hoteles city express, sab de cv reporte anual que se presenta de

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HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V.

Juan Salvador Agraz 69 Piso 12 Col. Santa Fe Cuajimalpa, Del. Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348 México, D.F. www.hotelescity.com

Valores de HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización de acciones: HCITY* Las acciones HCITY* se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias, serie única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Índice 1) Información General a) Glosario de Términos y Definiciones b) Informe del Director General c) Resumen Ejecutivo d) Factores de Riesgo e) Otros Valores f) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro g) Destino de los Fondos h) Documentos de Carácter Público 2) La Emisora a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos iv) Principales clientes v) Legislación aplicable y situación tributaria vi) Recursos humanos vii) Desempeño ambiental viii) Información del mercado ix) Estructura corporativa x) Descripción de sus principales activos xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales xii) Acciones representativas del capital social xiii) Dividendos ix) Controles cambiarios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos 3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada b)Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora i) Resultados de operación ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital iii) Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 4) Administración a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios 5) Mercado de Capitales a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores c) Formador de mercado 6) Personas Responsables 7) Anexos

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1) INFORMACIÓN GENERAL 1.A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los siguientes términos y abreviaturas, tal como se utilizan en este Reporte Anual, tendrán los significados estipulados a continuación: Término

Significado

“Acción” o “Acciones” .......................................... Cada una de las acciones ordinarias Serie Única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, representativas del capital de la Sociedad. “ADR” …………………………………………….

Por sus siglas en inglés, tarifa diaria promedio (average daily rate), que se calcula, para cualquier periodo dividiendo el total de los ingresos generados por las habitaciones durante ese período, entre el número total de noches de habitaciones rentadas durante el mismo período.

“BMV” .................................................................... Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Certificado LEED”................................................ Por sus siglas en inglés, el certificado de Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental (Leadership in Energy & Environmental Design certification) otorgado por el Consejo para la Construcción Verde de los Estados Unidos (U.S. Green Building Council), el cual es un programa voluntario reconocido internacionalmente que provee certificación de edificios sustentables por parte de agentes independientes. “CNBV” ................................................................... Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Disposiciones de Carácter General” ................. Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte Anual. “dólares” o “USD$” ............................................... La moneda de curso legal en los Estados Unidos. “EBITDA Ajustado” ............................................... Se obtiene sumando a la utilidad de operación la depreciación del periodo y los gastos no recurrentes por apertura de hoteles. “EDGE” ................................................................... Por sus siglas en inglés, el certificado de Excelencia en Diseño para Mayores Eficiencias (Excellence in Design for Greater Efficiencies), otorgado por la IFC, el cual certifica la eficiencia en el consumo de agua, uso de energía y sobre materiales de construcción. “EMISNET” ............................................................. Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, mantenido por la BMV.

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“Estados Financieros” ............................................ Los Estados Financieros Auditados, “Estados Financieros Auditados” ........................ Los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, y las notas a los mismos. “Estados Unidos”, “E.U.A.” o “EE.UU.” ........... Estados Unidos de América. “Hoteles Estabilizados” ........................................ Hoteles que a una fecha determinada han estado en operación durante un período de cuando menos 36 meses. Se considera que una vez cumplido el tercer aniversario de la fecha de apertura, los hoteles normalmente han alcanzado su ciclo de estabilización aunque no necesariamente significa que hayan alcanzado sus niveles de Índice de Ocupación y ADR objetivos. “IASB” ..................................................................... Por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). “IETU” ..................................................................... Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFC”………………………………………………. Por sus siglas en inglés, la Corporación Financiera Internacional (International Finance Corporation), una organización internacional establecida mediante convenio constitutivo entre sus países miembros incluyendo México y miembro del Grupo del Banco Mundial. “IFRS” o “NIIF” ..................................................... Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el IASB. “IHCe” ..................................................................... Inmobiliaria Hotelera City Express, S.A. de C.V. “IMPI”..................................................................... Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. “Indeval” ................................................................. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Índice de Ocupación” .......................................... El índice de ocupación de las habitaciones durante un período determinado, que se calcula dividiendo el número total de habitaciones rentadas durante dicho período, entre el número total de habitaciones disponibles para renta durante el mismo periodo. “INEGI” ................................................................... Instituto Nacional de Estadística y Geografía. “INPC”..................................................................... Índice Nacional de Precios al Consumidor. “ISR” ....................................................................... Impuesto Sobre la Renta. “IVA” ....................................................................... Impuesto al Valor Agregado.

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“Ley de Valores de 1933” ...................................... Ley de Valores de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) de los Estados Unidos. “LGSM” ................................................................... Ley General de Sociedades Mercantiles. “LMV” ..................................................................... Ley del Mercado de Valores. “m2” .......................................................................... Metros cuadrados. “MDyE” .................................................................. Mobiliario, decoración y equipamiento. “México” ................................................................. Estados Unidos Mexicanos. “NIF”....................................................................... Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. “OCDE” .................................................................. Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. “OHCe” .................................................................. Operadora de Hoteles City Express, S.A. de C.V. “OHCI” .................................................................... Operadora de Hoteles City Internacional, S.A. de C.V. “Oferta Pública Inicial”………………………….

La oferta de títulos accionarios de la Sociedad ante el Gran Público Inversionista, con fecha 13 de junio de 2013.

“pesos”, “$” o “M.N.”........................................... Pesos, moneda nacional. “PHCe” .................................................................... Promotora Hotelera City Express, S.A. de C.V. “PIB” ........................................................................ Producto interno bruto. “RevPAR” ............................................................... Por sus siglas en inglés el ingreso por habitación disponible (Revenue per Available Room), que se calcula multiplicando la ADR en cualquier periodo por el Índice de Ocupación de dicho periodo. El RevPAR es una medida de desempeño en la industria hotelera utilizada para identificar información sobre tendencias respecto a los ingresos por habitación y para evaluar el desempeño de un hotel con respecto a un segmento o grupo. “RNV” ..................................................................... Registro Nacional de Valores. “SECTUR” .............................................................. Secretaría de Turismo. “segmento budget”… ............................................ Hoteles de servicio limitado en la industria del hospedaje en México con un ADR no mayor a $720.00 generalmente. “segmento económico” ......................................... Hoteles de servicio limitado y servicio selecto en la industria del hospedaje en México con un ADR no mayor a $1,700.00 generalmente.

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“servicio limitado” ................................................. Respecto de hoteles, aquellos que ofrece una mezcla de servicios limitados tales como internet, albercas, áreas públicas con una selección limitada de opciones de alimentos, espacios limitados de salas de juntas, centros de acondicionamiento físico y centros de negocios reducidos. “servicio selecto” .................................................... Respecto de hoteles, aquellos que ofrecen un tamaño de habitación mayor y servicios adicionales a aquellos dentro de la categoría de servicio limitado incluyendo más opciones de alimentos, generalmente representadas por un restaurante con menú limitado, estacionamiento y un mayor número de salas de juntas. “SIC” ....................................................................... Sistema Internacional de Cotizaciones. “Sociedad” u “Hoteles City” ................................ Hoteles City Express, S.A.B. de C.V., en conjunto con sus subsidiarias. “TIIE” ..................................................................... Tasa de interés interbancaria de equilibrio publicada por el Banco de México. “TLCAN” ................................................................ Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

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1.B) INFORME DEL DIRECTOR GENERAL

Muy estimados Accionistas: Para Hoteles City, el año 2013 marcó un punto clave en el crecimiento y maduración de la compañía. No solo concretamos exitosamente la transición de ser una empresa privada a una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, sino que también alcanzamos, entre otros, (i) los objetivos marcados con relación a la apertura de nuevos hoteles, (ii) incrementos en niveles de rentabilidad, y (iii) despliegue comercial enfocado a servir con excelencia a nuestros huéspedes. El moderado desempeño de la economía mexicana y la volatilidad que caracterizó a los mercados financieros en el 2013 no fueron obstáculo para que el equipo de Hoteles City ejecutara sus tareas de forma certera y consecuentemente entregara resultados alentadores. Resultados, que a continuación me permito compartir: i.

Crecimiento y Desarrollo:

Con respecto a nuestro crecimiento, al cierre de 2013 Hoteles City alcanzó un total de 3,040,485 cuartos noche instalados, un incremento de 12.9% comparado al mismo periodo del año anterior. Estas cifras son resultado de la expansión en el número de nuevos hoteles, al pasar de 71 hoteles a 82 hoteles durante el año. Específicamente, logramos la apertura de City express (“Ce”) Patio Universidad, Ce y City Suites Santa Fe, estos tres hoteles en la Ciudad de México; también la puesta en operación de Ce La Paz, Ce Oaxaca, Ce Salina Cruz, Ce Irapuato Norte, Ce Cananea, Ce Chetumal, City junior (“Cj”) Puebla Autopista y Ce Cali en Colombia. Incluidos en el plan de desarrollo de 2013 pero con apertura durante las primeras semanas de 2014 se encuentran Cj Ciudad del Carmen y Cj Ciudad del Carmen Isla de Tris; la apertura de estos dos hoteles nos llevó a un total de 84 hoteles en operación. Con la apertura de nuevos hoteles, Hoteles City amplió su cobertura en México alcanzando presencia en 28 estados y 51 ciudades. Así mismo, con la puesta en operación del su primer hotel en Colombia, la empresa inició su incursión en un mercado con una dinámica económica atractiva y con alto potencial de crecimiento. No cabe duda que el incremento en nuestra capacidad instalada será aprovechada de forma eficiente en el corto plazo, generando beneficios económicos significativos para Hoteles City y sus accionistas.

I.

Resultado Operativos y Financieros:

Con respecto a nuestros resultados operativos y financieros, la cadena de hoteles de Hoteles City durante el 2013 alcanzó una ocupación promedio de 55.1%. La tarifa promedio (“ADR”) y la tarifa efectiva (“RevPAR”) se registraron en $722 y $398 pesos respectivamente promedio anual, incrementos de 5.6% y 2.4% comparado al cierre de 2012.

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Estas cifras son positivas en todos sus aspectos, particularmente cuando se analizan en el contexto de un crecimiento de solo 1.1% del Producto Interno Bruto en México. Cabe resaltar que nuestra ocupación y tarifa reflejan la apertura de nuevos hoteles, cuyas ocupaciones tienden a ser, en un principio, inferiores al promedio de la cadena. Al cierre de 2013, 40.0% de nuestro inventario de hoteles tenía menos de 36 meses en operación, es decir, son hoteles que se encuentran en proceso de arranque y estabilización. A nivel consolidado, durante el 2013 los ingresos aumentaron 18.4% al pasar de $932 millones de pesos a $1,104 millones de pesos. La utilidad de operación repuntó en 45.2% y alcanzó $179 millones de pesos. Así mismo, el EBITDA Ajustado registró $358 millones de pesos, un aumento de 28.1% comparado al cierre de 2012. Por su lado, la utilidad neta creció 227.2% y asciende a $84 millones de pesos al término de 2013. Cabe destacar que los incrementos en ingresos, utilidad de operación, EBITDA Ajustado y utilidad neta se acompañaban de aumentos importantes en los niveles de rentabilidad. Específicamente, el margen de utilidad de operación se incrementó en 300 puntos base para registrar 16.2%, el margen de EBITDA Ajustado aumento en 240 puntos base y cerro el 2013 en 32.4% y el margen de utilidad neta alcanza 7.6%, un incremento de 490 puntos base durante el año. A manera de síntesis, el crecimiento en el número de cuartos se vio acompañado de rentabilidad incremental como consecuencia de una mayor escala operativa y un enfoque serio en lograr altos niveles de productividad en los hoteles. Dicho lo anterior, para mayor detalle con respecto a la situación financiera de la empresa, sus resultados, cambios en la situación financiera y cambios en el patrimonio durante el ejercicio 2013, por favor remitirse a los Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2013. II.

Inversiones y Estructura de Capital:

Durante el 2013, Hoteles City mantuvo su estrategia de crecer tanto con capital propio como con capital de terceros. En ese sentido, la empresa invirtió por cuenta propia $1,061 millones de pesos en activos fijos, incluyendo la compra de terrenos, construcción de hoteles, equipamiento, mejoras en propiedades existentes y adquisición de participaciones minoritarias en activos. Las inversiones realizadas se destinaron tanto para hoteles que iniciaron operaciones en 2013, así como para soportar el crecimiento de nuevos hoteles durante los años futuros. El crecimiento e inversión de Hoteles City se concentró en México. Sin embargo, mantuvimos la decisión de continuar desarrollando nuestro plan de negocios en Colombia y Chile con el acompañamiento de socios inversionistas locales. El proceso de integración económica entre México y ciertas economías de América Latina, donde destaca Colombia, Chile, Perú y Costa Rica, es una realidad y no debe ser desaprovechada por Hoteles City.

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Con el objetivo de preparar nuestra estructura de capital para un proceso de crecimiento acelerado, el 13 de junio de 2013, Hoteles City concreto una oferta pública inicial de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. El componente primario de la oferta permitió a Hoteles City recaudar $1,708 millones de pesos, antes de gastos de colocación, que desde entonces están siendo destinados a la expansión de la cadena a través de nuevas inversiones hoteleras. Los detalles de la oferta se pueden consultar en nuestro prospecto de colocación, y también electrónicamente en nuestra página web, así como en la de la Bolsa Mexicana de Valores. El mantener una estructura financiera sólida y al mismo tiempo eficiente es prioridad para Hoteles City. En ese sentido, durante el 2013 continuamos utilizando nuestras líneas de financiamiento bancario para complementar nuestro capital aportado a las inversiones en activo fijo. Durante el 2013, desembolsamos nuestras líneas de financiamiento bancario de largo plazo para terminar el año con un incremento neto en el pasivo financiero de $361 millones de pesos y consecuentemente concluir el año con un total de $2,064 millones de pesos en préstamos bancarios. Al cierre de 2013, el 5.0% de nuestra deuda es de vencimiento a corto plazo y el 95.0% es de largo plazo, este último con un plazo de vida promedio superior a 6 años. Con todo esto, mantenemos un apalancamiento de 32.2%, una deuda neta de solo $377 millones de pesos y una posición en caja de $1,687 millones de pesos. III.

Operación Hotelera y Comercial:

A lo largo del 2013, Hoteles City mantuvo la disciplina en la administración eficiente de los hoteles y el aseguramiento en la calidad en el servicio para nuestros huéspedes. Para esto, entre otras iniciativas, reforzamos nuestros programas de capacitación y continuamos invirtiendo en la renovación de nuestros hoteles. Así mismo, trabajamos intensamente para ordenar la estructura de la organización y con ello lograr líneas de comunicación matricial que agilicen los procesos de toma de decisión tanto en la oficina central como en los hoteles. Reforzamos nuestro enfoque en reclutar y retener el talento humano necesario para sostener el crecimiento de Hoteles City. Hemos puesto especial énfasis en la detección de talento interno con capacidad de crecer y aportar en mayor medida a Hoteles City. Al cierre de 2013, el personal de la compañía ascendió a 2,121 colaboradores, un crecimiento del 17.3 con respecto al 2012. A través de un esfuerzo conjunto entre la Dirección de Operaciones y la Dirección de Desarrollo, continuamos impulsando la sustentabilidad ambiental implementando medidas innovadoras y rentables avaladas por los organismos internacionales en la materia. En 2013, obtuvimos la certificación LEED para nuestro hotel Ce Puebla Centro y certificación EDGE para Ce y CS Santa Fe, Ce Costa Rica, Ce Querétaro Jurica y Ce Durango. Es importante mencionar que a pesar de que no todos nuestros hoteles están certificados, la totalidad si opera bajo los mismos estándares, protocolos y políticas de sustentabilidad.

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Por lo que respecta a nuestra plataforma comercial, incrementamos las inversiones en ampliar nuestra red de distribución y extender el conocimiento de la marca en México y América Latina mediante esfuerzos dedicados en relaciones públicas, pauta en medios publicitarios y venta directa a través de nuestro equipo comercial en la oficina central. Desplegamos acciones comerciales específicas para cada uno de los segmentos objetivo, buscando incrementar la participación de mercado de nuestros hoteles existentes y acelerar el proceso de penetración de los hoteles de reciente apertura. Así mismo, incrementamos selectivamente nuestros lazos comerciales con ciertos canales de distribución externos con el objetivo de acercarnos a nuestros huéspedes y facilitar el contacto comercial. Nuestros programas de mercadotecnia continúan creciendo. Al cierre de 2013, nuestro programa de huésped frecuente, City Premios, cuenta con un mayor número de afiliados, así como socios de intercambio de productos y servicios. Para concluir, estamos optimistas con el futuro que se vislumbra para Hoteles City. Contamos con las bases para detonar un crecimiento acelerado y aprovechar de forma rentable las inversiones realizadas a la fecha. Con el compromiso de todos los que trabajamos en Hoteles City, el apoyo de nuestro Consejo de Administración y la confianza de nuestros accionistas logramos que el 2013 se coloque cómo piedra angular en la evolución ascendente la empresa.

Luis Eduardo Barrios Sánchez Director General y Presidente del Consejo de Administración Hoteles City Express S.A.B. de C.V.

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1.C) RESUMEN EJECUTIVO

El siguiente resumen contiene un extracto de la información incluida en este reporte anual, pero no contiene todos los datos y la información que pudiera ser relevante para los inversionistas y que deben tomar en consideración antes de invertir en las Acciones de la Sociedad. Para lograr un entendimiento completo de la Sociedad, los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este reporte anual, incluyendo, en particular, la descripción de los riesgos relacionados con la inversión en Acciones de la Sociedad contenida en la sección “Factores de riesgo” y la información incluida en las secciones “Descripción del Negocio” y “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación”, en conjunto con los Estados Financieros y las notas a los mismos. Información general de la Sociedad Hoteles City considera que es la cadena de hoteles de servicio limitado líder y de mayor crecimiento en México en términos de número de hoteles, número de habitaciones, presencia geográfica, participación de mercado e ingresos. Hoteles City se especializa en ofrecer alojamiento de alta calidad, cómodo y seguro, a precios accesibles a través de una cadena de hoteles de servicios limitados orientados a los viajeros de negocios de origen principalmente nacional. La Sociedad desarrolla su operación a través de una plataforma de negocio integral de hospedaje que lleva a cabo el desarrollo, la adquisición selectiva, la administración y el otorgamiento de franquicias de hoteles en los segmentos económico y budget los cuales se encuentran principalmente en México. La Sociedad considera que su enfoque en los viajeros de negocios de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles, la distingue de sus principales competidores y le otorga una ventaja competitiva al permitirle especializarse en un mercado que, en su opinión, se encuentra altamente fragmentado y desatendido por las principales empresas hoteleras nacionales e internacionales. Hoteles City busca implementar las mejores prácticas internacionales en hotelería, en un modelo de negocio eficiente y flexible, permitiéndole ofrecer altos niveles de calidad y valor que la distinguen dentro de su nicho de mercado. Desde la apertura de su primer hotel en 2003 y al cierre de diciembre de 2013, la Sociedad ha crecido, en número de cuartos, a una tasa anual compuesta del 31.9%, lo que equivale a la puesta en operación de un nuevo hotel cada 6.7 semanas en promedio. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba 82 hoteles y 9,326 habitaciones, colocándola en México como la tercera cadena hotelera más grande, el segundo operador de hoteles y la mayor operadora de hoteles de servicios limitados en los segmentos económico y budget en términos de número de hoteles y habitaciones. Adicionalmente, Hoteles City es una de las cadenas hoteleras de mayor crecimiento en México.

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, el 79.6% de los ingresos de la Sociedad fueron atribuibles a la operación de hoteles propios, en coinversión y arrendados, en tanto que el 20.4% fue atribuible a la administración de hoteles propios, arrendados, mantenidos a través de una coinversión o pertenecientes a terceros, así como a actividades de franquicia y

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desarrollo de hoteles. Para mayor información consultar sección “Información Financiera por segmento” en el presente Reporte Anual La siguiente gráfica muestra el crecimiento histórico de la Sociedad en términos de número de hoteles y de capacidad de alojamiento desde el primer año de operación de la Sociedad.

Como resultado de la experiencia en desarrollo de nuevos hoteles y la trayectoria de crecimiento acelerado de Hoteles City, los hoteles de la Sociedad tienen una edad promedio de únicamente 4.8 años, siendo en opinión de Hoteles City, uno de los portafolios hoteleros más modernos en la industria de servicios de alojamiento a nivel nacional. La Sociedad ha desarrollado su cadena de hoteles principalmente mediante la construcción de nuevas unidades hoteleras, diseñadas expresamente para satisfacer las necesidades de los viajeros domésticos que buscan alojamiento a precios accesibles. La especialización en el segmento y su modelo de negocios la distingue dentro de la industria hotelera nacional y le permite que sus hoteles alcancen niveles de utilidad operativa positiva o de punto de equilibrio con tasas de ocupación promedio cercanas al 30.0% a la tarifa diaria promedio objetivo de la Sociedad.

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La siguiente tabla muestra el número de hoteles por año de apertura al 31 de diciembre de 2013:

Aperturas por Año Número de Hoteles % del Total 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Total

5 5 5 5 6 9 10 5 12 9 11 82

6.1% 6.1% 6.1% 6.1% 7.3% 11.0% 12.2% 6.1% 14.6% 11.0% 13.4% 100%

Total Acumulado Número de Hoteles 5 10 15 20 26 35 45 50 62 71 82 82

De acuerdo con la tabla anterior, la Sociedad inició la operación de aproximadamente el 39.0% de los hoteles que integran su cadena durante el período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2013, por lo que a dicha fecha los mismos se encontraban aún en etapa de estabilización en cuanto a sus tasas de ocupación y tarifa promedio. La Sociedad prevé que a medida que estos hoteles se conviertan en Hoteles Estabilizados y operen a los niveles o tasas de ocupación y tarifa promedio objetivo, le redituarán con mayores márgenes de RevPAR y márgenes de EBITDA Ajustado. A diciembre de 2013, 80 de los 82 hoteles operados por la Sociedad están ubicados en México, un hotel está ubicado en Costa Rica y otro en Colombia. La Sociedad cuenta con amplia presencia geográfica a lo largo de México ya que al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba en 28 de los 32 estados del País y tiene previsto extender su presencia a 29 estados para finales de 2014, además de continuar con su expansión a nivel internacional, incursionando en mercados específicos de América Latina, particularmente Colombia y Chile. Las 9,326 habitaciones operadas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 están distribuidas en tres marcas claramente definidas que atienden a los viajeros nacionales en el segmento económico y el segmento budget. City express, la marca insignia de la Sociedad, está orientada principalmente a los profesionistas y a otros viajeros de negocios en el segmento de los hoteles económicos, que ofrecen una tarifa promedio que varía de $550 M.N. a $1,200 M.N. City Suites, la marca de hoteles de estancia prolongada, está orientada a los mismos viajeros que City express, ofrece habitaciones tipo departamento con mayor equipamiento, a una ADR ligeramente más alta que la de City express, entre $750 M.N. y $1,500 M.N., pero con equipamiento que se considera típico dentro del segmento económico. City junior, la opción de hospedaje más económica, ofrece servicios de hotel básicos a precios accesibles, pero altamente competitivos, a los viajeros de

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negocios en posiciones operativas, comerciales o administrativas de línea, a través de hoteles pertenecientes al segmento budget, cuya ADR varía de $475 M.N. a $600 M.N. Los hoteles de la Sociedad ofrecen una gama de servicios limitados pero esenciales para el viajero de negocios, incluyendo acceso inalámbrico a internet de alta velocidad, desayuno incluido en la tarifa, salas de juntas y centros de negocios y, en el caso de los hoteles City express y City Suites además centros de acondicionamiento físico. La Sociedad considera que sus productos de hotelería satisfacen las necesidades de un amplio segmento del mercado de viajeros en el que existe un alto nivel de demanda y fuertes perspectivas de crecimiento. Según las estadísticas publicadas por el INEGI y SECTUR, los viajeros de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles representan aproximadamente el 87.0% del número total de viajeros en México. Los hoteles de la Sociedad están específicamente diseñados para satisfacer las necesidades de estos viajeros. Hoteles City estima que éstos no han sido debidamente atendidos por las cadenas hoteleras nacionales e internacionales ni por los hoteles independientes en el país. La Sociedad considera que satisface a segmentos en los que existen fuertes prospectos de crecimiento debido a (i) la posibilidad que tiene de substituir fácilmente inventarios de habitaciones obsoletos en sus segmentos de operación; y (ii) la economía estable y con alto potencial que hay en México y otros mercados en Latinoamérica, las continuas inversiones en infraestructura tanto del gobierno como del sector privado, la fuerte base de consumidores en México, el incremento en las actividades de negocios por parte de los sectores de manufactura, exportador y energético, y la consolidación de una industria de hospedaje altamente fragmentada, entre otros factores. En México, como en otros mercados del mundo, la industria hotelera está impulsada en gran medida por los viajes de negocios y particularmente los generados por el mercado interno y la Sociedad considera que, gracias a su cobertura geográfica y amplio reconocimiento de marca, se ubica en una posición favorable para aprovechar el potencial de crecimiento del PIB nacional y consecuentemente de crecimiento en la demanda de viajes de negocios en el país. El siguiente mapa muestra la cobertura geográfica de la Sociedad en México al 31 de diciembre de 2013, con hoteles ubicados estratégicamente en zonas urbanas y suburbanas a lo largo de los principales corredores comerciales, logísticos, industriales y de negocios del país.

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Cobertura geográfica de Hoteles City express en México al 31 de diciembre de 2013 Presencia en México Estados 28 Ciudades 53 Hoteles 82 Habitaciones 9065

Fuente: Información interna de la Sociedad.

Estrategia de Negocios Incremento en la participación de mercado mediante la constante expansión de la cadena hotelera en México. La principal estrategia de crecimiento de Hoteles City consiste en seguir escalando su plataforma integral de negocios, concentrándose en la construcción de nuevos hoteles a lo largo de México. De manera selectiva, la Sociedad también tiene planeado aprovechar las oportunidades que se presenten para adquirir en forma estratégica propiedades ya existentes en mercados caracterizados por una escasez generalizada de sitios libres para el desarrollo de proyectos hoteleros nuevos. La Sociedad tiene la intención de incursionar en nuevos territorios geográficos y nuevos mercados, tanto para alcanzar a un mayor porcentaje de la población nacional, así como para aumentar la penetración en las capitales industriales y comerciales del país. Las inversiones en terrenos efectuadas por la Sociedad le permiten desarrollar propiedades en los mismos de manera estratégica para así maximizar los rendimientos sobre dichas inversiones. A la fecha, una parte del desarrollo de los proyectos planeados ya está fondeada a través de capital propio, de los flujos de efectivo generados por la Sociedad, o de otras fuentes de financiamiento. La Sociedad tiene planeado continuar renovando constantemente sus propiedades ya existentes para asegurarse de que sus huéspedes sigan confiando en la consistente calidad de sus hoteles. Además, acorde con sus prácticas previas, la Sociedad tiene planeado seguir adelante con su estrategia principal de desarrollar nuevas unidades para reemplazar los inventarios obsoletos de habitaciones, que pertenecen principalmente a hoteles independientes que no están afiliados a cadenas hoteleras, en todos sus mercados. La Sociedad planea aprovechar al máximo su actual plataforma de negocios y reconocimiento de marca para ampliar aún más su cadena hotelera y fortalecer su presencia en todo México.

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Capitalizar las oportunidades ofrecidas por la situación macroeconómica de México y el atractivo dinamismo del segmento de mercado al que se enfoca la Sociedad. La Sociedad considera que su plataforma integral de servicios hoteleros, su modelo operativo y su enfoque en el segmento de los hoteles de servicio limitado económicos y budget, la ubican en una buena posición para aprovechar los beneficios generados por los motores estructurales de la economía nacional y el continuo crecimiento de la clase media del país. México, que constituye la segunda economía más grande de América Latina, está atravesando por un período atractivo de crecimiento tras la crisis crediticia internacional. En particular, el sector de la manufactura en México se ha vuelto sumamente competitivo a nivel global, atrayendo importantes flujos de inversión por parte de empresas tanto mexicanas como multinacionales, en tanto que el sector petroquímico ha reportado un considerable aumento en la inversión en proyectos de desarrollo de infraestructura. Además, sus favorables tendencias demográficas, incluyendo el aumento del ingreso per cápita, el acceso a crédito y el nivel de consumo interno, aunadas a su sostenida tasa de natalidad, se traducirán en una demanda sostenida de bienes a futuro. Según el Consejo Nacional de Población (CONAPO), más del 50% de la población nacional se ubica en el segmento de menos de 26 años de edad y se prevé que a medida que este grupo poblacional madure y comience a buscar empleo, a comprar viviendas y a adquirir independencia económica, generará mayores niveles de consumo interno. La Sociedad considera que el incremento en la actividad económica en México le reportará beneficios al estimular el aumento de los viajes de negocios de origen nacional y, por tanto, la demanda de servicios hoteleros en los principales segmentos del mercado a los que está orientada. De acuerdo a información de SECTUR, los viajeros nacionales representan el 84% del consumo turístico en México. En particular, la industria hotelera nacional se caracteriza por su alto nivel de fragmentación y la preponderancia de operadores independientes que no están afiliados a marcas o cadenas hoteleras. Los hoteles pertenecientes a cadenas representan sólo alrededor del 21.0% del número total de hoteles en México, en comparación con el 69.0% del inventario de habitaciones en los Estados Unidos, con base en estudios publicados por los departamentos de investigación de bancas de inversión con información de Smith Travel Research. Actualmente, tan sólo cuatro de las cadenas hoteleras que operan en México, entre las que se encuentra una sola cadena internacional, tienen 40 o más hoteles. En contraste, la Sociedad tiene previsto seguir su plan de crecimiento durante 2014 y gozar de reconocimiento a nivel nacional debido a la consistencia de la calidad, modernidad de sus instalaciones y el valor de sus servicios. La posibilidad de crecimiento de la Sociedad y la fragmentación de la red hotelera actual, ofrecen importantes oportunidades en términos de participación de mercado y crecimiento orgánico a los operadores que cuentan con productos reconocidos, marcas de calidad y presencia a nivel nacional, tales como la Sociedad. La Sociedad considera que a medida que el PIB y el ingreso per cápita nacionales continúen creciendo, los viajeros a los que está orientada se volverán cada vez más exigentes por lo que respecta a sus opciones de alojamiento; y que su propuesta precio/valor, sus tres marcas

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distintivas, bien definidas y reconocidas, así como su red de distribución le permitirán aprovechar las ventajas derivadas de esta tendencia. Además, la Sociedad considera que está en posición de capturar los beneficios derivados del aumento del ADR como producto del creciente Índice de Ocupación a nivel industria y del incremento del poder adquisitivo de los consumidores. La plataforma de negocios integral y el flexible modelo de negocios de la Sociedad, le permitieron adaptar sus planes de desarrollo durante la crisis económica de 2009. Por ejemplo, mediante el pronto ajuste en el ritmo de desarrollo de nuevos hoteles para resguardar su balance general, el incremento del uso de sus plataformas tecnológicas para mejorar la productividad en el negocio y la revisión de sus iniciativas de mercadotecnia y comercialización para sostener o incrementar su RevPAR durante dicha crisis económica. A pesar de que la inversión en nuevas habitaciones a nivel industria aún no se ha recuperado por completo, la Sociedad estima que en los últimos cuatro años ha invertido más en el desarrollo de nuevas habitaciones que cualquier otra cadena hotelera en México. Como resultado de sus eficiencias operativas, durante el citado período, la Sociedad logró mantener un nivel de RevPAR consistente en sus Hoteles Estabilizados. Es por lo anterior que en tanto la demanda de hospedaje en México y el PIB sigan recuperándose la Sociedad considera que está en una buena posición para mejorar su liderazgo en el mercado. Énfasis en el crecimiento orgánico y mejor utilidad a través de una sólida plataforma de negocios. La cadena de hoteles de la Sociedad ofrece alojamiento con servicios limitados, a precios accesibles y con estándares consistentes en materia de calidad, seguridad y comodidad en todo México a los huéspedes pertenecientes a sus segmentos de mercado. La Sociedad prevé que el enfoque en una operación eficiente le permitirá seguir creciendo orgánicamente en términos de ingresos y EBITDA Ajustado, tanto a través de la apertura de nuevos hoteles como del incremento de sus ADR y sus niveles de ocupación a medida que los hoteles de reciente apertura mantengan la tendencia de crecimiento en sus niveles de ocupación y se conviertan en Hoteles Estabilizados. Al 31 de diciembre de 2013, cerca del 41% de los hoteles de la Sociedad aún se encontraban en la etapa de estabilización en cuanto a sus índices de ocupación y ADR y, por tanto, aún no tenían el carácter de Hoteles Estabilizados. La Sociedad tiene planeado destinar una parte sustancial de sus flujos de efectivo disponibles y de su balance general, para invertir en la construcción y desarrollo de nuevos proyectos hoteleros y en la adquisición estratégica de propiedades hoteleras. Además, la Sociedad tiene la intención de incrementar la eficiencia en costos de sus Hoteles Estabilizados adoptando medidas de ahorro en el consumo de insumos en general y de energía eléctrica y agua, entre otros. La Sociedad espera obtener los beneficios de economías de escala adicionales, a fin de optimizar los costos relacionados con la adquisición de insumos y el desarrollo y la operación de sus hoteles. La Sociedad prevé que sus recurrentes inversiones en tecnología le permitirán agilizar aún más sus sistemas centralizados, incrementar su eficiencia operativa, mejorar sus funciones de mercadotecnia y proporcionar un mayor nivel de satisfacción a sus huéspedes. La Sociedad también busca mejorar su rentabilidad enfocando su inversión de capital en propiedades con el mayor potencial para devengar altos rendimientos.

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Debido a las oportunidades existentes en el mercado, la Sociedad busca crecer su negocio de administración de hoteles propiedad de terceros. Este tipo de crecimiento permite a la Sociedad incrementar el número de hoteles que administra sin realizar inversiones significativas de capital y le permite tener presencia en zonas urbanas en las que pueden existir oportunidades limitadas para adquirir inmuebles. La Sociedad continuará reinvirtiendo en sus marcas hoteleras una parte sustancial de los honorarios y las comisiones derivadas de la prestación de servicios de administración y de franquicia, a fin de mejorar su posición de mercado en México e incursionar en ciertos mercados selectos de América Latina. Ampliación de la cadena hotelera en mercados con alto potencial en América Latina. La Sociedad seguirá concentrando su expansión en México, pero también tiene planeado seguir con sus planes de ampliar su cobertura internacional en países en los que pueda implementar su modelo de negocios de manera más eficaz. La Sociedad considera que su crecimiento a otros mercados de América Latina es una extensión a la estrategia de negocios actual; y espera obtener los beneficios derivados del nivel de penetración actual de las cadenas hoteleras en la región, que es incluso más bajo que en México. Como parte de esta expansión, la Sociedad ha aprovechado la experiencia de socios locales para el desarrollo de nuevos proyectos hoteleros en Costa Rica, Colombia, Perú y Chile. Además, la Sociedad ha comenzado a adquirir lotes de terreno en forma estratégica para apoyar estos proyectos.

Resumen de Resultados del 2013 

Los ingresos totales acumulados a diciembre 2013 alcanzaron $1,104.0 millones, lo que representa un aumento de 18.4% respecto al mismo periodo de 2012, debido tanto al incremento de 9.5% en el número de Cuartos Noche Ocupados a nivel cadena, así como a un aumento de 2.4% en RevPAR y un crecimiento en la actividad de administración de Hoteles.



La utilidad de operación registró $178.6 millones durante 2013, lo que refleja un incremento de 45.2% respecto a 2012.



El EBITDA y el EBITDA Ajustado alcanzaron $342.2 millones y $358.2 millones, lo que representa un crecimiento de 28.0% y 28.1%, respectivamente, en relación con el cierre de 2012. A su vez, los márgenes de EBITDA y EBITDA Ajustado alcanzaron 31.0% y 32.4%, respectivamente.



La utilidad neta del periodo ascendió a $83.7 millones, lo que representa un incremento de 227.2% respecto a 2012. A su vez, el margen de Utilidad Neta alcanzó 7.6% al cierre de 2013.



A nivel cadena, la ocupación del año cerró en 55.1%, con un ADR de $722 y un RevPAR de $398, lo que refleja incrementos de 5.6% y 2.4%, respectivamente.

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1.D) FACTORES DE RIESGO

Toda inversión en Acciones de la Sociedad implica riesgos. Los posibles inversionistas deben evaluar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y el resto de la información contenida en este Reporte Anual antes de tomar la decisión de comprar cualesquiera Acciones. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa las operaciones, la situación financiera, los resultados de operación o las perspectivas de la Sociedad. De actualizarse cualquiera de dichos riesgos, el precio o la liquidez de las Acciones de la Sociedad podría disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. Los riesgos descritos a continuación son aquéllos que la Sociedad actualmente considera pueden afectarla en forma adversa. Es posible que existan riesgos adicionales que la Sociedad desconoce actualmente y que también pueden afectar sus operaciones, su situación financiera, sus resultados de operación o sus perspectivas. Riesgos relacionados con el negocio de la Sociedad La Sociedad está expuesta a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera y turística en general Los hoteles de la Sociedad están expuestos a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera y turística en general, incluyendo los siguientes: 

los cambios en la situación económica a nivel global en general y, en particular, los efectos adversos de la situación económica a nivel nacional, regional o local;



los acontecimientos de orden político y geopolítico a nivel nacional e internacional, que podrían afectar en forma adversa el turismo en los países en los que opera la Sociedad;



la competencia por parte de otros hoteles o infraestructura de alojamiento en los mercados y segmentos en los que participa la Sociedad;



los atractivos y/o atributos ofrecidos por los hoteles de la Sociedad a sus huéspedes, incluyendo su ubicación, construcción, equipamiento, amenidades, ADR, entre otros;



el impacto de la inseguridad y la actividad criminal en el número, flujo y destino de viajes de negocios;



el exceso de oferta o la contracción de la demanda de hoteles en los mercados y segmentos en los que opera la Sociedad, lo cual afectaría en forma adversa los niveles de ocupación de sus hoteles y los ingresos generados por los mismos;



la dependencia en los viajeros comerciales y de negocios, así como de sus patrones de viaje (y cambios en los mismos), preferencias y medios de transporte preferentes;



los aumentos en los costos y gastos de operación, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, los relacionados con el personal, energía, agua, seguros y otros gastos de operación, incluso como resultado de la inflación;

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los riesgos relacionados con inversiones en bienes inmuebles en general, incluyendo los cambios en las tasas de interés e impuestos y la constante necesidad de invertir en mejoras;



las reformas a leyes, reglamentos, políticas fiscales y disposiciones en materia de uso de suelo promulgadas por el gobierno, así como los costos que se requieran para dar cumplimiento a dichas disposiciones;



los sucesos imprevistos que se encuentran fuera del control de la Sociedad, tales como atentados terroristas; preocupaciones con respecto a la salud durante los viajes, incluyendo las pandemias y epidemias tales como la influenza aviar, el SARS o la influenza A(H1N1); inestabilidad política; la existencia de hostilidades a nivel regional; los accidentes ocurridos durante los viajes; y los factores climáticos adversos, incluyendo desastres naturales tales como huracanes, tsunamis o terremotos;



los litigios iniciados por los huéspedes, empleados, socios de negocios y proveedores de la Sociedad, o por los propietarios de otros bienes o cualesquiera otras personas con quienes la Sociedad celebre operaciones de negocios;



la situación financiera de los terceros propietarios de los hoteles que no son propiedad de la Sociedad y que son operados por la misma;



las fluctuaciones en los tipos de cambio y la disponibilidad de financiamiento para las inversiones de la Sociedad; y



la situación financiera del sector de la aviación y su impacto en la industria hotelera.

Los cambios en cualquiera de estas condiciones podrían afectar en forma adversa los niveles de ocupación, las ADRs o la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. La concentración geográfica de las propiedades de la Sociedad en México podría colocarla en una posición vulnerable ante los cambios en la situación política o económica, o ante otros sucesos, como la violencia relacionada con el narcotráfico, o acontecimientos que afecten al país y a la demanda de alojamiento en los mercados donde opera. Actualmente, todos menos dos de los hoteles en operación de la Sociedad están ubicados en México. Debido a esta concentración geográfica, la Sociedad está especialmente expuesta a los factores adversos que afectan concretamente a México, incluyendo las posibles contracciones de la economía nacional, los acontecimientos de orden político o social y las percepciones del público en cuanto al nivel de seguridad en el país. La economía nacional se vio afectada en forma adversa y significativa por la reciente crisis financiera a nivel global, como quedó de manifiesto por la disminución del 6.0% en el PIB en 2009. La recesión económica representó múltiples retos para los propietarios y administradores de hoteles y para los segmentos en los que opera la Sociedad. Entre otras cosas, la Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de los índices de desempleo e inflación, que afectan los niveles de gasto de las empresas. Los cambios económicos o políticos que ocasionen una disminución en los niveles de ingreso disponible o de la confianza de los consumidores o del sector empresarial, podrían afectar la demanda de viajes

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de negocios. La demanda de alojamiento se ha visto y se prevé que seguirá viéndose afectada por éstas y otras circunstancias similares, que podrían afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, la capacidad para pagar dividendos, el precio de cotización de las Acciones y el valor de las propiedades de la Sociedad. La industria del alojamiento ha sido y podría continuar siendo afectada por éstas y otras circunstancias, mismas que podrían tener un efecto adverso y significativo en el desempeño de la Sociedad como emisora de valores. La industria hotelera es sumamente competitiva; y en el supuesto de que Hoteles City no logre competir exitosamente, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados. La industria hotelera es sumamente competitiva. Hoteles City está orientado al segmento de los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, en el cual compite principalmente con otras cadenas hoteleras y con hoteles independientes con base en factores de ubicación, tarifas de las habitaciones, capacidad comercial y de distribución, reconocimiento de marca, calidad de la habitación y niveles de servicio. Además, Hoteles City puede enfrentarse a competencia por parte de nuevos participantes en el mercado y en los segmentos en los que opera en México y en el resto de los países donde tiene o planea tener negocios, incluyendo Colombia, Chile, Perú y Costa Rica. Es posible que algunos de estos competidores, incluyendo los que están afiliados a grandes cadenas, cuenten con recursos financieros, comerciales y de otro tipo, muy superiores a los de Hoteles City. Más aún, Hoteles City compite con el resto de los hoteles para atraer huéspedes en cada uno de los mercados en los que opera, dado que sus huéspedes pueden modificar sus patrones de viaje, gasto y consumo, y elegir hoteles pertenecientes a otros segmentos. También cabe la posibilidad de que los competidores de Hoteles City ofrezcan tarifas más competitivas, una alternativa más conveniente, servicios y amenidades adicionales o mejores instalaciones, lo cual podría atraer a los huéspedes de los hoteles de la Sociedad y provocar una disminución en sus niveles de ocupación y sus ADRs. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso en la competitividad, los resultados de operación y la situación financiera de Hoteles City. La principal estrategia de negocios de Hoteles City es desarrollar nuevos hoteles en el segmento de servicios limitados y, de forma selectiva, adquirir hoteles para ser reconvertidos a los estándares de sus marcas. La Sociedad está sujeta a riesgos inherentes a inversiones concentradas en una industria en particular y en segmentos limitados dentro de la industria. Mayor competencia, o bien, una baja en la industria hotelera en general o en los segmentos en los cuales opera la Sociedad podría tener un impacto mayor para la Sociedad que si hubiera diversificado sus inversiones fuera de hoteles de servicio limitado, de la industria hotelera o en segmentos adicionales del mercado y podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera y resultados de operación de la Sociedad. Además, no obstante Hoteles City tiene la intención de crecer mediante el aumento en el número de hoteles de su propiedad, una porción de sus operaciones actuales involucra el arrendamiento y la administración de hoteles pertenecientes a terceros y compite con otras entidades interesadas en las mismas propiedades. Aunque en el pasado Hoteles City ha tenido éxito en la renovación de sus contratos y en la identificación de nuevas propiedades para su administración, no existe garantía de que seguirá teniendo éxito en el futuro. La competencia puede reducir el número de oportunidades de crecimiento adecuadas para la Sociedad,

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incrementar el poder de negociación de los propietarios y provocar una disminución en los márgenes de operación de Hoteles City. Adicionalmente, cabe la posibilidad de que los términos de los contratos de administración y arrendamiento que la Sociedad celebre en el futuro, no sean tan favorables como los de sus contratos previos. Es posible que la Sociedad no logre sus objetivos de crecimiento. La Sociedad ha implementado una estrategia de crecimiento acelerado de sus operaciones hoteleras. Además de los once hoteles que iniciaron operaciones en México en 2013, en el mes de diciembre, la Sociedad abrió su segundo hotel en el extranjero, en Cali, Colombia, sus próximos proyectos incluyen el desarrollo de hoteles en México en mayor medida, además de continuar con el desarrollo en Colombia y Chile. La capacidad de Hoteles City para implementar su expansión dependerá de diversos factores, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, la falta de capacidad para atraer y contratar empleados y mano de obra, la disponibilidad de nuevas propiedades para arrendar o administrar, la disponibilidad de espacios adecuados para construir nuevos hoteles y todos los demás riesgos inherentes a la adquisición y el desarrollo de propiedades. Además, la Sociedad ha celebrado ciertos contratos de coinversión en relación con sus operaciones en otros países; y su plan de crecimiento dependerá del éxito de sus relaciones con sus socios, incluyendo el que éstos cumplan con sus compromisos financieros y de otro tipo. No existe garantía de que la Sociedad logrará llevar a cabo sus planes de expansión tanto en México como en América Latina, de que sus nuevos hoteles ganarán la aceptación de los consumidores o serán operados en términos rentables o que su desempeño será suficiente para justificar la inversión realizada y los gastos de apertura relacionados con los mismos. Si se presentan oportunidades para ello, Hoteles City podría explorar la adquisición de propiedades no desarrolladas u hoteles en nuevos mercados en toda América Latina. La implementación exitosa del plan de crecimiento de la Sociedad requerirá de importantes inversiones en activos, antes de que los proyectos respectivos comiencen a generar niveles de ingreso significativos; y los riesgos aplicables a la capacidad de la Sociedad para desarrollar y operar exitosamente sus hoteles en sus mercados actuales, también son aplicables a su capacidad para desarrollar y operar hoteles en nuevos mercados. Las operaciones internacionales de la Sociedad están sujetas a una gran cantidad de riesgos adicionales, incluyendo las condiciones económicas y acontecimientos políticos, geopolíticos y sociales predominantes en los países en los que opera y planea operar en el futuro, su falta de conocimiento de las dinámicas y la situación de los nuevos mercados en los que incursione; su nivel de exposición a la situación económica de dichos mercados; la dificultad que implica dar cumplimiento a los diversos requisitos y obligaciones establecidos por la legislación de cada uno de dichos países, los posibles cambios en las relaciones de otros países con México; las restricciones e impuestos aplicables al retiro de inversiones y utilidades por extranjeros; las políticas gubernamentales en contra de la adquisición de empresas por extranjeros; las restricciones o los requisitos aplicables a las inversiones; su falta de capacidad para hacer valer los derechos contractuales de la Sociedad en otros países; las fluctuaciones en los tipos de cambio; y los regímenes fiscales adversos. Es posible que Hoteles City no logre incursionar en nuevos mercados u obtener rendimientos sobre sus inversiones, lo cual podría afectar en forma adversa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación y sus flujos de efectivo. Además, los planes de crecimiento de Hoteles City pueden desviar recursos financieros y de otra índole de sus operaciones actuales, incluyendo recursos a nivel directivo, en el supuesto de que la Sociedad no logre administrar e implementar eficazmente su estrategia de crecimiento y sus actividades. Los

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riesgos asociados con los cambios actuales y futuros en los países en los que Hoteles City tiene planeado expandir sus operaciones, son difíciles de prevenir y mitigar y podrían tener un resultado adverso significativo en el negocio, condición financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Hoteles City ha implementado una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero. La estrategia de crecimiento de la Sociedad podrá no resultar en mejoras a los resultados de operación de la Sociedad. La capacidad de la Sociedad para expandirse dependerá de un cúmulo de factores incluyendo, sin limitar, las condiciones de la economía mexicana, la capacidad de los inversionistas para construir nuevos inmuebles para que la Sociedad arriende y/o administre y la selección y disponibilidad de sitios adecuados para nuevos hoteles. No hay garantía alguna de que los planes de expansión de la Sociedad pueden alcanzarse, o de que nuevos hoteles vayan a cumplir con la aceptación de los huéspedes o que sean operados de forma redituable. La Sociedad está expuesta a los riesgos relacionados con el desarrollo de propiedades. La Sociedad se ha enfocado en la adquisición de terrenos y el desarrollo y construcción de hoteles nuevos. El plan de negocios de Hoteles City se centra en el desarrollo de parámetros estandarizados para la construcción de hoteles, que le permiten mantener un proceso de desarrollo replicable y consistente, lo que a su vez reduce al mínimo las variaciones en los calendarios y en los costos de desarrollo. Sin embargo, los proyectos de desarrollo y construcción exponen a la Sociedad a los riesgos inherentes a los mismos, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa: 

la identificación de propiedades adecuadas, comercialmente viables, estratégicamente ubicadas y la adquisición de las mismas en términos favorables;



la competencia por parte de otras empresas de la industria hotelera, que pueden contar con mayores recursos financieros que la Sociedad, lo cual puede incrementar el precio de compra de las propiedades deseadas;



la falta de capitalización de cualquier inversión relacionada con la identificación y la valuación de las mismas, en caso de que derivado de lo anterior la Sociedad deba abandonar el proyecto;



la disponibilidad y oportuna obtención de las licencias de uso de suelo, de construcción, de ocupación y demás autorizaciones necesarias, que de no serle otorgadas podrían retrasar o impedir el inicio de operaciones de un hotel;



el costo de la construcción y su oportuna conclusión (incluyendo los riesgos imprevistos que se encuentran fuera de su control, tales como las condiciones climáticas, la situación laboral, la escasez de materiales y los sobregiros presupuestales);



la dependencia de la Sociedad respecto de los terceros con los que contrata la construcción de sus hoteles, incluyendo la capacidad de dichas personas para cumplir con las expectativas en cuanto a tiempo, calidad y presupuesto;

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defectos en el diseño o construcción que pudieren resultar en costos adicionales para corregirlos, o que requieran que toda o parte de una propiedad deba cerrarse durante el periodo requerido para remediar dicha situación;



la insuficiencia de los flujos de efectivo generados por las operaciones y la incapacidad de obtener financiamiento a través de capital o deuda en términos satisfactorios para consumar una determinada adquisición o un proyecto de desarrollo; y



la capacidad de lograr Índices de Ocupación aceptables tras la conclusión de la construcción.

Estos riesgos podrían ocasionar retrasos o generar gastos imprevistos de carácter significativo y, en algunos casos, impedir la conclusión de un proyecto en desarrollo o construcción tras su inicio, provocando que su nivel de rentabilidad sea inferior al proyectado o que el proyecto no sea rentable y, en consecuencia, afectando en forma adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad. También como parte de su plan de negocios, la Sociedad incursionará de forma selectiva en proyectos que no cuenten con los parámetros estandarizados de desarrollo para la construcción de hoteles. Esta incursión limita o elimina la capacidad de la Sociedad para construir estos hoteles a través de un proceso de desarrollo replicable y consistente, lo que a su vez puede generar variaciones materiales y significativas en los calendarios y en los costos de desarrollo de los mismos. Las operaciones de la Sociedad requieren una considerable cantidad de capital y es posible que la Sociedad no logre obtener acceso a niveles de financiamiento adecuados. Para que sus hoteles sigan siendo atractivos y competitivos, la Sociedad necesita invertir continuamente en su mantenimiento, modernización y remodelación. Además, la industria hotelera exige el uso de sofisticados sistemas y tecnologías que se puede esperar requerirán mejoras y nuevas interfaces, incluyendo las necesarias para cumplir con los requisitos fiscales y legales tales como la facturación electrónica, las disposiciones en materia de protección de datos, así como con las especificaciones establecidas por terceros tales como los operadores de tarjetas de débito y crédito. El desarrollo y mantenimiento de estas tecnologías puede involucrar grandes cantidades de capital. Más aún, para poder implementar su estrategia de crecimiento y mantener una cadena hotelera sólida, la Sociedad necesita invertir recursos en el desarrollo de nuevos hoteles o la adquisición de propiedades en sitios estratégicos. La Sociedad también tiene la intención de comprar las participaciones no controladoras de los socios de ciertos hoteles en coinversión. Estas iniciativas generan constantes necesidades de efectivo y, en la medida en que la Sociedad no logre financiar sus inversiones con el efectivo generado por sus operaciones, tendrá que solicitar préstamos o identificar otras fuentes de financiamiento. En el pasado, la Sociedad ha logrado obtener financiamiento bajo la forma de capital o deuda en términos de mercado. Sin embargo, tanto la disponibilidad de financiamiento para empresas mexicanas como las tasas de interés y demás términos y condiciones aplicables, no suelen ser competitivos con los de otros países como los Estados Unidos y otros mercados desarrollados. Los hechos acaecidos recientemente, incluyendo la quiebra o proximidad a la quiebra de diversas instituciones financieras y la contracción de la liquidez y disponibilidad de capital, han limitado el acceso a créditos e incrementado los costos del financiamiento para

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efectuar inversiones en la industria hotelera. El acceso a capital por parte de la Sociedad dependerá de diversos factores sobre los que ésta tiene poco control o que se encuentran fuera de su control, incluyendo la situación general del mercado, las percepciones del mercado en cuanto a los niveles de ingresos actuales y futuros de la Sociedad, su capacidad para efectuar distribuciones a sus accionistas y el precio de mercado de sus acciones. La Sociedad no puede garantizar que seguirá teniendo acceso a sus fuentes anteriores de financiamiento o a nuevas fuentes, ya sea en términos comparables con los de sus financiamientos actuales o del todo. En el supuesto de que los costos de financiamiento aumenten o de que la Sociedad no logre obtener financiamiento, podría verse obligada a incurrir en costos de financiamiento más altos que los actuales, lo cual podría tener un impacto adverso en la ejecución de su estrategia de crecimiento y en sus actividades. Los acuerdos de financiamiento de la Sociedad contienen obligaciones restrictivas relacionadas con el servicio de su deuda que podrían afectar sus operaciones, resultados de operación y la capacidad de la Sociedad y sus subsidiarias para distribuir dividendos en el futuro a sus accionistas. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda total de la Sociedad sin incluir intereses por pagar, a través de sus subsidiarias, ascendía a $2,064.0 millones. Aproximadamente $97.4 millones constituía deuda a corto plazo (incluyendo la porción circulante de la deuda a largo plazo), en tanto que $1,966.6 millones era de largo plazo. Además, la Sociedad tiene la intención de contratar deuda adicional para financiar su estrategia de crecimiento y desarrollar nuevos hoteles. Las obligaciones de deuda actuales y futuras de la Sociedad la exponen a diversos riesgos, incluyendo los siguientes: 

el aumento en las tasas de interés o movimientos adversos en el tipo de cambio pueden afectar de manera adversa los costos del crédito;



la insuficiencia de los flujos de efectivo generados por las operaciones de la Sociedad para cubrir los pagos del principal y los intereses de su deuda;



el aumento en la vulnerabilidad de la Sociedad a la desaceleración económica y de la industria debido a su nivel de apalancamiento;



el cumplimiento de las obligaciones contractuales puede limitar la capacidad de la Sociedad para, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, contratar deuda adicional, efectuar pagos anticipados con respecto a su deuda, realizar ciertas adquisiciones o inversiones, vender activos, constituir gravámenes, celebrar operaciones con afiliadas o pagar dividendos;



la necesidad de destinar al pago de su deuda una porción sustancial de los flujos generados por sus operaciones, con la consiguiente disminución de los recursos disponibles para sus operaciones, para efectuar inversiones en activos, para aprovechar oportunidades de negocios futuras, dividendos o para otros fines; y



la posibilidad de que los términos de cualquier refinanciamiento solicitado por la Sociedad, no sean tan favorables como los de la deuda que pretenda refinanciar.

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Particularmente, algunas de las subsidiarias de la Sociedad están sujetas a obligaciones relacionadas con índices financieros, incluyendo, pero no limitando (i) índices de apalancamiento, calculados dividiendo el total de los pasivos entre el total del capital; (ii) índices de cobertura de tasas de interés, calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre el interés neto; y (iii) índices de cobertura de deuda, calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre la porción actual de deuda a largo plazo más el interés pagado. Asimismo, los términos de algunas de esas obligaciones financieras restringen a las subsidiarias de la Sociedad para disponer de o distribuir sus activos sin el consentimiento de la institución financiera o el acreedor respectivo, lo que podría afectar su capacidad para distribuir dividendos. En el supuesto de que la Sociedad incumpla las restricciones impuestas por los contratos que rigen sus obligaciones de deuda, podría verse obligada a pagar la totalidad o una parte de su deuda antes de su vencimiento, en un momento en el que no pueda obtener financiamiento en términos atractivos, o del todo, para efectuar dicho pago. La Sociedad enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de interés, lo que podría afectar de manera adversa los resultados de operación y la capacidad de pagar la deuda y otras obligaciones de la Sociedad. La Sociedad está expuesta a fluctuaciones en las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tenía pasivos financieros que devengaban intereses a tasas variables por un monto total de $1,875.2 millones. Los cambios en las tasas de interés afectarían el costo que tienen estos pasivos financieros para la Sociedad. Si las tasas de interés aumentaran, las obligaciones de pago de deuda con respecto al endeudamiento a tasa variable se incrementarían (aun cuando el principal se mantenga igual) y la utilidad neta o efectivo disponible para el pago de la deuda disminuiría. Como resultado, la situación financiera y los resultados de operación y liquidez de la Sociedad, podrían verse afectados de manera adversa e importante. Además, los intentos de la Sociedad por minimizar los riesgos relacionados con las tasas de interés a través del financiamiento de pasivos a largo plazo con tasas de interés fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de tasas de interés de variable a fija, con respecto al endeudamiento de la Sociedad, podrían tener como resultado una incapacidad de generar ahorro si las tasas de interés cayeran. La Sociedad está sujeta a regulación por parte del gobierno. Hoteles City está sujeta a leyes, ordenamientos y reglamentos en materia fiscal y ambiental, sobre facilidades de acceso para personas discapacitadas, la igualdad de oportunidades en el empleo y la salud y seguridad en el lugar de trabajo, así como a disposiciones y requisitos de carácter general en materia de construcción y uso de suelo en las distintas jurisdicciones donde se ubican sus hoteles. Los propietarios y administradores de hoteles también pueden estar sujetos a leyes con respecto a sus relaciones con sus empleados, incluyendo por lo que respecta al pago del salario mínimo y tiempo extra, las condiciones de trabajo y la obtención de permisos de trabajo. La Sociedad no puede predecir si alguna reforma incrementará los costos y gastos

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laborales o tendrá un efecto en los términos y condiciones estipulados en sus contratos laborales o en las condiciones de trabajo de sus empleados. Asimismo, el cumplimiento de todas estas disposiciones puede ser complejo y difícil de monitorear, pero la falta de cumplimiento de cualquiera de dichas disposiciones podría afectar en forma adversa y significativa los resultados de operación de la Sociedad. La Sociedad no puede garantizar que la regulación actual no la afectará en forma adversa o no tendrá un efecto negativo en los factores de tiempo y costo relacionados con sus futuras adquisiciones, desarrollos o remodelaciones, o que no se expedirán disposiciones adicionales que puedan involucrar retrasos o costos adicionales. La regulación a nivel estatal y municipal, incluyendo la relativa al uso de suelo, restricciones de zonificación y otras cuestiones, puede restringir el uso de los hoteles de la Sociedad y exigir en cualquier momento que ésta obtenga autorizaciones de parte de las autoridades gubernamentales o de organizaciones comunitarias en relación con sus propiedades, incluyendo con anterioridad a la adquisición o desarrollo de las mismas y, después de dicho desarrollo, para efectos de cualquier remodelación. Entre otras cosas, estas restricciones pueden incluir requisitos en materia de seguridad y prevención de incendios. La estrategia de crecimiento de la Sociedad podría verse afectada por su capacidad para obtener los permisos y las licencias necesarios, incluyendo los relativos al uso de suelo. La falta de obtención de estos permisos y licencias podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Además, en la última década la legislación en materia ambiental en México se ha vuelto cada vez más estricta. El gobierno federal ha implementado un programa ambiental que impone obligaciones de planeación, evaluación de riesgos y elaboración de estudios de impacto ambiental con respecto a la contaminación del aire, las zonas naturales protegidas, la protección de la flora y fauna, la conservación y el uso racional de los recursos naturales y la contaminación del suelo, entre otras. Las propiedades de Hoteles City están reguladas por las leyes, ordenamientos y reglamentos vigentes en las distintas jurisdicciones en las que opera, los cuales podrían hacerla responsable de los costos de remoción o limpieza de sustancias peligrosas o tóxicas ubicadas dentro o debajo de los inmuebles de los que actualmente es o en el pasado haya sido propietaria, operadora o arrendataria, independientemente de que tenga o haya tenido conocimiento y sea o haya sido responsable de la presencia de dichas sustancias. La presencia de sustancias peligrosas o tóxicas, o la falta de remoción adecuada de las sustancias encontradas, podrían poner en riesgo la capacidad de la Sociedad para desarrollar, utilizar, vender o arrendar el inmueble afectado, o para ofrecerlo en garantía de cualquier financiamiento. Las autoridades federales tales como la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, la Comisión Nacional del Agua, así como las autoridades estatales y municipales, están facultadas para interponer procedimientos de orden civil, administrativo y penal en contra de las empresas que violen la legislación ambiental y, además, pueden suspender cualquier desarrollo que no cumpla con dicha legislación. Las futuras reformas a la legislación en materia ambiental o el descubrimiento de contingencias ambientales actualmente desconocidas, podría tener un efecto adverso y significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

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Los costos y gastos de operación de la Sociedad podrían aumentar o permanecer constantes aunque sus ingresos no se incrementen, ocasionando que sus resultados de operación se vean afectados en forma adversa. La Sociedad está sujeta a factores que pueden afectar en forma adversa su capacidad para controlar sus costos y gastos, incluyendo la necesidad de adquirir seguros, pagar impuestos prediales, reparar o remodelar sus hoteles y cumplir con las medidas de regulación gubernamentales, incluyendo las relativas al uso de suelo, a la materia fiscal y ambiental, a las tasas de interés y a su personal. La inflación podría aumentar en forma desproporcionada al ritmo al que la Sociedad puede incrementar su ADR. No obstante que el equipo directivo de la Sociedad logre implementar medidas de control de costos para contrarrestar los efectos de la inflación, la Sociedad podría experimentar un incremento en sus costos de operación. En el supuesto de que los costos de operación de la Sociedad aumenten como resultado de cualquiera de los gastos antes descritos u otro que pudiera existir en el futuro, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa y significativa. Los gastos relacionados con la propiedad y operación de un hotel no necesariamente disminuyen cuando situaciones como factores de mercado, la competencia y otras circunstancias ocasionan una disminución en los ingresos del hotel. Como resultado de ello, en el supuesto de que sus ingresos disminuyan, la Sociedad podría verse en la imposibilidad de reducir sus gastos en la misma medida. En términos generales, los costos relacionados con la inversión en los hoteles, incluyendo los impuestos prediales, los seguros, el pago de la deuda y los gastos de mantenimiento, no disminuyen aun cuando el hotel no esté ocupado a su capacidad máxima o cuando los ingresos disminuyen por cualquier otra causa. La existencia de créditos que obligan a la Sociedad a mantener ciertos índices financieros y de estructura de capital y a dar cumplimiento a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer podría limitar sus operaciones. Existen algunas obligaciones contractuales derivadas de los diversos pasivos bancarios que tienen contratados ciertas subsidiarias de la Sociedad que las obligan a mantener ciertas razones financieras. El incumplimiento de estas obligaciones, si no se subsanara en un cierto periodo específico o si no se obtiene una dispensa por parte de la institución financiera correspondiente, podría generar que el crédito entonces vigente se volviera exigible y pagadero de inmediato. Las principales razones de mantenimiento incluyen: (i) índice de apalancamiento, que es el resultado de dividir el pasivo total entre el capital contable; (ii) índice de cobertura de intereses, que resulta de dividir la utilidad bruta de operación más depreciación entre intereses netos; e (iii) índice de cobertura de deuda que resulta de dividir la utilidad bruta de operación más depreciación entre la porción circulante del pasivo total a largo plazo más intereses pagados. También en virtud de dichos compromisos contractuales las subsidiarias de la Sociedad están sujetas a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer relacionadas con los hoteles, y en ciertos casos han creado gravámenes sobre activos de la Sociedad a efecto de garantizar sus obligaciones bajo dichos contratos, las cuales restringen su capacidad para disponer de dichos activos sin el consentimiento de los respectivos acreedores. Los activos de la Sociedad están sujetos a cargos por deterioro que afectarían en forma adversa su valor neto en libros y los resultados de operación de la Sociedad.

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La Sociedad evalúa periódicamente sus hoteles y demás activos para identificar pérdidas por deterioro en el valor de los mismos. La determinación con respecto a la existencia de indicadores de pérdidas por deterioro se basa en factores tales como las condiciones de mercado, el desempeño del hotel y su estructura legal. Por ejemplo, si las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos de un determinado período financiero van aunadas a un historial o una proyección de pérdidas y a gastos por depreciación cargados a resultados que, expresados como porcentaje de los ingresos, sean sustancialmente mayores que los de años anteriores, entonces la antigüedad, la contracción de la demanda de los servicios prestados, la competencia y otros factores económicos y legales, pueden dar lugar a que la Sociedad reconozca una pérdida por deterioro. Si la Sociedad determina que ha ocurrido una pérdida por deterioro, estará obligada a ajustar el valor neto en libros de dicho activo, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en el valor neto de sus activos y en sus resultados de operación por el período en el que se registre el cargo. El gasto por impuesto predial de la Sociedad podría aumentar como resultado de cambios en la tasa del impuesto predial o las revaluaciones, lo cual podría afectar en forma negativa sus flujos de efectivo. La Sociedad está obligada a pagar impuestos prediales respecto de cada uno de sus hoteles. Estos impuestos prediales podrían aumentar como resultado de los cambios en el régimen fiscal, la tasa del impuesto o la valuación o revaluación de sus hoteles por parte de las autoridades fiscales. Por tanto, el importe del gasto por impuestos prediales de la Sociedad en períodos futuros podría ser distinto del reportado en el pasado. En caso de que aumente dicho gasto, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad podrían verse afectados. El desempeño financiero y operativo de la Sociedad puede verse afectado en forma adversa por epidemias, desastres naturales y otras catástrofes. Cualquier brote o reincidencia de la influenza aviar, el SARS, la influenza A(H1N1) u otros acontecimientos adversos relacionados con la salud pública en México u otros países del mundo, podría tener un efecto adverso significativo en el negocio de la Sociedad. En abril de 2009 ocurrió un brote de influenza A(H1N1) en México y los Estados Unidos, que posteriormente se propagó a más de 70 países. Como resultado de ello, en México se adoptaron una serie de medidas sanitarias a nivel local, incluyendo prohibiciones para viajar, cierres de escuelas y empresas y cancelaciones de eventos. El brote de otras epidemias similares podría afectar el número de viajes, conducir a la implementación de medidas de salud pública adicionales, afectar la demanda de instalaciones de alojamiento para el público tales como los hoteles de la Sociedad, y afectar negativamente las actividades y los resultados de operación de Hoteles City. Cualquiera de estos sucesos y otras consecuencias imprevistas sobre problemas relacionados con la salud, podría afectar en forma adversa las actividades y los resultados de operación de la Sociedad. Algunas de las propiedades de la Sociedad están ubicadas en áreas más susceptibles y podrían verse afectadas de manera significativa por desastres naturales. En particular, varias de

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las propiedades de la Sociedad están ubicadas en regiones susceptibles a desastres naturales, como terremotos y riesgos hidro-meteorológicos. Además, la Sociedad cuenta con propiedades ubicadas en regiones susceptibles a sequías y escasez de agua que podrían dar como resultado aumentos inesperados en sus costos de operación. Las guerras (incluyendo amenazas de guerra), atentados terroristas (incluyendo amenazas de actos de terrorismo), inestabilidad social y el incremento de las medidas de seguridad instituidas en respuesta a dichas situaciones, accidentes relacionados con viajes, la incertidumbre geopolítica y conflictos internacionales, afectan el número de viajes y pueden tener a su vez un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Es posible que la Sociedad no esté debidamente preparada mediante la contratación de seguros, planes de contingencia, o capacidad de recuperación en el supuesto que ocurra cualquiera de estos desastres naturales, incidentes o crisis y, en consecuencia, su negocio y resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa y significativa. En el pasado, los hoteles de la Sociedad han estado expuestos a desastres naturales. En 2005 y 2008, fuertes huracanes provocaron trastornos importantes en las operaciones de los hoteles de la Sociedad en el Golfo de México y en el Caribe, que tuvieron un impacto temporal negativo, aunque no relevante, en el negocio y resultados de operación de Hoteles City, no obstante sus hoteles tuvieron capacidad de mantener sus operaciones y en todo caso recuperarlas a condiciones normales de operación en tiempos adecuados. Si se presentaran sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, Hoteles City podría sufrir interrupciones en sus negocios, paros o daños a sus instalaciones, lo que podría afectar de manera adversa e importante sus resultados de operación. Los hoteles en coinversión pueden conllevar ciertos riesgos adicionales frente a los hoteles propios. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad era co-inversionista en 23 hoteles en México. Además, la Sociedad celebró ciertos contratos de coinversión para la apertura de hoteles en Chile y Perú. La Sociedad tiene la intención de continuar invirtiendo en esquemas de coinversión en inmuebles e instalaciones de alojamiento. La Sociedad podría experimentar dificultades para encontrar posibles socios de negocios o para llegar a un acuerdo con los mismos o con los actuales, lo cual podría limitar su capacidad para implementar su plan de negocios o afectar de forma significativamente adversa su rentabilidad. Además, los esquemas de coinversión frecuentemente implican la propiedad compartida de los activos correspondientes y, por tanto, este tipo de inversiones involucran riesgos tales como la falta de control de un inmueble o una subsidiaria, la posibilidad de que el co-inversionista incurra en quiebra o no cuente con los recursos financieros necesarios para cumplir con sus obligaciones, o tenga objetivos o intereses económicos o de negocios inconsistentes con los objetivos o intereses de la Sociedad. Los co-inversionistas podrían bloquear o aplazar la toma de las decisiones necesarias, o tomar decisiones o realizar otros actos que contravengan el plan de negocios o las políticas de la Sociedad. Cualquier conflicto entre la Sociedad y sus co-inversionistas podría ocasionar que Hoteles City se vea involucrada en procedimientos arbitrales o litigios, lo cual podría incrementar sus gastos e impedir que su administración concentre su tiempo y esfuerzo

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en la gestión de sus operaciones. Por tanto, los actos de los co-inversionistas de los hoteles de la Sociedad podrían exponerla a riesgos adicionales o dar lugar a la realización de actos incompatibles con sus intereses y objetivos. Los contratos de administración y de arrendamiento de la Sociedad podrían darse por terminados o no renovarse por diversas circunstancias, lo cual podría tener un impacto significativo en sus resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad administraba 14 hoteles propiedad de terceros bajo contratos de administración y 4 hoteles bajo contratos de franquicia. De conformidad con estos contratos de administración, el propietario puede dar por terminada la administración de la propiedad y rescindir su contrato, mediante el pago de una pena convencional por parte del propietario, si la Sociedad incumple con alguna de sus obligaciones principales. Además, la Sociedad arrienda y administra otros 11 hoteles. Aunque en términos generales los contratos de administración y arrendamiento de la Sociedad limitan la capacidad del propietario para vender o traspasar el hotel o ceder sus derechos a terceros, la Sociedad no puede garantizar que dichos hoteles no se venderán o traspasarán, o que el tercero al que se transfiera el hotel o los derechos del contrato continuará cumpliendo con la obligaciones al amparo de dichos contratos. A pesar de que la Sociedad no ha tenido problema significativo alguno para obtener la renovación de sus contratos de administración o arrendamiento, no puede garantizar que las protecciones conferidas a la misma por dichos contratos en caso de revocación, se harán valer en su favor. La terminación anticipada de un contrato de administración o el hecho que la Sociedad no haya logrado renovarlo a su terminación contractual en términos igualmente favorables para la misma, podría tener un efecto adverso en sus ingresos. Además, los propietarios de los hoteles podrían dejar vencer sus contratos. Los contratos de administración tienen una vigencia promedio inicial de 15 años, y los contratos de arrendamiento tienen una vigencia promedio inicial de 15 años. La Sociedad puede ceder los contratos de administración respectivos a terceros, sin el consentimiento previo y por escrito del propietario. En el caso de los contratos de arrendamiento, se necesita del consentimiento previo y por escrito del arrendatario para poder ceder el contrato a un tercero. La terminación de los contratos de administración o arrendamiento de hoteles podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación de la Sociedad. Hoteles City depende de su personal y su equipo directivo. Los gerentes y el resto de los empleados de los hoteles de la Sociedad interactúan diariamente con los huéspedes. Estas personas son esenciales para preservar la calidad y consistencia de los servicios y el prestigio de las marcas de la Sociedad. En términos generales, el índice de rotación del personal en la industria hotelera es relativamente alto, especialmente entre los empleados de menor jerarquía. Como resultado de ello, es importante que la Sociedad se encuentre en posición de atraer y retener personal gerencial capacitado, así como empleados con experiencia en la industria hotelera u otras industrias de servicios de consumo. Hoteles City debe capacitar continuamente a su personal gerencial y demás empleados, de manera que los mismos cuenten con conocimientos actualizados en relación con los múltiples aspectos

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relacionados con la operación de sus hoteles y puedan cumplir con los requisitos de calidad exigidos por la Sociedad. En el supuesto de que la Sociedad no logre allegarse de este tipo de personal, la calidad de sus servicios podría disminuir y ello podría tener un efecto adverso significativo en sus productos y actividades. Aproximadamente el 45% de los empleados de la Sociedad están sindicalizados. Los contratos colectivos que amparan a los trabajadores en los distintos mercados donde opera Hoteles City, se revisan periódicamente. A pesar de que en el pasado la Sociedad no se ha visto afectada por paros o conflictos de orden laboral, cualquier conflicto futuro de este tipo o la incapacidad de Hoteles City para revisar oportunamente sus contratos colectivos de trabajo, podría tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de la Sociedad. Hoteles City también depende en gran medida del talento y la capacidad y experiencia de su equipo directivo y le resultaría muy difícil reemplazar a cualquiera de sus miembros dada la amplia trayectoria de los mismos en la industria hotelera y su nivel de conocimientos técnicos con respecto a las operaciones de la Sociedad. La pérdida de los servicios de cualquiera de los directivos relevantes de la Sociedad, o la incapacidad de ésta para atraer y retener a un número suficiente de ejecutivos con la experiencia necesaria, podría tener un efecto adverso en sus actividades y operaciones futuras. La Sociedad está expuesta a los riesgos relacionados con las inversiones en inmuebles. Como propietaria y arrendataria de inmuebles, Hoteles City está expuesta a los riesgos característicos de las inversiones en este tipo de bienes. Existen diversos factores que podrían ocasionar que estos inmuebles no generen los rendimientos esperados, incluyendo sus volúmenes de ingresos, los niveles de apreciación del capital generados y los gastos incurridos. Además, la regulación y las tasas de interés pueden encarecer el desarrollo de inmuebles o la ampliación, modificación o remodelación de hoteles. De conformidad con la legislación aplicable a las expropiaciones de bienes y otras disposiciones similares, el gobierno puede expropiar inmuebles contra el pago de una indemnización “razonable”. En ocasiones, el monto de la indemnización pagada con motivo de la expropiación es inferior al valor asignado al bien respectivo por su propietario. De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, las autoridades federales también están facultadas para confiscar bienes sin necesidad de pagar indemnización alguna y sin necesidad de juicio, si los bienes respectivos se han utilizado para fines ilícitos tales como el tráfico de drogas. Hoteles City utiliza diversas estructuras legales para adquirir y vender sus inversiones en inmuebles, incluyendo fideicomisos y otras entidades tenedoras. Además, algunos de los hoteles de la Sociedad forman parte de complejos sujetos al régimen de propiedad en condominio y, como tales, están sujetos a las reglas y los reglamentos de la asociación de condóminos y están obligados a pagar cuotas de mantenimiento de áreas de uso común. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Las inversiones en bienes inmuebles no tienen el mismo nivel de liquidez que otros tipos de inversiones, y esta falta de liquidez podría limitar la capacidad de la Sociedad para reaccionar

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rápidamente ante los cambios en la situación económica, las condiciones del mercado u otros tipos de condiciones. La capacidad de la Sociedad para vender sus activos inmobiliarios en términos ventajosos depende de factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo la competencia por parte de otros vendedores, la demanda por parte de los posibles compradores y el nivel de acceso de estos últimos a fuentes de financiamiento en términos atractivos. Hoteles City no puede predecir las diversas condiciones de mercado imperantes en un momento dado y que podrían afectar sus inversiones en inmuebles. Dada la incertidumbre en cuanto a las condiciones de mercado que podrían afectar la futura venta de los inmuebles de la Sociedad, ésta no puede garantizar que logrará vender sus propiedades con un margen de utilidad. Las interrupciones o fallas de los sistemas de información de la Sociedad podrían afectar su capacidad para prestar eficazmente sus servicios, lo cual podría afectar su prestigio. La capacidad de la Sociedad para prestar servicios consistentes y de alta calidad, para monitorear sus operaciones en tiempo real a todo lo largo de su cadena y para desarrollar de manera exitosa sus actividades corporativas y financieras, depende de la operación ininterrumpida de sus sistemas de tecnología de información. Estos sistemas incluyen servidores que controlan las funciones de administración, contabilidad, tesorería, presupuesto y planeación tanto a nivel hotel como a nivel oficina central, la presentación de reportes, el sistema de reservaciones y las funciones de soporte administrativo. Cualquier daño o falla en estos sistemas podría afectar la eficiencia, consistencia y calidad de los servicios ofrecidos por la Sociedad, afectando los niveles de satisfacción de sus huéspedes. La plataforma tecnológica de la Sociedad desempeña un papel fundamental en la administración de su inventario para habitaciones, sus ingresos, su programa de lealtad y sus franquicias. Además, la Sociedad depende de su sistema centralizado de reservaciones para capturar las reservaciones originadas desde una amplia gama de fuentes, así como para facilitar y estandarizar el proceso de reservaciones para huéspedes corporativos. Los sistemas de la Sociedad son vulnerables a daños o interrupciones como resultado de fallas en el suministro de energía, incendio, desastres naturales, interrupciones en el acceso a sus números de teléfono sin costo para el huésped, los accesos no autorizados u otros intentos por dañar sus sistemas, y otros factores similares. Algunos de los sistemas de la Sociedad y sus programas de recuperación en caso de desastre no abarcan todas las posibles situaciones o escenarios. Además, los sistemas y la tecnología de la Sociedad, incluyendo su página web y sus bases de datos, podrían contener errores no detectados o volverse obsoletos, en cuyo caso la Sociedad podría verse en la imposibilidad de reemplazarlos o de introducir sistemas mejorados con la misma celeridad que sus competidores o dentro de los presupuestos aprobados. En el supuesto de que los sistemas de la Sociedad experimenten fallas, la calidad de sus servicios, los niveles de satisfacción de sus huéspedes y su eficiencia operativa podrían verse afectados gravemente y ello podría dañar su reputación.

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Es posible que Hoteles City no logre concretar la adquisición de hoteles que le representarían un crecimiento, o que, aun cuando logre consumar dicha adquisición, no logre integrar y operar exitosamente las propiedades adquiridas. Aunque Hoteles City tiene planeado seguir concentrándose en el desarrollo y construcción de nuevos hoteles, podría efectuar adquisiciones estratégicas y selectivas de hoteles existentes de tiempo en tiempo. La adquisición de hoteles existentes involucra riesgos distintos a los del desarrollo y construcción de nuevos hoteles. En particular, Hoteles City está expuesto al riesgo de sobreestimar el valor de la propiedad adquirida, incluyendo como resultado de deficiencias en su proceso de auditoría preliminar o en sus presupuestos de reconstrucción o remodelación. Además, las adquisiciones podrían efectuarse sin recurso o con recursos limitados en contra del vendedor en el supuesto de que posteriormente surjan responsabilidades de remediación ambiental, demandas de huéspedes, proveedores u otras personas en contra del propietario anterior, o demandas de socios, consejeros, funcionarios y otras personas que tengan derecho a ser indemnizadas por el propietario anterior. La capacidad de Hoteles City para integrar y operar exitosamente estos hoteles también está sujeta a varios riesgos, incluyendo los siguientes: 

las propiedades adquiridas podrían resultar de escaso valor para los resultados de Hoteles City tras su adquisición;



el costo o la cantidad de tiempo involucrado en su reconstrucción o remodelación podrían exceder de lo presupuestado;



el proyecto podría distraer la atención del equipo directivo de Hoteles City, de las operaciones existentes de la misma; y



es posible que Hoteles City no logre reintroducir el hotel bajo sus marcas o reposicionarlo en los segmentos a los que está orientada.

Si Hoteles City no logra consumar la adquisición de un hotel en términos favorables u operar los hoteles adquiridos de manera que los mismos cumplan con sus objetivos o expectativas, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, el precio de las Acciones y la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos a sus accionistas y cumplir con sus obligaciones futuras por lo que respecta al servicio de su deuda, podrían verse afectadas en forma adversa y significativa. La necesidad de realizar viajes de negocios y, por tanto, la demanda de habitaciones en los hoteles de la Sociedad, podría verse afectada en forma adversa por el creciente uso de tecnologías orientadas al sector negocios. El creciente uso de tecnologías para teleconferencias y videoconferencias podría provocar una disminución en los viajes de negocios conforme las empresas utilicen en mayor medida tecnología que permita que distintas personas ubicadas en diversos lugares participen en reuniones sin necesidad de viajar a un punto de reunión central tal como los hoteles de la Sociedad. En la medida en que dicha tecnología adquiera una mayor importancia en las actividades diarias de negocios y la necesidad de realizar viajes de negocios disminuya, la

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demanda de habitaciones de hotel podría disminuir y ello podría tener un efecto adverso en la Sociedad. La concentración en los canales de distribución a través de Internet podría tener un impacto negativo en los costos de distribución de la Sociedad. El uso de intermediarios de viajes que investigan, planean y reservan una amplia gama de productos de viaje, ha ido en aumento al facilitar las reservaciones de hotel a través de Internet. A medida que aumente el porcentaje de reservaciones efectuadas a través de Internet, estos intermediarios podrían adquirir un mayor poder de negociación para obtener mayores comisiones o tarifas de habitación más bajas. Además, algunos de estos intermediarios de viajes que operan a través de Internet están intentando transformar las habitaciones de hotel en un insumo al incrementar la importancia del precio y los indicadores generales de calidad, a costa de la identificación de las marcas. El plan de negocios de estos intermediarios se basa en la presunción de que eventualmente los consumidores desarrollarán lealtades para con sus sistemas de reservación, en lugar de para con las marcas que prestan el servicio. Aunque la Sociedad espera generar la mayor parte de su volumen de negocios a través de canales de distribución directos y de canales tradicionales, en el supuesto de que el volumen de ventas efectuadas a través de Internet se incremente sustancialmente, sus actividades y su rentabilidad podrían verse afectadas. La terminación de alianzas comerciales podría afectar los resultados de Hoteles City. Hoteles City cuenta con una amplia gama de relaciones comerciales con las principales aerolíneas, arrendadoras de automóviles, tiendas de productos comerciales y otras empresas cuyos clientes pueden reservar habitaciones en los hoteles de la Sociedad con base en tarifas preferenciales u otros beneficios. Dichas relaciones comerciales y el impacto para la Sociedad derivado de las mismas, pueden verse afectados de manera negativa por diversos factores, entre los que se incluyen afectaciones a las respectivas industrias de las contrapartes de Hoteles City; sucesos que conlleven un desprestigio de las marcas de dichas contrapartes; guerras, desastres naturales u otros sucesos similares que afecten a dichas entidades; poder de negociación de las mismas y la capacidad de negociar términos y condiciones que sean satisfactorias para la Sociedad. No existe certeza de que todas las contrapartes de estas alianzas comerciales vayan a continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo los contratos existentes, ni de que Hoteles City pueda renegociar, modificar o extender los términos de dichos contratos en términos y condiciones que sean satisfactorios para la Sociedad. Hoteles City no puede asegurar que en caso de dar por terminada alguna alianza comercial pueda encontrar otro socio que le genere mejores o similares beneficios para logar una mayor rentabilidad. Aunque Hoteles City no depende significativamente de ninguna de dichas alianzas comerciales, la pérdida de alianzas comerciales podría en ciertos casos tener un impacto negativo, afectando los Índices de Ocupación, la ADR, o la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. La falta de protección de la integridad de la información interna o de los huéspedes de la Sociedad podría dañar la reputación de la misma o exponerla a costos, responsabilidades, multas o litigios.

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El negocio de la Sociedad involucra la recaudación y el mantenimiento de grandes volúmenes de información interna y datos de sus huéspedes, incluyendo números de tarjetas de crédito y otros datos personales como parte del proceso de captura, procesamiento, resumen y reporte de datos de sus sistemas. La Sociedad también mantiene información relativa a los distintos aspectos de sus operaciones e información sobre sus empleados. La integridad y protección de los datos de los huéspedes y empleados de la Sociedad, así como de Hoteles City, constituye un aspecto crítico de sus operaciones. Los huéspedes, proveedores y empleados de la Sociedad tienen la expectativa de que ésta protegerá adecuadamente sus datos personales. Cualquier robo, extravío, destrucción, uso fraudulento o uso no autorizado de los datos de los huéspedes, proveedores y empleados de la Sociedad y de esta última, podría perjudicar su reputación u obligarla a incurrir en costos de reparación y de otra naturaleza, además de exponerla al riesgo de multas o litigios. La falta de protección de las marcas y demás derechos de propiedad intelectual de la Sociedad podría tener un efecto negativo en la imagen de las mismas y afectar en forma adversa al negocio de la misma. La Sociedad considera que sus marcas y demás derechos de propiedad intelectual constituyen un importante factor de valor como entidad y un elemento fundamental de sus actividades. La Sociedad se acoge a la legislación en materia de propiedad intelectual a fin de proteger sus marcas. El éxito de la Sociedad depende en parte de su continua capacidad para utilizar sus marcas para incrementar su notoriedad y desarrollar en mayor medida el reconocimiento de las mismas tanto en México como en el extranjero. El monitoreo del uso no autorizado de los derechos de propiedad intelectual es tarea difícil. La Sociedad se ha visto y, en el futuro, podría verse en la necesidad de entablar litigios para hacer valer sus derechos de propiedad intelectual o determinar la validez y el alcance de los derechos de terceros. Este tipo de litigios podrían obligar a Hoteles City a incurrir en costos adicionales y a distraer recursos; podrían dar lugar a reconvenciones u otras reclamaciones en contra de la misma, distraer la atención de su equipo directivo y afectar en forma significativa sus resultados de operación. De tiempo en tiempo la Sociedad presenta solicitudes de registro de marcas en Mexico y en otros países de América Latina, pero no puede garantizar que obtendrá el registro de las mismas. Además, la Sociedad no puede garantizar que las medidas adoptadas por la misma para proteger sus marcas en México y en otros países de América Latina resultarán adecuadas para impedir su infracción por terceros. La reproducción no autorizada de las marcas de la Sociedad podría afectar el valor de las mismas, su aceptación de mercado, sus ventajas competitivas o su crédito mercantil, lo cual podría tener un efecto adverso en sus actividades. Los activos adquiridos por la Sociedad pueden exponerla a responsabilidades desconocidas que podrían afectar el valor y la rentabilidad de estas propiedades. Como parte de la adquisición de inmuebles y edificios, la Sociedad asume las responsabilidades relacionadas con los mismos, algunas de las cuales pueden ser desconocidas o imposibles de cuantificar. Las responsabilidades desconocidas pueden incluir las relacionadas con la remediación de condiciones ambientales y la interposición de demandas por los

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inquilinos, proveedores u otras personas que hayan tenido tratos con los propietarios de dichos inmuebles con anterioridad a su adquisición por la Sociedad, además de responsabilidades de carácter fiscal o laboral y pasivos vencidos, independientemente de que se hayan incurrido o no dentro del curso habitual de los negocios o por cualquier otro motivo. Si las responsabilidades desconocidas resultan ser cuantiosas, ya sea en lo individual o en su conjunto, las mismas podrían afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad, así como el precio de mercado de sus Acciones. Los retrasos en la construcción de nuevos hoteles o en la remodelación de hoteles existentes, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Los retrasos en la construcción de nuevos hoteles o en la remodelación de hoteles existentes, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Por lo general, las etapas de construcción, diseño e ingeniería, equipamiento y puesta en marcha relacionadas con el desarrollo de nuevas unidades hoteleras de la Sociedad, involucran un período de entre 6 y 11 meses, en tanto que el tiempo para remodelar los hoteles existentes varía dependiendo del proyecto o propiedad específica. En el supuesto de que ocurran retrasos en las fechas de entrega de las construcciones o en las etapas de diseño e ingeniería, o de los servicios para sus nuevos edificios o mejoras para sus propiedades existentes, o de que los contratistas no cumplan con las obligaciones establecidas en sus respectivos contratos, la Sociedad no podrá iniciar operaciones sino hasta que la construcción de sus nuevos edificios o la remodelación de sus propiedades existentes haya quedado totalmente concluida. Lo anterior podría afectar sus actividades dado que sería percibido como efecto negativo sobre sus niveles de servicio, lo que a su vez podría afectar en forma adversa y significativa su situación financiera y sus resultados de operación. Los ingresos de la Sociedad podrían resultar insuficientes para cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en sus contratos de arrendamiento. 11 de los hoteles que la Sociedad opera actualmente son propiedad de terceros independientes y están arrendados por la Sociedad. Las rentas pagadas por la Sociedad se basan en una renta fija y, en ciertos casos, además en una renta variable con base en el desempeño del hotel. De conformidad con sus contratos de arrendamiento, la Sociedad está obligada a reservar hasta el 2% de los ingresos generados por el hotel, para efectuar labores de mejora, mantenimiento y reacondicionamiento. La Sociedad está obligada a cumplir con sus obligaciones bajo estos contratos, incluyendo sus obligaciones de pago de renta y otras obligaciones que requieren que la misma incurra en ciertos gastos de operación aun cuando el hotel no sea rentable. La situación financiera y operativa de la Sociedad podría verse afectada en forma adversa en la medida que sus ingresos y utilidad de operación no sean suficientes para cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en sus contratos de arrendamiento.

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En el supuesto de que la Sociedad incurra en pérdidas no aseguradas, no asegurables o que excedan de los límites amparados, podría verse obligada a absorber dichas pérdidas y ello podría afectar su situación financiera y sus flujos de efectivo. La Sociedad cuenta con pólizas de seguro que la amparan contra responsabilidad civil, daños, accidentes e interrupciones de negocios. Existen algunos tipos de pérdidas que no son asegurables o que son asegurables en términos costosos, incluyendo las ocasionadas por ciertos tipos de violencia y guerras. En el supuesto de que la Sociedad sufra una pérdida que no esté asegurada, podría perder no sólo su inversión en una determinada propiedad sino también los ingresos y flujos de efectivo proyectados en relación con la misma. Si la pérdida está asegurada, la Sociedad podría verse obligada a pagar un deducible considerable en relación con su reclamación de pago de la misma, antes de que la aseguradora esté obligada a reembolsarle dicha pérdida; o el monto de la pérdida podría exceder del límite amparado. Además, los futuros acreedores de la Sociedad podrían exigir que ésta adquiera dicho seguro y la falta de obtención del mismo podría constituir un incumplimiento del contrato respectivo. Por otra parte, en el futuro la Sociedad podría reducir o cancelar su cobertura de daños por terremoto, inundación u otros siniestros respecto de la totalidad o algunas de sus propiedades si, en su opinión, las primas aplicables exceden del valor de la cobertura, descontado en razón del riesgo de pérdida. Además, en caso de insolvencia de una o varias de sus aseguradoras, la Sociedad se vería obligada a contratar una póliza de reemplazo con otra aseguradora en términos menos favorables y cualesquiera reclamaciones que se encuentren pendientes de pago la expondrían al riesgo de cobro. En el supuesto de que la Sociedad incurra en pérdidas no aseguradas o no asegurables, o en pérdidas que excedan del límite amparado, sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, el precio de sus Acciones y su capacidad para efectuar distribuciones a sus accionistas, podrían verse afectados en forma adversa. El éxito de la Sociedad podría verse afectado por el desempeño de sus hoteles administrados y franquiciados. El éxito de la Sociedad podría verse afectado por el desempeño de sus hoteles administrados y bajo contratos de franquicia, sobre los cuales tiene un menor nivel de control que sobre los hoteles propios, en coinversión y arrendados. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tenía 14 hoteles administrados, que representaban el 17.1% de su número total de habitaciones; y 4 hoteles bajo contratos de franquicia, que representaban aproximadamente el 4% del número total de habitaciones. Es posible que los franquiciatarios no logren hacer rentables sus propiedades bajo el esquema de franquicia oportunamente, lo cual podría afectar en forma adversa la estrategia de crecimiento de la Sociedad y la capacidad de ésta para cobrar regalías en forma oportuna. Además, dado que en términos generales los franquiciatarios son responsables de los costos de desarrollo y operación de estos hoteles, incluyendo los costos relacionados con su remodelación o acondicionamiento para adaptarlos a los estándares de la Sociedad, la calidad de los hoteles administrados y franquiciados podría verse afectada negativamente por factores que se encuentran fuera del control de la Sociedad; y es posible que los franquiciatarios no logren operar sus hoteles exitosamente y en forma consistente con los estándares y requisitos de

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la Sociedad. Aunque en última instancia la Sociedad tiene el derecho de dar por terminados los contratos de aquellos franquiciatarios que no cumplan con los términos de los mismos, la Sociedad podría verse en la imposibilidad de identificar y dar respuesta a los problemas en forma oportuna, lo cual podría afectar su imagen y prestigio y, a su vez, tener un efecto adverso significativo en sus resultados de operación. Las fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar negativamente los resultados de operación de la Sociedad. Aunque a la fecha de este Reporte Anual, prácticamente todos los ingresos y gastos de operación de la Sociedad están denominados en pesos, una porción de la deuda relacionada con su hotel en Costa Rica y con su hotel en Colombia está denominada en dólares y una porción de la deuda relacionada con los terrenos que se han adquirido en Chile está denominada en pesos chilenos. Además, la Sociedad prevé que a medida que la misma crezca a nivel internacional en otros países de América Latina, reportará ingresos y gastos a corto plazo en las monedas de curso legal en Chile y Colombia. En virtud de que históricamente la Sociedad no ha celebrado operaciones de cobertura de divisas, podría verse expuesta al riesgo de los tipos de cambio, lo que podría afectar adversamente sus resultados de operación y situación financiera. La Sociedad está expuesta a riesgos relacionados con litigios interpuestos por la misma o en su contra. La Sociedad está involucrada en diversos procedimientos legales en el curso ordinario de sus negocios, y está expuesta al riesgo de verse involucrada en litigios en el futuro. La Sociedad como propietaria y administradora de hoteles, está sujeta a reclamaciones por accidentes, responsabilidad civil u otras acciones similares por parte de sus huéspedes y empleados. En el caso de que las acciones interpuestas por estas personas prosperen en contra de la Sociedad, la misma podría ser declarada responsable como resultado de negligencia en relación con los incidentes ocurridos en sus hoteles. En su capacidad de desarrolladora de hoteles, la Sociedad contrata y supervisa a terceros contratistas que proporcionan servicios de construcción para sus propiedades. Hoteles City no puede asegurar que no estará involucrada en disputas y procedimientos que involucren sus inmuebles en construcción o que, en caso de que no prospere en la defensa de sus argumentos, pueda ser declarada responsable de las prestaciones demandadas. Además de los procedimientos antes descritos, de tiempo en tiempo, Hoteles City se ve, o podría verse involucrada, en otros litigios y procedimientos derivados de reclamaciones con respecto a sus bienes y operaciones, incluyendo reclamaciones por parte de proveedores, vecinos, autoridades y empleados. La Sociedad no puede predecir el resultado definitivo de estos litigios y otros procedimientos entablados por la misma o en su contra, ni el monto de los daños y costos relacionados con los mismos. El negocio de la Sociedad podría verse afectado en el supuesto de que estos procedimientos se resuelvan en sentido desfavorable para la misma.

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Riesgos relacionados con las actividades de negocios en México Las condiciones económicas adversas en México podrían afectar el desempeño económico de la Sociedad. La reciente crisis financiera y recesión económica a nivel global han tenido graves consecuencias para la economía nacional, que, según datos del INEGI, en 2009 experimentó una disminución del 6.0% en términos del PIB. La economía nacional atraviesa actualmente un período de recuperación, reportando un crecimiento del 5.3% en términos del PIB en 2010, del 3.9% tanto en 2011 como en 2012 y del 1.1% en 2013. No obstante lo anterior, la Sociedad no puede garantizar que esta recuperación será sostenida o que no ocurrirán nuevas recesiones en el futuro. En el pasado, México también ha experimentado crisis económicas como resultado de factores, tanto internos como externos, que se encuentran fuera de su control. Estos períodos se han caracterizado por la inestabilidad del tipo de cambio, altos índices de inflación, aumento de las tasas de interés, desaceleración económica, disminución de los flujos de capital provenientes del extranjero, contracción de la liquidez del sector bancario y altos índices de desempleo. La disminución en los índices de crecimiento de la economía local en los mercados donde se ubican las propiedades de la Sociedad, los períodos de crecimiento negativo y/o el aumento del índice de inflación o las tasas de interés, podrían provocar una disminución en la demanda de las propiedades de la Sociedad. En virtud de que un alto porcentaje de los costos y gastos de la Sociedad son fijos, es posible que la misma no logre reducirlos ante la verificación de cualquiera de estas situaciones, en cuyo caso sus márgenes de utilidad se verían afectados. La Sociedad no puede garantizar que la situación económica del país no se deteriorará, o que las citadas condiciones no tendrán un efecto adverso en su situación financiera y sus resultados de operación. Recientes alteraciones en los mercados financieros globales y sus efectos en las economías globales y mexicana podrían afectar adversamente los negocios de la Sociedad. La reciente recesión, incertidumbre económica continua y lenta recuperación de Mexico, Estados Unidos, Europa y buena parte del resto de los países del mundo, ha tenido un impacto negativo en la industria hotelera. Los efectos de estas alteraciones y la continua inestabilidad generalizada, son difíciles de calcular. Es imposible predecir el ritmo al que se recuperará la economía global. Tanto la situación financiera futura de la Sociedad como su capacidad de crecimiento se podrían ver afectadas en caso de que los esfuerzos de recuperación de dichas alteraciones económicas se reviertan o disminuyan. En virtud de lo anterior, la situación financiera de Hoteles City se ha visto afectada por la desaceleración económica y tanto la situación financiera como la capacidad de crecimiento de la Sociedad podrían continuar viéndose afectados en caso de que las condiciones económicas mundiales actuales persistan o empeoren, pudiendo tener como resultado una afectación prolongada y de gran alcance en los negocios de la Sociedad y un efecto adverso significativo en sus resultados de operación y liquidez. Los efectos de la situación económica actual son difíciles de predecir y mitigar.

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Los acontecimientos políticos, sociales y de otra índole en México, podrían afectar adversamente el negocio de la Sociedad. Los acontecimientos políticos, sociales y de otra índole en México, podrían afectar adversamente el negocio de la Sociedad. Actualmente, ningún partido político cuenta con mayoría absoluta en la cámara de diputados o en la cámara de senadores de México. La ausencia de una clara mayoría, así como la falta de alineación entre los poderes legislativo y ejecutivo, podría dar lugar a desacuerdos entre ambos poderes, y consecuentemente impedir la adopción de reformas estructurales, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la economía nacional. Además, Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario Institucional, fue electo Presidente de México en julio de 2012 y tomó posesión el 1 de diciembre de 2012. Como todo cambio de administración, este cambio ha dado y podría dar lugar a mayores reformas fiscales, legislativas y reglamentarias y en las políticas gubernamentales, lo cual podría generar cierta incertidumbre con respecto a la economía, o un aumento en la volatilidad de los mercados de capitales o el precio de los valores. Las reformas o cambios impulsados por la administración de Enrique Peña Nieto han impactado negativamente a la Sociedad en aspectos fiscales y pueden impactar en detrimento de la Sociedad en aspectos laborales, fiscales, de financiamiento, de regulación ambiental, entre otros, los cuales pueden tener un impacto significativamente adverso en los resultados de operación de Hoteles City. La Sociedad no puede garantizar que los acontecimientos de orden político en el país no tendrán un efecto adverso en sus actividades, su situación financiera o sus resultados de operación. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía podrían tener un impacto sustancial en las empresas del sector privado en general, y en la Sociedad en particular, así como en la situación del mercado, el precio de los valores o los rendimientos generados por los mismos. México ha experimentado un creciente nivel de violencia como resultado del combate al tráfico de drogas y a la delincuencia organizada en ciertas ciudades que desempeñan un papel clave en el transporte de drogas a los Estados Unidos, incluyendo entre otras a Ciudad Juárez, Reynosa, Nuevo Laredo, Nogales, Monterrey, Durango, Lázaro Cárdenas, Morelia, Guadalajara, Matamoros, Ciudad Victoria, Ciudad de México, Toluca, Culiacán, Mazatlán, Los Mochis, Manzanillo y Veracruz. Este incremento en la violencia ha dado lugar al deterioro del entorno del sector de negocios en algunas de las ciudades en las que opera la Sociedad, afectando los niveles de ocupación de los hoteles en dichos mercados, lo que a su vez podría afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. La mejoría de este entorno dependerá de las medidas y decisiones que adopten tanto el gobierno federal, como los gobiernos de los estados y municipios. Además de lo anterior, la Sociedad también está expuesta a ciertos riesgos relacionados con los desastres naturales (incluyendo terremotos, huracanes, inundaciones y otros), las condiciones climáticas adversas y las situaciones desfavorables creadas por terceros (tales como huelgas, paros de labores, manifestaciones, violencia y atentados terroristas) en los mercados donde opera.

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Las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar, así como el restablecimiento de restricciones y controles cambiarios, podrían afectar en forma adversa el desempeño financiero de la Sociedad. Los resultados de la operación de la Sociedad dependen de la situación económica de México, incluyendo las fluctuaciones en los tipos de cambio. Las fluctuaciones en los tipos de cambio pueden afectar la capacidad de la Sociedad para adquirir activos denominados en otras monedas, y también pueden afectar en forma adversa el desempeño de las inversiones en dichos activos. De tiempo en tiempo, el Banco de México interviene en el mercado de divisas a fin de reducir al mínimo la volatilidad, y cerciorarse de que las operaciones en el mismo se celebren de manera ordenada. El Banco de México y el gobierno federal han promovido el establecimiento de mecanismos para estabilizar los tipos de cambio y dotar de liquidez al mercado. Sin embargo, en la actualidad el peso fluctúa en forma significativa frente al dólar y podría fluctuar en el futuro. Desde el segundo semestre de 2008, el valor del peso frente al dólar ha variado considerablemente. Según el Banco de México, el tipo de cambio más bajo durante este período fue de $9.91 M.N. por USD$1.00, reportado el 6 de agosto de 2008; y el tipo de cambio más alto fue de $15.36 M.N. por USD$1.00, reportado el 3 de marzo de 2009. El tipo de cambio vigente el 31 de diciembre de 2013 fue de $13.0652 M.N. por USD$1.00. En virtud de que las Acciones están denominadas en pesos y no en unidades de inversión, los tenedores de Acciones de la Sociedad estarán expuestos al riesgo de los cambios en el INPC, que puede reducir el valor de adquisición de los pesos recibidos a cuenta de distribuciones por los tenedores de Acciones. Aunque actualmente el gobierno federal no restringe y en muchos años no ha restringido la capacidad de las personas físicas o morales tanto mexicanas como extranjeras, para convertir pesos a dólares u otras divisas, en el pasado ha establecido controles de cambios y podría instituirlos de nueva cuenta en el futuro. La Sociedad no puede predecir las futuras fluctuaciones en los tipos de cambio ni los efectos de los controles cambiarios que en su caso imponga el gobierno mexicano. Los acontecimientos ocurridos en otros países podrían afectar en forma adversa la economía nacional, el desempeño financiero de la Sociedad y el precio de sus Acciones. La economía nacional y el valor de mercado de las empresas mexicanas pueden verse afectados en distintas medidas por la situación económica y de los mercados en otros países. A pesar de que la situación económica de otros países puede ser muy distinta de la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso en el precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas, o en el precio de los activos ubicados en México. Por ejemplo, en los últimos años los precios de los valores tanto de deuda como de capital en México disminuyeron sustancialmente como resultado de acontecimientos ocurridos en las economías de Rusia, Asia, Brasil y los estados miembros de la Unión Europea incluyendo, particularmente, Grecia. Más recientemente, los problemas experimentados por el mercado crediticio de los Estados Unidos, principalmente como resultado de la venta de créditos hipotecarios incobrables, ocasionaron fluctuaciones sustanciales en los mercados financieros a nivel global, incluyendo en México.

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Además, la situación económica de México está estrechamente relacionada con la situación económica de los Estados Unidos como resultado del TLCAN, el creciente nivel de actividad económica entre ambos países y las remesas de dinero enviadas a México por los inmigrantes mexicanos que trabajan en los Estados Unidos. Por tanto, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la modificación o revocación del TLCAN y otros acontecimientos similares, podrían tener un efecto adverso significativo en la economía de México. La Sociedad no puede garantizar que sus actividades, su situación financiera y sus resultados de operación no se verán afectados en forma adversa por los acontecimientos ocurridos en los Estados Unidos, en países con mercados emergentes o en otros lugares. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo un nivel considerable de influencia en la economía nacional. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo un nivel considerable de influencia en la economía nacional. Por lo tanto, las políticas y medidas adoptadas por el gobierno federal con respecto a la economía, a las empresas de participación estatal y a las instituciones financieras controladas, fondeadas o influenciadas por el gobierno, podrían tener un impacto considerable sobre las entidades pertenecientes al sector privado en general, y sobre la Sociedad en particular, así como sobre la situación, los precios y los rendimientos de los valores emitidos por las mismas. Ocasionalmente, el gobierno federal modifica sustancialmente sus políticas y reglamentos, y podría modificarlos de nueva cuenta en el futuro. Entre otras cosas, las medidas tendientes a controlar la inflación y otras disposiciones y políticas promulgadas por el gobierno han dado lugar al aumento de las tasas de interés, cambios en la política fiscal, controles de precios, devaluaciones de la moneda y el establecimiento de controles de capital y restricciones a las importaciones. En particular, la legislación fiscal y laboral es objeto de constantes reformas. La Sociedad no puede predecir si el gobierno federal mantendrá sus actuales políticas en materia económica, social y de otro tipo, o si los cambios en dichas políticas tendrán un efecto adverso significativo en su desempeño financiero. Riesgos relacionados con las Acciones de la Sociedad Es posible que no llegue a desarrollarse un mercado activo y líquido para las Acciones de la Sociedad, en cuyo caso se limitaría la capacidad de los inversionistas para vender sus Acciones al precio y en el momento deseado y el precio de mercado de las Acciones podría disminuir después de la Oferta Pública Inicial. Es posible que no llegue a desarrollarse un mercado para las Acciones de la Sociedad, o que el mercado que en su caso se desarrolle, no logre sostenerse o sea suficientemente líquido. El mercado bursátil de México es relativamente pequeño y la relativa volatilidad y liquidez de la BMV podría limitar la capacidad de los inversionistas para vender sus acciones, ya sea al precio o en el momento deseado. Además, la BMV opera un sistema de suspensión de la cotización de las acciones de una determinada emisora cuando el precio de dichas acciones (expresado como porcentaje de su precio de apertura en la fecha respectiva) fluctúe por encima o por debajo de ciertos niveles o en caso de incumplimiento por parte de dicha emisora a los requisitos de mantenimiento, incluyendo el número mínimo de inversionistas y entrega de información

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periódica, entre otros, de conformidad con lo establecido en la LMV y las Disposiciones de Carácter General. Debido a estos factores, los inversionistas podrían verse en la imposibilidad de vender sus Acciones al precio o en el momento deseado, o del todo. La Sociedad no puede predecir la medida en que se desarrollará un mercado secundario para sus acciones en México, los Estados Unidos u otros lugares. La Sociedad tampoco puede predecir el nivel de liquidez del mercado para sus acciones en caso de que dicho mercado llegue a desarrollarse. El precio de mercado de las Acciones de la Sociedad podría llegar a fluctuar en forma significativa y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. La volatilidad del precio de mercado de las Acciones puede hacer imposible que los inversionistas vendan sus acciones a un precio igual o superior al que pagaron por las mismas. El precio de mercado y la liquidez del mercado para las Acciones podrían verse afectados en forma significativa por una gran cantidad de factores, algunos de los cuales se encuentran fuera del control de la Sociedad y pueden no estar relacionados directamente con el desempeño operativo de la misma. Adicionalmente, la cotización de las acciones de la Sociedad en la BMV podría ser suspendida, e incluso cancelada, en caso de incumplimiento a los requisitos de mantenimiento, incluyendo el número mínimo de inversionistas, entrega de información periódica, entre otros, de conformidad con lo establecido en la LMV y las Disposiciones de Carácter General, lo cual podría tener un impacto adverso en el precio de cotización de las acciones de la Sociedad. Las ofertas de valores futuras que confieran derechos más amplios a los otorgados por las Acciones, podrían limitar la flexibilidad operativa y financiera de la Sociedad, afectar en forma adversa el precio de mercado de las Acciones y diluir el valor de las mismas. En el futuro, la Sociedad podría emitir instrumentos de deuda o incurrir deuda adicional que confiera derechos más amplios a los conferidos por sus Acciones. Dichos instrumentos de deuda y contrataciones de deuda adicionales podrían incluir compromisos que podrían limitar la flexibilidad operativa de la Sociedad y su capacidad para pagar dividendos a sus accionistas. Además, la Sociedad podría emitir valores convertibles o canjeables que otorguen derechos más amplios a los otorgados por las Acciones, incluyendo derechos preferentes para el pago de dividendos o distribuciones, lo cual podría provocar una dilución del valor de las Acciones. En virtud de que toda decisión de ofrecer nuevos valores de deuda o contratar deuda adicional, dependerá de la situación del mercado y otros factores que se encuentran fuera del control de la Sociedad, ésta no puede predecir o estimar el importe, la fecha o la naturaleza de dichos valores o deuda. Lo anterior podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de las Acciones o diluir el valor de las mismas. Los estatutos sociales de la Sociedad contienen disposiciones tendientes a evitar los cambios de control de la misma, y dichas disposiciones podrían impedir o aplazar cualquier adquisición de dicho control o afectar la liquidez de las Acciones de la Sociedad. Los estatutos sociales de Hoteles City contienen ciertas disposiciones tendientes a evitar cambios de control que requieren (i) la autorización del Consejo de Administración para que

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algún tercero adquiera una participación accionaria equivalente o mayor al 9.99% en la Sociedad, (ii) una vez alcanzado dicho porcentaje, la notificación al Consejo de Administración de adquisiciones que representen el 2.0% de las Acciones, y (iii) la autorización del Consejo de Administración (o en ciertos casos la asamblea de accionistas) para que algún tercero adquiera una participación mayor al 20.0% o que implique un cambio de control, o para que dos accionistas celebren acuerdos de voto respecto de Acciones que representen más del 20.0% o que implique un cambio de control, en cuyo caso, dichos adquirentes o contratantes, estarán obligados a realizar una oferta pública de adquisición de la totalidad de las Acciones representativas del capital social de la Sociedad a ciertos precios mínimos. Dichas disposiciones pueden disuadir a ciertos potenciales adquirentes de realizar una oferta o de tener éxito en obtener la autorización correspondiente de parte del Consejo de Administración (o en ciertos casos de la asamblea de accionistas). La persona cuya adquisición de acciones se lleve a cabo en contravención a las disposiciones tendientes a impedir los cambios de control previstas en los estatutos sociales de la Sociedad no podrá ejercitar los derechos corporativos correspondientes a dichas acciones, incluyendo específicamente el derecho de voto. Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas, (i) la reversión de las operaciones realizadas, con mutua restitución entre las partes, cuando esto fuera posible, o (ii) que sean enajenadas las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración. Los estatutos sociales de la Sociedad imponen restricciones a la capacidad de los extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos en relación con sus derechos como accionistas de la misma. Los estatutos sociales de Hoteles City establecen que los accionistas extranjeros de la misma se considerarán como mexicanos en relación con las acciones que adquieran, y respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de los que sea titular la Sociedad o que deriven de los contratos celebrados por la Sociedad con el gobierno mexicano. Además, se considerará que los accionistas extranjeros se han obligado a no solicitar la protección de sus gobiernos bajo pena, en caso contrario, de perder sus acciones en beneficio del gobierno mexicano. La ley exige que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades, a menos que dichos estatutos prohíban la adquisición de acciones por inversionistas extranjeros. El pago de dividendos y el monto de los mismos están sujetos a su aprobación por parte de los accionistas. Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad debe presentar, para su aprobación, los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior. Una vez que dichos estados financieros hayan sido aprobados por los accionistas, éstos deberán determinar la forma en que se aplicarán las utilidades netas reflejadas en los mismos.

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El Consejo de Administración podrá someter a la consideración de la asamblea de accionistas el establecimiento de una política de dividendos. Como resultado de dicha política, es posible que en algunos años la Sociedad no pague dividendos, y que en otros años distribuya una porción sustancial de sus utilidades. En este último caso, el potencial de crecimiento de la Sociedad podría verse afectado. La política de dividendos que en su caso propondrá el Consejo de Administración se basará en distintos factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, las necesidades de flujo de efectivo y los planes de negocios de la Sociedad, así como en las implicaciones fiscales involucradas, la existencia de restricciones contractuales en sus documentos de financiamiento y los demás factores que el Consejo de Administración y los accionistas estimen oportunos. En cualquier caso, de conformidad con la ley, la Sociedad únicamente podrá distribuir utilidades una vez que hayan sido restituidas o absorbido las pérdidas sufridas en años anteriores y la distribución respectiva haya sido aprobada por sus accionistas. Además, de conformidad con la ley, antes de pagar dividendos Hoteles City debe separar cuando menos el 5.0% de su utilidad neta para crear un fondo de reserva legal, hasta que el importe de dicho fondo equivalga a cuando menos el 20.0% del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Los accionistas también podrán destinar otras cantidades a otras reservas, incluyendo a una reserva para la adquisición de acciones propias de la Sociedad. El resto de las utilidades, si las hubiere, podrán distribuirse en forma de dividendos En el supuesto de que la Sociedad emita acciones adicionales en el futuro, la participación accionaria de los inversionistas podría verse diluida y el precio de cotización de las Acciones de la Sociedad podría disminuir. La Sociedad podría emitir acciones adicionales para financiar sus futuras adquisiciones o nuevos proyectos, o para otros fines corporativos de carácter general. Además, los accionistas actuales de la Sociedad podrían vender algunas de sus Acciones. Cualquier emisión o venta de este tipo podría dar lugar a la dilución de la participación accionaria de los inversionistas y/o generar percepciones en el sentido de que dicha emisión o venta podría afectar en forma adversa el precio de mercado de sus Acciones. Hoteles City es una sociedad controladora y depende de los resultados de operación de sus subsidiarias. Hoteles City es una sociedad controladora sin operaciones independientes o activos sustanciales distintos al capital social de sus subsidiarias operativas. En consecuencia, depende de los resultados de operación de dichas subsidiarias, y, en la medida que la Sociedad así lo apruebe, la posibilidad de repartir dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de la Sociedad para generar utilidades y decretar el pago de dividendos en favor de la Sociedad. Cada una de sus subsidiarias es una entidad legal distinta y, en ciertas circunstancias, algunas restricciones legales y contractuales, como son las derivadas de los contratos de financiamiento de sus subsidiarias, podrían limitar la capacidad de Hoteles City para obtener dividendos de sus subsidiarias. Adicionalmente, de conformidad con la legislación mexicana, las subsidiarias

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mexicanas de Hoteles City sólo pueden pagar dividendos (i) provenientes de las cuentas de utilidades retenidas incluidas en los estados financieros previamente aprobadas por la asamblea de accionistas correspondiente; (ii) después de que todas las pérdidas de ejercicios fiscales previos se hayan amortizado; y (iii) si han incrementado su reserva legal en un 5.0% anual de las utilidades netas, hasta que dicha reserva alcance el 20.0% del capital social de dicha subsidiaria. Cualquier cambio adverso en la situación financiera o en los resultados de operación de las subsidiarias de Hoteles City podría afectar la situación financiera de ésta última.

1.E) OTROS VALORES HCITY no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. HCITY ha entregado y revelado en forma completa y oportuna información relativa a eventos relevantes e información periódica a partir de la fecha de su colocación conforme a los términos de la LMV y de las disposiciones de la Circular Única de Emisoras.

1.F) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO A la fecha del presente Reporte Anual no han existido cambios significativos a los derechos de las Acciones de la Sociedad inscritos en el RNV.

1.G) DESTINO DE LOS FONDOS La Sociedad obtuvo recursos netos como resultado de la suscripción de las Acciones materia de la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 13 de junio de 2013, después de deducir los descuentos y comisiones por colocación y los gastos de colocación aplicables, de $1,583,682,313.14 M.N. al precio de colocación de $24.00 M.N. por Acción. La Sociedad ha estado utilizando los recursos netos derivados de la Oferta Pública Inicial primordialmente, para continuar con sus planes de crecimiento y expansión en el número de nuevos hoteles, incluyendo el desarrollo, puesta en marcha, operación y comercialización de futuros proyectos hoteleros en las regiones en las que opera Hoteles City, y para continuar con el desarrollo de las marcas de la cadena principalmente en México y para fines corporativos generales. Asimismo, la Sociedad podrá utilizar una porción de los recursos netos derivados de la Oferta para continuar con la adquisición selectiva tanto de participaciones minoritarias en hoteles bajo el esquema de coinversión, como en la adquisición de hoteles de terceros en ubicaciones estratégicas. La Sociedad no ha destinado los recursos obtenidos con motivo de la suscripción y pago de las Acciones materia de la porción primaria de la Oferta para (i) adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la Sociedad y/o (ii) amortizar parcial o totalmente cualesquiera deudas o pasivos contratados por la Sociedad.

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1.H) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La información contenida en el presente Reporte Anual podrá ser consultada o ampliada en el sitio web www.hotelescity.com/es/inversionistas. Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención de: Abelardo Loscos Juan Salvador Agraz 69, Col. Santa Fe Cuajimalpa, Del. Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348, México D.F. Teléfono: 5249 8050 ext. 1810 Correo electrónico: [email protected]

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2) LA EMISORA 2.A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA La Sociedad fue fundada en abril de 2002 en México, Distrito Federal, por los señores Luis Eduardo Barrios Sánchez (actual Presidente del Consejo de Administración y Director General) y Francisco Javier Arce Gándara (actual Director de Desarrollo). En mayo de 2003, la Sociedad abrió su primer hotel en la ciudad de Saltillo, en el norte del país; y posteriormente, ese mismo año, abrió otros 4 hoteles, todos ellos bajo la marca City express. En 2004, la Sociedad lanzó su marca City Suites y continuó creciendo rápidamente, abriendo 5 nuevos hoteles por año hasta 2007, contando para entonces con un total de 24 hoteles City express y 2 hoteles City Suites. Con la apertura de su primer hotel en la ciudad de Toluca en 2008, la Sociedad lanzó su tercera marca, City junior. Los siguientes cinco años representaron un período de continua expansión durante el cual la Sociedad abrió un promedio de 9 nuevos hoteles por año bajo alguna de sus 3 marcas. En 2012 la Sociedad abrió su primer hotel en el extranjero: un hotel City express en San José, Costa Rica. Asimismo, en 2011 la Sociedad celebró un contrato de coinversión con Inversiones HSG, mismo que se espera sirva de base para incursionar en Chile y Perú. Al cierre de 2013, la Sociedad contaba con 82 hoteles en operación y tiene planeado abrir entre 14 y 16 nuevos hoteles en el transcurso de 2014 a lo largo de la República Mexicana. El programa de lealtad City premios de la Sociedad entró en operación desde el primer año de operaciones de la Sociedad. Como parte de dicho programa, la Sociedad ha formado asociaciones comerciales con diversas empresas líderes en sus respectivas industrias, incluyendo los sectores menudeo, aviación y transporte, a través de las cuales los miembros del programa pueden acumular puntos transferibles y utilizarlos para adquirir bienes y servicios de las aerolíneas, arrendadoras de automóviles y otros participantes. La Sociedad se enorgullece de ofrecer alojamiento cómodo y apegado a los estándares internacionales de seguridad y calidad. Además, sus hoteles incorporan los criterios de diseño necesarios para obtener el certificado LEED. En 2010, el hotel City express en San Luis Potosí se convirtió en el primer hotel en América Latina en recibir el certificado LEED Plata. Además, en 2012 la Sociedad se convirtió en la primera empresa reconocida en el mundo con el certificado EDGE de la IFC que la Sociedad recibió por el City express de Villahermosa, y es la primera cadena hotelera a nivel mundial en suscribirse al programa de certificación de Biosphere Responsible Tourism, desarrollado por el Instituto de Turismo Responsable, una asociación sin fines de lucro perteneciente a la Organización Mundial del Comercio (World Trade Organization) y con el respaldo de la Fundación de las Naciones Unidas y el Programa Ambiental de las Naciones Unidas. La Sociedad espera que todos sus hoteles cuenten con la certificación del programa de Biosphere Responsible Tourism para 2015.

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2.B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO i) Actividad Principal La Sociedad se dedica al desarrollo, la administración y la franquicia de hoteles de servicio limitado propios, en coinversión, arrendados o pertenecientes a terceros, al amparo de 3 distintas marcas orientadas a los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tenía en operación 82 hoteles con un total de 9,326 habitaciones. Hoteles propios. Históricamente, la Sociedad se concentra principalmente en la operación de hoteles propios. Los hoteles propios pertenecen en un 100.0% a la Sociedad y sus resultados están consolidados en los estados financieros de la Sociedad. Los hoteles propios son financiados con una combinación de capital y, en menor medida, de deuda bancaria. Con anterioridad al inicio del proyecto, se aprueba un aumento de capital en la subsidiaria propietaria del activo por la totalidad del monto que se considera necesario para desarrollar, construir, equipar y poner en marcha el hotel, y se van realizando pagos bajo dicho aumento conforme se requiere el capital para llevar a cabo las actividades anteriores. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad era propietaria de 30 hoteles. Hoteles en coinversión. Por lo general, la Sociedad es propietaria de al menos el 50.0% de los hoteles en coinversión, y el resto pertenece a socios locales que con frecuencia aportan el terreno y/o capital para el desarrollo del proyecto y conocimientos sobre el mercado local. La Sociedad capitaliza sus hoteles en coinversión mediante aumentos de capital como se describió anteriormente en “Hoteles propios“. La Sociedad incluye en esta categoría sus coinversiones en América Latina bajo la marca City express. Los hoteles bajo coinversión están consolidados en los estados financieros de la Sociedad; y la participación no controladora correspondiente está reflejada en su balance general. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad era co-inversionista en 23 hoteles. Hoteles arrendados. La Sociedad también arrienda hoteles propiedad de terceros, incluyendo los inmuebles sobre los que están construidos. Por lo general, los contratos de arrendamiento tienen una vigencia de 15 años que puede prorrogarse en una ocasión por un plazo adicional de 5 años. La Sociedad está obligada a pagar una renta fija que depende en parte del costo total de desarrollo y operación del hotel (incluyendo tanto el terreno como el edificio); y en algunos casos debe pagar ciertas cantidades variables adicionales que consisten en un porcentaje de los ingresos generados por las habitaciones. Los ingresos y la utilidad de operación de los hoteles arrendados están consolidados en los estados financieros de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba 11 hoteles arrendados. Hoteles administrados. La Sociedad celebra contratos de administración con propietarios de hoteles. Por lo general, estos contratos tienen una vigencia de cuando menos 15 años que puede prorrogarse en 2 ocasiones por un plazo adicional de cinco años cada una. Los contratos de administración también contienen un derecho de preferencia a favor de las subsidiarias operativas de la Sociedad, lo que le otorga a esta última un derecho de prioridad para adquirir el

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hotel que se administra en caso de que el propietario decida venderlo. La Sociedad asume la responsabilidad de la administración del hotel administrado, incluyendo por lo que respecta a ventas, mercadotecnia, reservaciones y el establecimiento de la ADR. Además, la Sociedad administra estos hoteles de acuerdo con sus especificaciones comerciales y operativas y sus estrictos estándares de calidad. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad administraba 14 hoteles. Hoteles otorgados en franquicia. La Sociedad otorga una franquicia sobre sus marcas a terceros propietarios de hoteles con quienes la Sociedad celebra un contrato de franquicia y les otorga una licencia de uso de sus marcas con una vigencia mínima de 15 años que puede prorrogarse en2 ocasiones por un plazo adicional de 5 años cada una. La Sociedad no está involucrada en la administración de los hoteles bajo el esquema de franquicia; sin embargo, el propietario debe cumplir con las especificaciones comerciales y operativas, apegarse a los estrictos estándares de calidad de la Sociedad y participar en todos los programas de ventas y mercadotecnia de la misma. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tenía 4 hoteles otorgados en franquicia. Salvo por los 4 hoteles otorgados en franquicia, el desarrollo y la administración de todos los hoteles integrantes del portafolio de la Sociedad están a cargo del equipo responsable de la gestión y administración de la misma, independientemente de sus respectivos esquemas de propiedad. La siguiente tabla muestra el número de hoteles y habitaciones de la Sociedad de acuerdo al esquema de propiedad y su marca, al 31 de diciembre de 2013.

Hoteles Propios City Express City Junior City Suites Hoteles en Coinversión City Express City Junior City Suites Hoteles en Arrendamiento City Express City Junior City Suites Hoteles en Administración City Express City Junior City Suites Hoteles en Franquicia City Express City Junior City Suites

Número de Hoteles 2013

Número de Cuartos 2013

30 27 2 1 23 20 2 1 11 5 5 1 14 12 0 2 4 3 1 0

3,619 3,294 234 91 2,710 2,424 247 39 1,129 574 529 26 1,475 1,310 0 165 393 288 105 0

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La tabla que se muestra a continuación contiene el listado de nuestros hoteles al cierre del 31 de diciembre de 2013 incluyendo, marca, plaza, tipo de propiedad, fecha de apertura y número de cuartos. No. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

Hotel

Estado

Ce Saltillo Coahuila de Zaragoza Ce San Luis San Luis Potosi Ce Monterrey Santa Catarina Nuevo León Ce Querétaro Querétaro Ce León Guanajuato Cs Anzures Ciudad de México (D.F.) Ce Puebla Puebla Ce Nuevo Laredo Tamaulipas Ce Ciudad Juárez Chihuahua Ce Irapuato Guanajuato Ce Reynosa Tamaulipas Ce Cancun Quintana Roo Ce Tepatitlán Jalisco Ce Tuxtla Gutiérrez Chiapas Cs Querétaro Querétaro Ce Chihuahua Chihuahua Ce Guadalajara Jalisco Ce Tampico Tamaulipas Ce Mexicali Baja California Ce Toluca Estado de México Ce EBC Reforma Ciudad de México (D.F.) Ce Hermosillo Sonora Ce Celaya Guanajuato Ce Insurgentes Sur Ciudad de México (D.F.) Ce Coatzacoalcos Veracruz de Ignacio de la Llave Ce Tepozotlán Estado de México Cj Toluca Estado de México Ce Mazatlán Sinaloa Ce Morelia Michoacán de Ocampo Ce Lázaro Cárdenas Michoacán de Ocampo Ce Pueb la Angelópolis Puebla Ce Tijuana Río Baja California Ce Silao Guanajuato Cs Toluca Estado de México Ce Monterrey Aeropuerto Nuevo León Ce El Angel Ciudad de México (D.F.) Cj Mexicali Baja California Cj Chihuahua Chihuahua Ce Tula Hidalgo Ce Los Mochis Sinaloa Ce Zacatecas Zacatecas Cj Tijuana Baja California

Esquema de Inversión

Fecha de Apertura

Número de Cuartos

Propio Propio Propio Propio Propio Arrendado Propio Administrado Coinversión Propio Coinversión Arrendado Administrado Franquicia Administrado Franquicia Propio Coinversión Propio Propio Propio Coinversión Arrendado Propio Coinversión Arrendado Arrendado Administrado Franquicia Propio Coinversión Administrado Coinversión Propio Propio Propio Propio Franquicia Administrado Propio Administrado Coinversión

Mayo 2003 Julio 2003 Octubre 2003 Noviembre 2003 Diciembre 2003 Abril 2004 Mayo 2004 Agosto 2004 Octubre 2004 Noviembre 2004 Febrero 2005 Marzo 2005 Abril 2005 Diciembre 2005 Diciembre 2005 Marzo 2006 Julio 2006 Noviembre 2006 Diciembre 2006 Diciembre 2006 Enero 2007 Abril 2007 Mayo 2007 Julio 2007 Agosto 2007 Diciembre 2007 Febrero 2008 Junio 2008 Julio 2008 Noviembre 2008 Noviembre 2008 Diciembre 2008 Diciembre 2008 Diciembre 2008 Diciembre 2008 Enero 2009 Febrero 2009 Marzo 2009 Marzo 2009 Junio 2009 Junio 2009 Junio 2009

120 120 105 121 120 26 124 107 114 104 104 128 80 124 45 104 145 124 117 141 67 120 104 159 118 109 106 110 60 119 118 131 121 91 130 137 106 105 103 124 109 134

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No. 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82

Hotel

Estado

Ce Veracruz de Ignacio de la Veracruz Llave de Ignacio de la Llave Ce Saltillo Sur Coahuila de Zaragoza Cj Cancun Quintana Roo Cj Tlaquepaque Jalisco Cj Ciudad Juárez Chihuahua Ce Poza Rica Veracruz de Ignacio de la Llave Ce Nogales Sonora Ce San Luis Univ. San Luis Potosi Ce Minatitlán Veracruz de Ignacio de la Llave Ce Mérida Yucatán Ce Torreón Coahuila de Zaragoza Ce Culiacan Sinaloa Cj Veracruz de Ignacio de laVeracruz Llave de Ignacio de la Llave Ce Aguascalientes Aguascalientes Ce Buenavista Ciudad de México (D.F.) Ce Playa del Carmen Puebla Ce Puebla Autopista Quintana Roo CJ Tuxtla Gutierrez Campeche Ce Manzanillo Colima Ce Ciudad del Carmen Chiapas Ce Ciudad Obregon Sonora Ce Campeche Campeche Cs San Luis Potosi Tabasco Ce Villahermosa Querétaro Ce Queretaro Jurica San Luis Potosi Ce Durango Durango Ce San José Costa Rica Ce Xalapa Veracruz de Ignacio de la Llave Ce Tijuana Insurgentes Baja California Ce Chetumal Quintana Roo Ce Santa fe Ciudad de México (D.F.) Cs Santa fe Ciudad de México (D.F.) Ce Oaxaca Oaxaca Ce Salina Cruz Oaxaca Ce MRP Universidad Ciudad de México (D.F.) Ce La Paz Baja California Sur Cj Puebla Autopista Puebla Ce Cali Colombia Ce Cananea Sonora Ce Irapuato Norte Guanajuato

Esquema de Inversión Arrendado Administrado Arrendado Arrendado Propio Coinversión Propio Coinversión Coinversión Coinversión Administrado Coinversión Arrendado Propio Administrado Coinversión Coinversión Arrendado Propio Coinversión Propio Propio Administrado Propio Coinversión Coinversión Propio Administrado Propio Arrendado Coinversión Coinversión Administrado Administrado Propio Propio Coinversión Propio Coinversión Coinversión

Fecha de Apertura Septiembre 2009 Diciembre 2009 Noviembre 2009 Febrero 2010 Marzo 2010 Marzo 2010 Noviembre 2010 Diciembre 2010 Marzo 2011 Abril 2011 Mayo 2011 Junio 2011 Julio 2011 Agosto 2011 Septiembre 2011 Septiembre 2011 Octubre 2011 Octubre 2011 Noviembre 2011 Diciembre 2011 Enero 2012 Abril 2012 Julio 2012 Julio 2012 Septiembre 2012 Octubre 2012 Noviembre 2012 Diciembre 2012 Diciembre 2012 Marzo 2013 Junio 2013 Agosto 2013 Octubre 2013 Octubre 2013 Diciembre 2013 Diciembre 2013 Diciembre 2013 Diciembre 2013 Diciembre 2013 Diciembre 2013

Número de Cuartos 124 107 106 107 128 118 109 109 109 130 115 133 104 123 103 135 108 106 116 129 120 110 120 127 135 120 134 126 127 109 159 39 103 116 124 124 113 127 98 122

ii) Canales de Distribución Las operaciones de la Sociedad están centralizadas en sus oficinas centrales en la Ciudad de México, desde las cuales supervisa el desempeño y los datos de operación de sus hoteles en tiempo real. En virtud de que su sistema centralizado abarca la totalidad de su inventario hotelero, la Sociedad puede monitorear su información operativa y verificar la disponibilidad de cada habitación en su red.

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A través de esta plataforma centralizada, la Sociedad puede tomar decisiones y administrar sus estrategias comerciales, incluyendo, por ejemplo, el ofrecer promociones en tarifas y de otra naturaleza a determinados tipos de huéspedes. Como parte de esta plataforma, la Sociedad opera un sistema centralizado de reservaciones que administra la renta de habitaciones, los contratos con huéspedes corporativos, los pedidos a proveedores independientes y las operaciones de comercio electrónico. La administración de este sistema está a cargo de la dirección comercial y de servicio de franquicia, en tanto que el área de ventas en la oficina central es responsable de negociar los contratos con los huéspedes corporativos en lo individual y los ejecutivos de ventas en los hoteles para cada localidad en particular. La Sociedad recibe las reservaciones centrales y locales principalmente por medio de cuatro canales: (i) ventas directas a clientes, incluyendo a través de la central telefónica de reservaciones City express que funciona las 24 horas del día, de su página web, de aplicaciones para aparatos móviles y de los huéspedes que llegan a los hoteles sin haber hecho reservación; (ii) agentes independientes, incluyendo agentes de viajes, portales de internet, consorcios de viajes y globalizadores (Global Distribution Systems); (iii) cuentas corporativas a través de las cuales las empresas comprometen un volumen elevado de noches de hotel por año, a cambio de una tarifa diaria negociada; y (iv) alianzas comerciales, incluyendo, con aerolíneas a través de las cuales los huéspedes pueden reservar simultáneamente sus vuelos y sus noches de hotel. Al cierre de 2013, la Sociedad tenía celebrados más de 8,400 contratos con cuentas corporativas. Estos contratos abarcan desde la venta de una sola noche a nivel local, hasta la venta de noches en diversos hoteles o en toda la cadena.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos La Sociedad utiliza tres marcas para comercializar sus hoteles de servicio limitado. Cada una de dichas marcas está orientada a un cierto tipo de huésped dentro del mercado de los viajeros de negocios pertenecientes a los segmentos económico y budget. La construcción, el mobiliario, la decoración, el diseño arquitectónico y las áreas comunes de todos los hoteles pertenecientes a una misma marca, están estandarizados. 

City express. Los hoteles City express, la marca insignia de la Sociedad y la primera utilizada por ésta con la apertura de su hotel en la ciudad de Saltillo en mayo de 2003, están orientados a los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, ofreciéndoles habitaciones sencillas, modernas y cómodas, con servicios esenciales para los mismos, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios, salas de juntas, gimnasio y desayuno incluido en la tarifa. Los hoteles City express tienen, a la fecha, una ADR de $680 a $950 M.N., que los ubica en una posición competitiva en el mercado nacional de los hoteles económicos. Típicamente, cada hotel City express tiene entre 100 y 150 habitaciones y una superficie promedio de 23 m2 por habitación. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba 67 hoteles City express que representaban el 84.6% de su número total de habitaciones y el 81.7% de su número total de hoteles.

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City Suites. La Sociedad introdujo sus hoteles City Suites para estancias prolongadas en 2004, con la apertura del hotel City Suites Anzures. Estos hoteles ofrecen a los viajeros de negocios habitaciones tipo departamento, con una superficie promedio de 30 m2, a una ADR ligeramente más alta que la de los hoteles City express, que se ubica entre $900 M.N. y $1,700 M.N. Las habitaciones de los hoteles City Suites están equipadas con cocineta, horno de microondas, mobiliario de uso diurno y closet más amplio. Además, los hoteles City Suites ofrecen los servicios típicos para los citados viajeros, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios y desayuno continental ampliado incluido también en la tarifa. Algunos hoteles City Suites también cuentan con alberca. Estos hoteles están desarrollados para mercados específicos cuidadosamente seleccionados; y están diseñados para complementar a los hoteles City express y City junior. Su mobiliario, decoración de interiores son similares a los de City express, pero tienen menos habitaciones que estos últimos, con un promedio de entre 26 y 90 habitaciones por hotel. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba 5 hoteles City Suites que representaban el 6.1% de su número total de hoteles y el 3.4% de su número total de habitaciones.



City junior. La Sociedad introdujo su marca para viajeros de negocios pertenecientes al segmento budget en 2008, con la apertura de su hotel City junior Toluca. Estos hoteles, cuya ADR, a la fecha, se ubica entre $550 y $720 M.N., son más económicos que los hoteles City express sin por ello dejar de ofrecer servicios básicos tales como acceso inalámbrico a Internet, salas de juntas y un desayuno limitado. Sus habitaciones son más modestas y pequeñas, con una superficie promedio de 17m2. Cada hotel City junior tiene entre 105 y 134 habitaciones. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad operaba 10 hoteles City junior que representaban el 12.2% de su número total de hoteles y el 12.0% de su número total de habitaciones.

Contratos con Terceros 

La Sociedad inició su expansión en 2012 con la apertura de un hotel en San José, Costa Rica y en 2013 un hotel en Cali, Colombia.



En 2011 la Sociedad celebró un contrato de coinversión con IHSG para servir como base de su expansión a Chile. Durante el término del contrato, IHSG y la Sociedad han acordado invertir en forma coordinada



La Sociedad evaluará estratégicamente la conveniencia de celebrará contratos de coinversión en términos similares para así continuar con sus planes de expansión a otras regiones de Latinoamérica.



Respecto de cada hotel en coinversión, la Sociedad, mediante sus subsidiarias, acepto ciertas restricciones para transferir su participación como derechos de preferencia, derechos del tanto y derechos de venta conjunta con los socios locales de inversión.



La Sociedad ha celebrado un convenio con el IFC, uno de sus accionistas, por virtud del cual acuerda sujetarse a ciertas obligaciones (en tanto el IFC sea accionista de la Sociedad) para cumplir con ciertas políticas establecidas por el IFC como organismo internacional en materia de anti-corrupción, así como en materia ambiental, de salud

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y seguridad y proporcionar cierta información al IFC, sujeto a lo permitido bajo la legislación aplicable, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones.

Propiedad intelectual La Sociedad considera que la protección de sus 3 marcas y el prestigio relacionado con las mismas, es un elemento integral de su éxito. Al cierre de 2013, la Sociedad era titular de los derechos de propiedad intelectual correspondientes a sus tres marcas en México, en Centroamérica y en varios de los países de Sudamérica, incluyendo a entre otros a Ecuador, Colombia, Perú y Chile, pero sin incluir, por ejemplo a Brasil. Ello incluye el registro o, en su caso, la solicitud de registro, de marcas nominativas y/o mixtas ante las autoridades competentes en materia de propiedad industrial. Además, la Sociedad tiene inscrita la marca mixta (nominativa y diseño) en México, utilizada en relación con su programa de lealtad City premios. Por otra parte, en el 2010, el IMPI otorgó a la marca Hoteles City express la designación de “Marca Notoria”, un reconocimiento basado en estudios independientes en cuanto al reconocimiento de marcas. La Sociedad también cuenta con licencias de uso del software empleado en su sistema central de reservaciones y sus plataformas operativas.

iv) Principales clientes La Sociedad no cuenta con dependencia con alguno o varios clientes, ninguno de sus clientes representa ingresos de más del 10% del total de ventas consolidadas de la Sociedad.

v) Legislación aplicable y situación tributaria La Sociedad está sujeta a una amplia gama de leyes y reglamentos a nivel tanto federal como estatal y municipal, incluyendo por lo que respecta a permisos de construcción y uso del suelo, licencias de funcionamiento, impuestos, el medio ambiente, la operación de franquicias, la protección al consumidor, la propiedad de bienes inmuebles y la seguridad en el lugar de trabajo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las leyes y los reglamentos aplicables, y que todos sus hoteles cuentan con todas las licencias de funcionamiento necesarias. A partir de la fecha en que se realizó la Oferta Pública Inicial de Hoteles City, la Sociedad está sujeta a la LMV y a disposiciones tanto de la CNBV como de la BMV. Cada uno de los hoteles de la Sociedad cuenta con una licencia de funcionamiento estatal y/o municipal. Además, la Sociedad está obligada a inscribir cada uno de sus hoteles y las ADR

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cobradas por los mismos, en el Registro Nacional de Turismo. La legislación a nivel estatal y municipal también regula lo relativo a la protección contra incendios. Además, cada uno de los hoteles de la Sociedad está obligado a contar con una licencia de salubridad; y los proyectos de construcción de hoteles están obligados a obtener un permiso de construcción y una autorización de impacto ambiental, y a cumplir con diversas disposiciones en materia de zonificación y de uso del suelo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las licencias de salubridad y construcción aplicables, con todas las autorizaciones de impacto ambiental y con todas las disposiciones en materia de zonificación y de uso del suelo aplicables a sus operaciones en México. Además de lo anterior, cada uno de los hoteles de la Sociedad debe obtener diversas licencias y permisos periódicamente, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, por lo que respecta a la operación de albercas, gimnasios y estacionamientos, a su publicidad y a la salud y seguridad en el empleo. La Sociedad y ninguna de sus subsidiarias en México, es considerada como una sociedad inmobiliaria de bienes raíces, o sociedad de inversión inmobiliaria, a la que se refiere el Artículo 224-A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por lo que no gozan de ningún régimen especial aplicable o de beneficio fiscal especial alguno que ofrece la Ley del Impuesto Sobre la Renta a dichas sociedades. En el caso de Sac Be Ventures Colombia, S. A. S., subsidiaria de la Sociedad en Colombia: existe una reducción en la tarifa del impuesto sobre la renta para el año 2013, misma que fue dispuesta por la Ley 1607 de diciembre de 2012, en la misma Ley se crea el impuesto sobre la renta para la equidad – CREE con una tarifa del 9%, el cual entró en vigencia a partir del primero de enero de 2013. Para mayor información consultar la Nota “l” a los Estados Financieros Auditados disponibles dentro del presente Reporte Anual.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad contaba con un total de 2,121 empleados, de los cuales 1,826 estaban directamente involucrados en la operación de sus hoteles y 295 estaban asignados a sus oficinas centrales. Aproximadamente el 45.0% del personal de los hoteles de la Sociedad está sindicalizado. La Sociedad no se ha visto involucrada en conflicto o problema significativo de orden laboral alguno a lo largo de su historia. La Sociedad considera que mantiene muy buenas relaciones con sus trabajadores y con los sindicatos a los que están afiliados.

vii) Desempeño Ambiental Las operaciones de la Sociedad están sujetas a las leyes y los reglamentos en materia de la protección del ambiente a nivel federal, estatal y municipal. La Sociedad está sujeta a las leyes y

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los reglamentos aplicables a la operación y el cierre de tanques de almacenamiento y la preservación de pantanos, zonas costeras y especies en peligro de extinción, que pueden afectar su capacidad para desarrollar, utilizar o vender sus inmuebles u otorgarlos en garantía. La legislación en materia ambiental y su aplicación en México se han vuelto cada vez más estrictas con el transcurso del tiempo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las leyes y reglamentos aplicables en materia ambiental. En particular, los hoteles de la Sociedad están sujetos a lo dispuesto por la Ley General de Equilibrio Ecológico y de la Protección al Ambiente, los reglamentos y reglas promulgados al amparo de la misma y las disposiciones equivalentes a nivel tanto estatal como municipal. Asimismo, la Sociedad está sujeta a lo dispuesto por la Ley de Aguas Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, la Ley General de Desarrollo Forestal Sustentable, la Ley General de Vida Silvestre y una gran cantidad de Normas Oficiales Mexicanas de aplicación supletoria en materia ambiental. Además de lo anterior, la Sociedad cumple voluntariamente con diversos estándares internacionales en materia de seguridad, calidad y responsabilidad por lo que respecta al medio ambiente. Por ejemplo, los hoteles de la Sociedad incorporan los criterios de diseño necesarios para obtener el certificado LEED; y su hotel City express San Luis Potosí fue el primer hotel en América Latina en recibir el certificado LEED Plata. Actualmente, 6 de sus hoteles cuentan con el certificado LEED y otros 8 se encuentran en proceso de obtenerlo. La Sociedad también participó en el programa piloto de certificación de edificios verdes EDGE de la IFC. Asimismo, la Sociedad se encuentra en proceso de obtener certificados de Turismo Responsable para con Biosphere, un programa co-patrocinado por la UNESCO y el Instituto de Turismo Responsable, y espera que todos sus hoteles cuenten con la certificación del Programa de Turismo Responsable con Biosphere para 2015. Para mayor información, favor de consultar el Reporte de Sustentabilidad y Responsabilidad Social 2013 de Hoteles City express.

viii) Información del mercado La Sociedad obtiene sus ingresos principalmente de México y considera que debido al dinámico entorno de negocios en el País, evidenciado por un continuo crecimiento del ingreso per cápita, el mayor nivel de consumo a nivel nacional y a la creciente clase media, el panorama de la industria hotelera nacional es alentador y ayudará a cimentar los planes de expansión de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad considera que sus prospectos se verán favorecidos por las características de la oferta hotelera existente y su menor calidad en general. Dada la escasez generalizada de capital a precios competitivos para financiar el desarrollo de nuevos hoteles en los segmentos en los que opera la Sociedad, ésta estima que el volumen de nuevas construcciones se mantendrá en un nivel relativamente bajo a corto plazo. En consecuencia, la Sociedad considera que los indicadores fundamentales de la industria hotelera nacional seguirán respaldando su crecimiento; y que al ser una de las marcas de mayor reconocimiento

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en México, goza de una buena posición competitiva dada la fragmentación característica de la industria y del segmento donde opera en particular. Atendiendo a sus características físicas y su gama de servicios, los hoteles se clasifican en hoteles de servicio completo, hoteles de servicio selecto y hoteles de servicio limitado: 

Los hoteles de servicio completo se caracterizan por ofrecer habitaciones relativamente grandes y equipadas; una amplia selección de alimentos y bebidas; salas de juntas y salones con capacidad para celebrar eventos sociales y de negocios; y diversos servicios adicionales, tales como spas, servicio a la habitación las 24 horas del día, estacionamiento con servicio de valet, servicio de maleteros y servicio de conserje. La ADR de los hoteles de servicio completo en México asciende a $1,500 M.N. o más.



Los hoteles de servicio selecto ofrecen habitaciones y ciertos servicios necesarios para viajeros de negocios en el segmento directivo, ejecutivo o de gerencia de alto nivel, especialmente por lo que respecta al tamaño de sus habitaciones, nivel de equipamiento y servicios de alimentos y bebidas. Los hoteles pertenecientes a esta categoría con frecuencia incluyen un restaurante con menú y horario más limitados que los que suelen encontrarse en los hoteles de servicio completo. Sus habitaciones tienden a ser más pequeñas que las de estos últimos, con una decoración más modesta. La ADR de los hoteles de servicio selecto en México fluctúa entre $980 M.N. y $1,800 M.N.



Los hoteles de servicio limitado tienden a ofrecer habitaciones pequeñas con el equipamiento estrictamente necesario para el viajero de negocios; y pueden ofrecer servicios adicionales tales como gimnasio, alberca, una reducida selección de alimentos y bebidas y salas de junta de espacio limitado. La ADR de los hoteles de servicio limitado en México fluctúa entre $550 M.N. y $1,700 M.N.

Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad considera ser la tercera cadena hotelera más grande de México en términos del número total de hoteles y habitaciones, ubicándose únicamente por detrás de InterContinental Hotels Group (IHG) y Grupo Posadas. Asimismo, la Sociedad ocupaba el primer lugar entre los operadores que se concentran exclusivamente en el segmento de los hoteles de servicio limitado. Salvo por IHG, los operadores de cadenas internacionales se ubican por detrás de los operadores locales independientes en términos de presencia en México. Las cadenas internacionales siguen principalmente estrategias de inversión en las que la mayor parte de las propiedades son desarrolladas por terceros y son propiedad de éstos, mientras que la cadena se encarga solamente de la franquicia de hoteles. Dicha estrategia ha demostrado ser lenta y difícil de implementar en México, al depender de terceros para acelerar el desarrollo de las propiedades. La Sociedad considera que su estrategia de crecimiento, la cual se desdobla a través de su plataforma integral de negocios en hotelería, le ha permitido sobrepasar considerablemente a la industria hotelera nacional por lo que respecta al número de hoteles abiertos por año desde su constitución en 2002 y apertura de primer hotel en 2003. Durante el período comprendido de 2003 a 2013, la Sociedad abrió 82 nuevos hoteles (80 en México), mismos que representaron una

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tasa de crecimiento anual compuesto aproximadamente del 32.3% y el 31.8% en términos del número de hoteles y habitaciones, respectivamente. La Sociedad considera que fue la cadena hotelera de más rápido crecimiento en México durante dicho período. De acuerdo con las estadísticas oficiales más recientes publicadas por la SECTUR, al cierre de 2012 México contaba con 17,662 hoteles y 660,546 habitaciones. Durante el período comprendido de 2004 a 2012, el número de hoteles y habitaciones en México creció a una tasa anual compuesta del 3.8% y el 3.1%, respectivamente, superando el ritmo de crecimiento del PIB nacional, que creció a una tasa anual compuesta del 2.4% en términos reales durante el mismo período. Durante el período comprendido de 2003 a 2013, la Sociedad abrió un promedio de un nuevo hotel aproximadamente cada 6.7 semanas. Sin embargo, durante el periodo comprendido entre 2010 y 2013 la Sociedad abrió en promedio un hotel aproximadamente cada 4 semanas. La Sociedad considera que al concentrarse en el segmento de los hoteles de servicio limitado y los viajeros nacionales de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, satisface la mayor parte de la demanda hotelera en México. Según la SECTUR, los hoteles de entre 1 y 4 estrellas representan cerca del 89.0% del total de los hoteles calificados del país. La Sociedad considera que los hoteles de entre una y cuatro estrellas atienden principalmente a los segmentos de los servicios selectos y servicios limitados a los que la misma está orientada.

ix) Estructura corporativa La Sociedad ha establecido varias subsidiarias tenedoras de acciones así como subsidiarias constituidas para ser propietarias de uno o más de nuestros hoteles propios o en coinversión. Además, la Sociedad cuenta con una subsidiaria, Servicios Comerciales y Promoción de Hoteles, S.A. de C.V., que emplea a 295 personas que trabajan en la administración central. El siguiente cuadro muestra las principales subsidiarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013:

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Operadora de Hoteles City Express, S.A. de C.V. (“OHCe”) y Operadora de Hoteles City Internacional, S.A. de C.V. (“OHCi”), que se dedican a la administración, comercialización y el otorgamiento de franquicias de hoteles al amparo de contratos con todos los hoteles que utilizan las marcas de la Sociedad. Estas subsidiarias supervisan la administración de 78 hoteles y supervisan 4 hoteles otorgados en franquicia operados por sus franquiciatarios.



Inmobiliaria Hotelera City Express, S.A. de C.V. (“IHCe”), que es la sociedad inmobiliaria propietaria, directa o indirectamente, de los hoteles propiedad de la Sociedad o en coinversión, así como la arrendataria, directa o indirectamente, de los hoteles bajo arrendamiento. Lo anterior incluye 30 hoteles propios, 23 hoteles en coinversión, 11 hoteles arrendados y un número variable de terrenos para desarrollo.



Promotora Hotelera City Express, S.A. de C.V. (“PHCe”), que es la propietaria indirectamente de los activos inmobiliarios en Colombia, Chile, Costa Rica y Perú.

x) Descripción de los principales activos Al 31 de Diciembre de 2013, la Sociedad contó con activos fijos hoteleros de alrededor de $5,450 millones de pesos los cuales se encuentran distribuidos en 53 ciudades a lo largo de la República Mexicana, un hotel en San José, Costa Rica y un hotel en Cali, Colombia, así mismo al cierre del año se contaron reservas territoriales para futuros desarrollos de alrededor de 300 millones de pesos en México, Chile y Colombia. La Sociedad cuenta con 5 tipos de hoteles: hoteles propios, hoteles en coinversión, hoteles arrendados, hoteles administrados y hoteles franquiciados.

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Todos los hoteles de la Sociedad están amparados por pólizas de seguro de responsabilidad civil y daños, y que los términos de dichas pólizas son similares a los de las pólizas mantenidas por otras cadenas hoteleras en México. Tratándose de hoteles propios y en coinversión, la Sociedad mantiene cobertura de seguro de responsabilidad civil, daños a bienes, interrupción de negocios y otros riesgos. En el caso de los hoteles arrendados y administrados, los contratos respectivos generalmente exigen que el propietario del inmueble obtenga y mantenga pólizas de seguro con vigencia desde la fecha de apertura del hotel hasta la fecha de terminación del contrato, que amparen (i) al hotel, a los edificios y al equipamiento y los insumos necesarios para su operación, contra incendio, inundación y otros desastres naturales, por un monto equivalente a hasta por el 100.0% de su valor de reemplazo; (ii) las pérdidas ocasionadas por las interrupciones de negocios como resultado de incendio, inundación y otros desastres naturales, por un monto equivalente a su utilidad de operación bruta más gastos de operación fijos y salarios por un período de 12 meses; y (iii) los daños derivados de la responsabilidad civil del hotel. Los contratos de franquicia de la Sociedad exigen que el franquiciatario obtenga pólizas de seguro similares. Dichas pólizas deben contratarse con una institución de seguros de reconocido prestigio en México. Además, la Sociedad exige que sus contratistas independientes obtengan seguros de construcción y seguros de responsabilidad por daños a terceros, las cuales deben mantenerse vigentes durante todo el período de construcción. Los activos mencionados algunas veces constituyen garantías crediticias con las distintas entidades financieras con las que la Sociedad mantiene financiamientos y créditos, para este fin cada activo se constituye dentro de una subsidiaria de la Sociedad y se emite la deuda dentro de la misma, la Sociedad siempre busca obtener financiamientos bajo plazos de 7 a 10 años de vencimiento, con amortizaciones crecientes, con tasa variable, procurando siempre que el monto financiado no sea superior al 45% del costo del activo a desarrollar. Todos los hoteles de la Sociedad se encuentran bajo un proceso de mantenimiento y mejora continua, dicho proceso se financia a través de una reserva de mantenimiento en la que se destina del 1% al 4% de los ingresos anuales de cada hotel. Otros activos relevantes de la Sociedad son su posición de efectivo y equivalentes en efectivo y los impuestos por recuperar. El efectivo consiste de efectivo disponible y depósitos a la vista. Los equivalentes de efectivo se conservan para cumplir con compromisos en efectivo a corto plazo más que para fines de inversión u otros fines, al 31 de diciembre de 2013, la posición de efectivo y equivalentes en efecto de la Sociedad fue de $1,687.3 millones. Los impuestos por recuperar representan principalmente las devoluciones de I.V.A. a las que se ha hecho acreedora la Sociedad producto de sus operaciones. Al cierre del 31 de diciembre de 2013, el I.V.A. por recuperar ascendió a $153.2 millones.

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xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Ni la Sociedad ni sus subsidiarias están involucradas actualmente en litigio significativo alguno ni tienen conocimiento de la existencia de alguna amenaza de inicio de algún procedimiento en su contra o en contra de sus propiedades, cuya resolución pueda ocasionar un efecto adverso significativo en sus operaciones. De tiempo en tiempo y dentro del curso habitual de sus operaciones, la Sociedad, sus subsidiarias y sus respectivos consejeros, directivos y empleados pueden verse involucradas, como partes demandantes o partes demandadas en litigios de rutina. La Sociedad no se encuentra en ningún supuesto establecido en el artículo 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y en ningún momento ha sido declarada bajo Concurso Mercantil.

xii) Acciones representativas del capital La Sociedad se constituyó el 16 de abril de 2002 en México, Distrito Federal, bajo la forma de sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.). El 23 de octubre de 2007, la Sociedad adoptó el régimen de una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (S.A.P.I. de C.V.) y reformó en su integridad sus estatutos sociales. Con fecha 22 de mayo de 2013, la Sociedad celebró una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas con el objeto de aprobar una nueva reforma total de sus estatutos sociales para cumplir con los requisitos establecidos por la LMV con respecto a las sociedades cuyas acciones se cotizan entre el público; y para adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable (S.A.B. de C.V.). En virtud de que la Sociedad es una sociedad de capital variable, su capital social debe tener una parte mínima fija y puede tener una parte variable. A la fecha de este Reporte Anual, el capital social en circulación de la Sociedad está representado por 275,111,459 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, Serie A, de las cuales 300 acciones corresponden a la parte mínima fija y 275,111,159 acciones corresponden a la parte variable. Al 31 de Diciembre de 2013 la Sociedad no cuenta con posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea Acciones de la Sociedad o certificados en participación ordinarios sobre dichas Acciones.

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xiii) Dividendos Por lo general, durante la asamblea general ordinaria anual el Consejo de Administración presenta los Estados Financieros Auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior, para su aprobación por los accionistas. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas determinan la forma en que se aplicará el resultado neto del año. De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, antes de efectuar cualquier pago de dividendos a todos los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, la Sociedad debe (i) separar cuando menos el 5.0% de sus utilidades anuales para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva equivalga al 20.0% de su capital social; (ii) sujeto a determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, separar de las utilidades netas, una cantidad para establecer la “Reserva para Adquisición de Acciones Propias”, debiendo señalar el monto de esta reserva; y (iii) sujeto a la determinación de la asamblea general ordinaria de accionistas, establecer, aumentar, modificar o suprimir otras reservas de capital que juzgue convenientes y constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva. Al 31 de diciembre de 2013, la reserva legal de la Sociedad equivalía a $4.7 millones. El remanente, en su caso, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos no cobrados dentro de 5 años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos a favor de la Sociedad. Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas, en proporción al número de sus acciones, y hasta por el haber social por ellas representado. Todas las Acciones que se encuentren en circulación a la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución, tienen derecho a participar de dicho dividendo o distribución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones depositadas en Indeval se distribuyen a través de dicha institución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por títulos físicos se pagan contra la entrega del cupón correspondiente. La Sociedad no ha declarado dividendos en el pasado y no prevé pagar dividendos en el futuro inmediato ya que busca invertir sus utilidades en sostener su estrategia de crecimiento. De conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad sólo puede distribuir utilidades después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de accionistas los estados financieros que las arrojen. Además, la Sociedad no puede distribuir utilidades mientras no se hayan restituidas o absorbido las pérdidas sufridas en años anteriores, en su caso, o se haya reducido el capital social. El decreto y pago de dividendos, así como el monto de los mismos, deben ser aprobados por la mayoría de los accionistas reunidos en una asamblea general de accionistas. Por lo general, el decreto de dividendos se basa en una recomendación por parte del Consejo de Administración, aunque la ley no exige dicha recomendación. Hoteles City, como entidad individual, no cuenta con líneas de crédito, y por tanto no se encuentra restringida para realizar pago de dividendos. Sin embargo, las subsidiarias que consolida, en ocasiones pueden encontrarse limitadas en la posibilidad de realizar pago de dividendos hacia Hoteles City. En ciertos contratos de crédito celebrados por las subsidiarias de

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Hoteles City no se permite realizar pago de dividendos; en ciertos otros contratos pueden realizarse pagos de dividendos si la subsidiaria, y en algunos casos los obligados solidarios de la misma, se encuentran en cumplimiento con sus respectivos índices financieros; en otros contratos de crédito se puede realizar pago de dividendos siempre y cuando no se haya presentado alguna causa de vencimiento anticipado y en otros se tiene que solicitar una autorización por parte del banco antes de realizar dichas distribuciones. En el resto de los contratos de crédito no se encuentra ninguna limitación para el pago de dividendos.

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos El 21 de diciembre de 1994, el Banco de México adoptó un régimen cambiario en virtud del cual el valor del peso flota libremente frente al dólar y a otras divisas. Por lo general, el Banco de México únicamente interviene en el mercado cambiario para reducir la volatilidad excesiva a corto plazo. Desde mediados de 2003, el Banco de México realiza subastas de dólares a fin de reducir sus reservas internacionales. El Banco de México celebra operaciones en el mercado abierto de manera habitual a fin de ajustar el tamaño de la base monetaria del país. Los cambios en la base monetaria afectan el tipo de cambio. El Banco de México puede aumentar o reducir los fondos de reserva que deben mantener las instituciones financieras. En caso de aumento, las instituciones financieras deben asignar recursos adicionales a sus reservas, lo cual reduce el monto disponible para la celebración de operaciones. Esto provoca una disminución en el nivel de los recursos disponibles en el mercado y un aumento en la tasa de interés o costo de captación de los recursos. La disminución de los requerimientos de reservas tiene el efecto opuesto. Este mecanismo, comúnmente conocido como “corto” o “largo”, según el caso, es utilizado por el Banco de México para ajustar la base monetaria y el nivel de las tasas de interés. No existe ninguna limitación impuesta en relación a los derechos asociados a los títulos que pueden ejercer los extranjeros no residentes. Así mismo, no existe limitación alguna que los extranjeros no residentes pudiesen tener para hacer valer sus derechos.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA 3.A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Las siguientes tablas contienen cierta información financiera seleccionada con respecto a los períodos indicados, que se deriva de los Estados Financieros Auditados mismos que están preparados de conformidad con las IFRS. Resumen de Información Operativa Número de Hoteles al Final del Periodo Número de Cuartos al Final del Periodo Ocupación Promedio (%) Tarifa Promedio ($) Tarifa Efectiva ($)

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales (Cifras en miles de pesos)

2013

2012

2011

82 9,326 55.10% 722 398

71 8,092 56.80% 683 388

62 6973 54.80% 668 366

2013

2012

2011

1,055,703 48,253 1,103,956

890,716 41,488 932,203

686,767 28,281 715,048

569,705 177,174 163,663 910,541

502,353 147,541 144,498 794,393

409,821 113,155 107,751 630,727

15,967 (1,119) 14,848

12,278 2,594 14,872

13,527 2,380 15,908

178,566 16.2%

122,939 13.2%

68,414 9.6%

Gastos de la colocación Gastos Financieros

(38,190) 106,241 (2,355) 2,246 8,137 76,079

(17,265) 97,481 1,435 10,137 0 91,789

(13,186) 81,349 (1,701) (14,795) 0 51,667

Utilidad Antes de Impuestos

102,487

31,150

16,747

Impuestos a la utilidad

18,754

5,558

6,744

Utilidad Neta del Periodo

83,733

25,592

10,003

Partidas de la utilidad integral Información financiera no reconocida por IFRS UtilidadenIntegral del Periodo (Cifras miles de pesos)

16,502 2013 67,231

3,954 2012 21,639

(6,125) 2011 16,129

358,196

279,715

189,692

Ingresos Totales Ingresos por operación hotelera Ingresos por administración de hoteles Total Ingresos

Costos y gastos Costos y gastos por operación hotelera Administración y ventas Depreciación y amortización Total Costos y Gastos

Gastos por apertura de nuevos hoteles Otros (ingresos) / Gastos no recurrentes Total Utilidad de Operación Margen de Operación (%) Intereses ganados Intereses pagados Efecto de valuación de instrumentos financieros Resultado cambiario neto

EBITDA Ajustado(1) 1

1

La Sociedad utiliza como principal métrica de productividad el margen de EBITDA Ajustado que se obtiene sumando a la utilidad de operación la depreciación del periodo y los gastos no recurrentes por apertura de hoteles.

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Estados consolidados de posición financiera

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2012

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011

Efectivo y equivalentes en efectivo Cuentas por cobrar, neto Impuestos por recuperar Pagos anticipados Total Activos Circulantes

1,687,290 63,183 166,770 33,588 1,950,831

555,009 43,325 121,930 36,690 756,954

571,183 32,199 85,094 37,916 726,391

Propiedad, planta y equipo Neto Depósitos en garantía Otros activos Instrumentos financieros derivados Total Activos no Circulantes Total Activo

5,449,938 2,898 12,565 102 5,465,503 7,416,334

4,494,786 2,898 108,123 344 4,606,150 5,363,104

3,881,236 2,397 8,682 2,700 3,895,015 4,621,406

107,858 44,693 84,690 0 4,234 1,097 242,572

86,688 47,751 85,837 263 10,387 6,067 236,993

55,845 38,411 31,828 1,184 8,350 4,871 140,488

Préstamos de instituciones financieras Ingresos diferidos Beneficios a los empleados Instrumentos Financieros Derivados Impuestos diferidos Total Pasivos no Circulantes Total Pasivo

1,966,590 15,876 1,140 10,721 153,400 2,147,727 2,390,299

1,625,551 17,851 1,033 0 224,714 1,869,149 2,106,143

1,049,321 13,234 465 0 248,381 1,311,401 1,451,889

Capital contable Participación Controladora Capital social Prima en suscripción de acciones Resultado de ejercicios anteriores Otros Resultados Integrales Total de la Participación Controladora

3,642,550 52,460 645,826 (18,765) 4,322,071

716,943 1,074,219 651,703 1,187 2,444,052

716,943 1,074,219 644,868 3,211 2,439,241

703,964

812,909

730,276

Total del Capital Contable

5,026,035

3,256,961

3,169,517

Total

7,416,334

5,363,104

4,621,406

(Miles de Pesos)

Pasivos y capital contable Pasivo circulante: Préstamos e instituciones financieras e intereses por pagar Proveedores Impuesto sobre la renta y empresarial a tasa única Instrumentos Financieros Derivados Impuestos a la utilidad por pagar Beneficios a los empleados Total Pasivos Circulantes

Participación no controladora

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3.B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Las siguientes tablas contienen cierta información financiera seleccionada con respecto a los períodos indicados, que se deriva de los Estados Financieros Auditados los cuales están preparados de conformidad con las IFRS. A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de las unidades de negocio de la Sociedad: Ingresos por Segmento

2013

2012

2011

Operación Hotelera

1,057,859

899,354

692,773

Administración de Hoteles Total

270,545 1,328,405

218,116 1,117,470

170,501 863,274

(Miles de Pesos)

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por región geográfica para los últimos 3 años: Ingresos por Región

2013

2012

2011

México

1,089,704

931,963

715,048

Extranjero(1) Total

14,252 1,103,956

240 932,203

0 715,048

(Miles de Pesos)

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3.C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La Sociedad y sus subsidiarias tienen contratados con varias instituciones de crédito tanto mexicanas como extranjeras, diversos préstamos bancarios a largo plazo denominados en pesos mexicanos, dólares y pesos chilenos. Al 31 de diciembre de 2013, los montos principales e intereses de estos préstamos bancarios incluyendo los intereses por pagar ascendían a un total de $2,074.5 millones. Estos préstamos fueron obtenidos directamente por subsidiarias de la Sociedad individualmente para adquirir un interés o participación en un determinado hotel propio o en coinversión. Las obligaciones financieras de cada subsidiaria están garantizadas, dependiendo del acreedor, por (i) una hipoteca civil y mercantil; (ii) una hipoteca civil y una prenda sin transmisión de posesión; o (iii) un fideicomiso de garantía y una prenda sin transmisión de posesión, en cada caso afectando todos los bienes inmuebles de la subsidiaria aplicable. Generalmente en dichos financiamientos IHCe también actúa como obligada solidaria de las subsidiarias de la Sociedad. De conformidad con los términos de los créditos contratados por las subsidiarias de la Sociedad, dichas subsidiarias deben cumplir con varias obligaciones financieras y de otros tipos, los términos de las cuales pueden limitar la capacidad de las subsidiarias para (i) realizar operaciones con afiliadas; (ii) adquirir obligaciones de financiamiento adicionales; (iii) gravar sus activos; (iv) celebrar fusiones o escisiones sin la previa aprobación del acreedor aplicable; o (v) ser garante u obligado solidario por cualquier obligación derivada de un financiamiento, entre otros requisitos y limitaciones. Estos créditos pueden incluir obligaciones financieras tales como índices de apalancamiento (calculados dividiendo el total de los pasivos entre el total del capital), índices de cobertura de tasas de interés (calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre el interés neto) e índices de cobertura de deuda (calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre la porción actual de deuda a largo plazo más el interés pagado). Asimismo, los términos de algunas de esas obligaciones financieras restringen la habilidad de las subsidiarias de la Sociedad para distribuir dividendos. Dichas obligaciones (i) crean una prohibición para la repartición de dividendos por parte de las subsidiarias; (ii) permiten distribuir dividendos siempre y cuando la subsidiaria y el obligado solidario aplicables cumplan con sus obligaciones financieras o de otros tipos; o (iii) requieren el consentimiento previo del acreedor para el reparto de dividendos. A la fecha del presente Reporte Anual, la Sociedad estaba en cumplimiento (o recibió dispensas sobre) todas sus obligaciones contenidas en estos contratos de crédito. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los préstamos bancarios a largo plazo se resumen como sigue:

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2013

2012

Con garantía hipotecaria, a costo amortizado:

Línea de crédito con HSBC hasta por un máximo de $ 830,001,812, a tasa TIIE más 1.90%, con expiración en 2019. (ii) Préstamo con HSBC por $19,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.60%, con expiración en 2014. (ii) (vi) Línea de crédito con BANAMEX hasta por $500,000,000, a tasa TIIE (28) más 2.00%, con expiración en 2023.(ii)

$

712,360,110

-

133,769,297

$

759,388,095

4,963,049

-

Préstamo con Banorte por $20,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.85%, con expiración en 2014. (i)

3,261,273

6,186,852

Préstamo con HSBC por $20,423,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.60%, con expiración en 2015. (i)

6,979,414

9,609,715

Préstamo con BANCOMEXT por $22,027,560, a tasa TIIE (28 días) más 2.75%, con expiración en 2016. (i)

7,741,239

10,599,044

Préstamo con BANCOMEXT por $24,122,484, a tasa TIIE (28 días) más 2.75%, con expiración en 2016. (i) (vi)

-

13,995,754

Préstamo con BANCOMEXT por $21,452,643, a tasa TIIE (28 días) más 4.00%, con expiración en 2018. (iii) (vi)

-

17,443,344

Préstamo con BANCOMEXT por $33,109,427, a tasa TIIE (28 días) más 3.25%, con expiración en 2020. (i)(vi)

-

28,582,319

Préstamo con Santander por $27,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.75%, con expiración en 2017. (i)

10,794,082

17,136,673

Préstamo con MetLife por $85,000,000, a tasa fija anual de 8.88%, con expiración en 2019. (ii)

81,297,181

82,522,855

Préstamo con BBVA por $25,380,000, a tasa TIIE (28 días) más 1.95%, con expiración en 2017. (iii)

11,588,597

14,713,785

Préstamo con BBVA por $28,762,000, a tasa TIIE (28 días) más 2%, con expiración en 2020. (iii)

19,522,730

27,255,998

Préstamo con Banorte por $29,300,000, a tasa TIIE (28 días) más 1.96%, con expiración en 2018. (i)

15,599,408

17,615,151

70

Préstamo con BANCOMEXT por $43,404,133, a tasa TIIE (28 días) más 3.25%, con expiración en 2020. (i) (vi)

-

35,249,554

Préstamo con Scotiabank Inverlat por $33,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.20%, con expiración en 2020. (i)

32,480,024

Préstamo con BANCOMEXT hasta por $28,601,446, a tasa TIIE más 3.25%, con expiración en 2020. (i)

26,064,132

26,354,375

Préstamo con Santander por $26,039,905, a tasa TIIE (28 días) más 4.00%, con expiración en 2018. (iii)

17,959,968

20,661,327

Préstamo con Scotiabank por $30,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2015. (i)

22,784,877

25,235,383

Préstamo con BANCOMEXT por $35,331,922, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i)

23,171,923

31,726,689

Préstamo con BANCOMEXT por $42,405,101, a tasa TIIE (28 días) más 3.25% con expiración en 2021. (i)

38,220,499

38,441,011

Préstamo con BANCOMEXT por $39,305,629, a tasa TIIE (28 días) más 3.25%, con expiración en 2021. (i)

36,488,106

38,479,813

Préstamo con BANCOMEXT por $30,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i)

28,272,926

28,824,297

Préstamo con Scotiabank por $28,880,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2016. (i)

24,037,135

26,269,401

186,323,010

182,781,923

Préstamo con BANCOMEXT por $35,133,148, a tasa TIIE (28 días) más 2.33%, con expiración en 2022. (i)

34,035,225

35,045,315

Línea de crédito con International Finance Corporation y Deutsche Investitions –und Entwicklungsgesellshaft mbH hasta por US$30,000,000, a tasa LIBOR (6 meses) más 4.70%, con expiración en 2023. (iii)

58,228,446

60,118,216

Préstamo con BANCOMEXT por $35,925,492, a tasa TIIE (28 días) más 2.33%, con expiración en 2022. (i)

35,045,353

35,264,616

Préstamo con International Finance Corporation por $191,000,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.665% con expiración en 2022. (i)

-

71

Préstamo con Corp Banca por PCh 1,070,364,637, a tasa fija de 8.05%, con expiración en 2014. (iv)

26,725,708

28,920,957

Préstamo con Corp Banca por PCh 950,357,926, a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2014. (iv)

24,216,334

25,723,716

Préstamo con Corp Banca por PCh 529,311,540, a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2014. (iv)

13,487,534

14,327,086

Préstamo con Corp Banca por PCh 734,064,826, a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2015. (iv)

18,700,612

-

Préstamo con Corp Banca por UF 17,126 a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2015. (iv)

9,967,528

-

Préstamo con Actinver por $40,000,000, con garantía prendaria, a tasa fija TIIE (28 días) más 2.5%, con expiración en 2015. (i) (vi)

-

39,782,134

Línea de Crédito con Actinver hasta por un máximo de $150,000,000 a tasa TIIE (91días) + 2.50% y TIIE (91días) + 3.00% con vencimiento en 2015. (ii)

99,516,278

-

Préstamo con BANCOMEXT por $35,534,000, a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

34,901,167

-

Préstamo con BANCOMEXT por $42,495,000, a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

41,799,234

-

Préstamo con BANCOMEXT por $28,340,316, a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

26,805,253

-

Préstamo con BANCOMEXT por $27,353,087 a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

27,024,026

-

Préstamo con BANCOMEXT por $30,689,500 a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

30,180,083

-

Préstamo con BANCOMEXT por $30,954,000 a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

30,262,870

-

Préstamo con BANCOMEXT por $30,625,212 a tasa TIIE (91 días) + 2.25%, con expiración en 2023. (i)

32,085,980

-

Préstamo con International Finance Corporation y Deutsche Investitions –und Entwicklungsgesellshaft mbH por USD $6,300,000 a tasa LIBOR (6M) + 4.7%, con expiración en 2023.(i)

82,316,430

-

Intereses por pagar

10,433,402

9,021,096

72

Total

Menos porción circulante de los préstamos bancarios

Porción a largo plazo

2,074,447,394

(107,857,783)

1,712,239,543

(86,688,414)

$ 1,966,589,611

$ 1,625,551,129

TIIE a 28 días al cierre de cada periodo

3.7950%

4.8475%

TIIE a 91 días al cierre de cada periodo

3.7975%

-

(i) Amortización trimestral (ii) Amortización mensual (iii) Amortización semestral (iv) Amortización de capital al vencimiento del préstamo (v) LIBOR = London Interbank Offered Rate (vi) La deuda fue liquidada anticipadamente en el ejercicio 2013

Esta sección resume los principales términos de ciertos contratos de crédito celebrados por la Sociedad, dicha descripción es solo un resumen y no pretende describir todos los términos de los contratos de crédito que puedan ser importantes.

73

3.D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Esta sección contiene declaraciones con respecto al futuro que reflejan los planes, las estimaciones y las opiniones de la Sociedad e involucran diversos riesgos, incertidumbre y suposiciones. Los resultados reales de la Sociedad podrían llegar a diferir sustancialmente de los descritos en dichas declaraciones o estimaciones a futuro. Los factores que podrían ocasionar o contribuir a las citadas diferencias incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa, los descritos a continuación y en el resto de este reporte anual, particularmente en la sección “Factores de riesgo” Los inversionistas deben evaluar cuidadosamente las siguientes explicaciones y la información contenida en la sección “Factores de riesgo”, antes de tomar la decisión de invertir en Acciones de la Sociedad. En la presente sección, cualquier referencia que se haga a montos sin especificar de manera expresa el tipo de moneda, se entenderán referidos en pesos, moneda de curso legal en México.

i) Resultados de Operación En lo que respecta a los resultados del año terminado el 31 de diciembre de 2013, cabe destacar que los cuartos noche instalados como los cuartos noche ocupados se incrementaron en 12.9% y 9.5%, respectivamente, lo que dio como resultado una ocupación de 55.1%. El ADR y el RevPAR presentaron incrementos de 5.6% y 2.4%, respectivamente alcanzando niveles de $722 y $398. Los ingresos totales presentaron un incrementó de 18.4%, al pasar de $932.2 millones en 2012 a $1,104.0 millones en 2013. Lo anterior se explica por un incremento de 12.9% en cuartos noche instalados y 9.5% en cuartos noche ocupados, aunado a un aumento de 5.6% en ADR, a lo que se suma el incremento de 16.3% en ingresos por administración. Los costos y gastos totales presentaron un incremento de 14.6%, alcanzando $910.5 millones debido al incremento en cuartos noche ocupados. Durante el año, los gastos de administración y de ventas presentaron un incremento de 20.1%, con lo que alcanzaron $177.2 millones. Los gastos corporativos como porcentaje de ingresos pasaron de 15.8% en 2012 a 16.0% en 2013. Al término de 2013 los costos y gastos como proporción de ingresos totales disminuyen en 200 puntos base, lo que representó 69.7% en el año 2012 y 67.7% en 2013. La utilidad de operación fue de $178.6 millones, lo que representa un incremento de 45.2% respecto a 2012, y muestra una adecuada absorción de costos y gastos. Como resultado, el margen se incrementó en 300 puntos base, al pasar de 13.2% en 2012 a 16.2% durante 2013. El EBITDA y EBITDA Ajustado se incrementaron en 28.0% y 28.1%, respectivamente, con lo que alcanzaron niveles de $342.2 millones y $358.2 millones. El margen de EBITDA tuvo una

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expansión de 230 puntos base, pasando de 28.7% en 2012 a 31.0% en 2013. En cuanto al margen de EBITDA Ajustado, se presentó un incremento de 240 puntos base, al pasar de 30.0% a 32.4%. Hoteles City calcula su EBITDA Ajustado al sumar a su utilidad de operación sus gastos por depreciación y sus gastos relacionados con la apertura de hoteles. El EBITDA Ajustado es una medida útil que Hoteles City emplea para comparar su desempeño con el de otras empresas, facilitando con ello la comparación adecuada de su desempeño consolidado durante distintos periodos, al eliminar de sus resultados de operación el impacto de gastos específicos no recurrentes relacionados con la apertura de hoteles. Para el año 2013, el resultado integral de financiamiento presentó un decremento de 17.1% respecto del año 2012, llegando a $76.1 millones. El costo neto de financiamiento se redujo de $80.2 millones a $68.1 millones, lo que representa una variación de 15.2% debido a la mayor posición de efectivo que se obtuvo como resultado de la Oferta Pública Inicial. En cuanto a la pérdida relacionada con el resultado cambiario neto, ésta se redujo en 77.8%, con lo que llegó a $2.2 millones al cierre del año 2013. En cuanto a la utilidad neta del año 2013, se obtuvo un incremento de 227.2% respecto del año 2012, con lo cual pasó de $25.6 millones a $83.7 millones en el periodo. Como resultado de lo anterior, el margen de Utilidad Neta pasó de 2.7% en 2012 a 7.6% en 2013.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital El efectivo se incrementó 204.0% al cierre del cuarto trimestre de 2013, en comparación con el cierre de diciembre de 2012. Lo anterior se debió fundamentalmente a los recursos netos obtenidos a través del componente primario de la Oferta Pública Inicial que se realizó el 13 de junio de 2013. La deuda con instituciones financieras se incrementó 21.2%, en comparación con el cierre de diciembre de 2012, lo que se debió al desembolso de recursos de las líneas de crédito relacionadas con el desarrollo de nuevos proyectos hoteleros programados para apertura en 2013. La deuda financiera sin incluir los intereses por pagar ascendió a $2,064.0 millones, de los cuales $97.4 millones tienen vencimiento en los próximos doce meses. La Sociedad considera que sus políticas de la tesorería son conservadoras y sin ánimo de especulación, el efectivo e inversiones temporales de la Sociedad se denominan principalmente en pesos mexicanos. Al cierre del trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2013, la deuda neta de la Sociedad fue de $376.7 millones, en comparación con la registrada al cierre del 31 de diciembre de 2012 por $1,148.2 millones.

75

En cuanto al activo fijo neto, se registró un incremento de 21.3% respecto al cierre del 31 de diciembre de 2012, lo cual se explica por el desarrollo de nuevos hoteles, la adquisición de terrenos para nuevos proyectos hoteleros, así como las obras en proceso. Durante 2013 se logró cumplir con el plan de crecimiento, al poner en marcha los hoteles planeados durante el año. Incluidos en el plan de desarrollo de 2013 pero con apertura durante las primeras semanas de 2014 se encuentran City junior Ciudad del Carmen y City junior Ciudad del Carmen Isla de Tris; la apertura de estos dos hoteles llevó a la Sociedad a contar con la apertura de un total de 13 nuevos hoteles. Lo anterior representa un incremento de 1,467 cuartos y, con ello, la suma total de 84 hoteles y 9,559 cuartos, un aumento de 18.1% en el número de cuartos, comparado con lo registrado al cierre de 2012. La Sociedad se encuentra al corriente en el pago de sus créditos fiscales. Al cierre de 2013 la Sociedad no contó con transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados.

iii)

Control interno

Al igual que en años anteriores, en el 2013 el Comité de Auditoría fue responsable de (i) proporcionar al Consejo de Administración opiniones en relación con los lineamientos en materia de control interno, políticas contables, estados financieros y contratación de los auditores externos; (ii) evaluar el desempeño de los auditores externos y analizar los informes elaborados por los mismos; (iii) supervisar la preparación de los estados financieros; (iv) presentar al Consejo de Administración un informe relacionado con la eficacia de los sistemas de control interno; (v) auxiliar al Consejo de Administración en la preparación de sus informes anuales y el cumplimiento de sus obligaciones de entrega de información; (vi) investigar los incumplimientos relacionados con los lineamientos y políticas operativas y contables, o del sistema de control interno; (vii) comunicar al Consejo de Administración todas aquellas irregularidades de las que tenga conocimiento; (viii) convocar asambleas de accionistas; (ix) verificar que el director general implemente las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas y el Consejo de Administración; y (x) verificar la implementación de los mecanismos de control interno. Con lo anterior la Sociedad considera que mantuvo para el ejercicio 2013 un adecuado control interno.

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iv) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Al cierre de 2013 la Sociedad contaba con reservas contables sobre sus créditos, mismas que son exigibles por los contratos de créditos celebrados con las instituciones financieras acreedoras, de esta forma se contó con las siguientes reservas contables: Reservas Contables al 31 de Diciembre 2013 Subisidiaria Impulsora de Proyectos en Hotelería, S.A. de C.V. Impulsora de Proyectos en Hotelería, S.A. de C.V. Subtotal HSBC

Impulsora de Plaza Tijuana Otay, S.A. de C.V. Impulsora Plaza Guanajuato, S.A. de C.V. Subtotal Scotiabank Mexico

Operadora Metropol Subtotal Met Life

Fondo en Garantía Fid 17361-2 BNMX Fondo en Garantía Fid 17361-2 BNMX Subtotal Banamex

Monto (Pesos) 3,079,533.68 15,646,556.66

Concepto Cuenta para pago de intereses y amortización de Creditos para el 15 Enero 2014 Reserva de Garantia

18,726,090.34

1,386,198.63 1,178,583.30

Reserva de Garantia Reserva de Garantia

2,564,781.93

2,825,380.52

Reserva de Garantia

2,825,380.52

1,212,036.78 3,586,708.89

Cuenta para pago de intereses y amortización de Creditos para el 29 Enero 2014 Reserva de Garantia

4,798,745.67

Para mayor información sobre las reservas contables críticas favor de consultar la nota 5 de los Estados Financieros Auditados bajo el concepto “Efectivo Restringido”.

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4) ADMINISTRACIÓN 4.A) AUDITORES EXTERNOS Los auditores independientes de la Sociedad son Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuyas oficinas están ubicadas en la Ciudad de México. Los auditores de la Sociedad fueron seleccionados por el Comité de Auditoría, cuya designación fue ratificada por la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad. Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., son los auditores externos de la Sociedad desde 2010. En los últimos 3 años dichos auditores no han emitido opinión negativa alguna o sujeta a salvedades, ni se han abstenido de emitir opinión sobre los estados financieros de la Sociedad. Los auditores externos presentaron servicios distintos al de auditoría durante el ejercicio 2013. Todos estos servicios, han sido previamente aprobados por el Comité de Auditoría y a su juicio no afectan la independencia de los auditores.

4.B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS A la fecha de este Reporte la Sociedad no tiene celebrada operación con entidad alguna en la que tenga una participación equivalente al 10.0% o más de las acciones con derecho a voto. Actualmente algunas subsidiarias de Hoteles City tienen contratadas con entidades afiliadas a IFC, accionista de Hoteles City, tres créditos por un monto aproximado de $326.9 millones, los cuales en opinión de Hoteles City y sus subsidiarias fueron realizados en condiciones de mercado. La Sociedad ha celebrado un convenio con el IFC, uno de sus accionistas, por virtud del cual acuerda (en tanto el IFC sea accionista de la Sociedad) a (i) sujetarse a ciertas obligaciones para cumplir con ciertas políticas establecidas por el IFC como organismo internacional, en materia de anti-corrupción, así como en materia ambiental, de salud y seguridad, y (ii) proporcionar cierta información al IFC, sujeto a lo permitido bajo la legislación aplicable, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones.

4.C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS El Consejo de Administración tiene a su cargo, primordialmente, la función de establecer las estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, y la de vigilar la gestión y conducción de los mismos y el desempeño de los directivos relevantes. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario. Actualmente el Consejo de Administración de la Sociedad está integrado por nueve miembros y sus respectivos suplentes, quienes fueron nombrados para ocupar sus cargos durante la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas que se celebró el 22 de mayo de 2013. Cuando menos el 25.0% de los consejeros deben ser independientes en términos de la LMV.

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Los miembros del Consejo de Administración ocuparán sus cargos hasta la fecha que se celebre la siguiente asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad después de transcurridos dos años desde la Oferta Pública Inicial. En la fecha que se celebre la primera asamblea general ordinaria anual de accionistas después de haber trascurrido el segundo aniversario de la fecha de la Oferta Global, y en cada asamblea general ordinaria de accionistas subsecuente, la reelección o revocación del tercio de los miembros del Consejo de Administración que determine el Consejo de Administración con base en la recomendación del comité de nominaciones, se presentará a consideración de la asamblea ordinaria de accionistas para ser ratificados, removidos o nombrados en dicha asamblea ordinaria, según sea el caso. Sujeto a ciertas excepciones limitadas, solamente serán elegibles para ser sometidos a reelección o revocación aquellos miembros que no hayan sido sometidos a reelección o revocación en las últimas dos asambleas generales ordinarias anuales de accionistas. El comité de nominaciones estará integrado por 3 miembros, nombrados por la mayoría del Consejo de Administración. Los consejeros que no sean sometidos reelección o revocación en una determinada asamblea de accionistas se considerarán ratificados en sus cargos por un periodo adicional de un año. Los consejeros continuarán en sus cargos hasta en tanto sean removidos por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, excepto cuando renuncien voluntariamente o se remueva a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. Además, cualquier accionista que detente 10.0% o más de las Acciones en circulación podrá designar a un miembro del Consejo de Administración, mismo que estará en su cargo por un periodo de un año y podrá ser reelegido o removido por el accionista que lo nombró en la siguiente asamblea general ordinaria anual. Salvo por establecido en la siguiente oración, en caso de que la mayoría de los accionistas decidan remover al consejero nombrado por un accionista en ejercicio de su derecho de minoría sin el voto de dicha minoría de accionistas, la mayoría de los accionistas tendría que hacerlo removiendo a la totalidad del Consejo de Administración. En caso de que el accionista que haya nombrado a dicho consejero en ejercicio de su derecho de minoría ya no detente el 10.0% o más de las Acciones en circulación al momento de la siguiente Asamblea General Ordinaria Anual, los demás accionistas de la Sociedad, por mayoría podrán reelegir o remover a dicho consejero, sin que por ello tengan que remover a los demás miembros del Consejo de Administración.

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La siguiente tabla muestra los nombres de los consejeros actuales de la Sociedad y sus respectivos suplentes, todos los cuales fueron nombrados por los accionistas:

Propietario

Fecha de nombramiento inicial

Luis Eduardo Barrios Sánchez (Presidente)

2002

Armando J. García Segovia*

2002

John Timothy Morris*

2011

Juan Luis Elek Klein*

2002

Ricardo Maldonado Sosa*

2002

Eduardo Raúl Azcárraga Pérez*

2002

Francisco Andragnes*

2013

Sergio del Valle Cantú*

2010

José Ignacio Mariscal Torroella*

2013

Suplente

Harald Feldhaus Herrmann Jorge García Segovia Jonathan Harper Carlos Bracho González Stefan Ricardo Maldonado Sent Luis Emilio Azcárraga Pérez Jaime Espinoza de los Monteros Cadena José Antonio Contreras Leyva Herbert Arturo de Sola Wright

Fecha de nombramiento inicial

2002 2002 2013 2002 2010

2013

2013

2010 2013

* Independiente de acuerdo a la LMV.

El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad y está facultado, actuando como órgano colegiado, para aprobar cualquier asunto relacionado con las operaciones de la Sociedad que no esté expresamente reservado a los accionistas de la misma. Entre otras cosas, el Consejo de Administración está facultado para: 

aprobar la estrategia general de negocios de la Sociedad y las personas morales que ésta controle;

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autorizar, escuchando en cada caso la opinión de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias: (i) la celebración de cualquier operación con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas; (ii) el nombramiento y la remoción del director general y los directivos relevantes, así como la determinación de sus funciones y remuneraciones; (iii) los lineamientos de control interno y auditoría interna de la Sociedad y sus subsidiarias; (iv) los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias; y (v) la contratación de los auditores externos;



convocar asambleas de accionistas;



crear comités especiales y delegar facultades a los mismos, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva a los accionistas o al Consejo de Administración por disposición de ley o de los estatutos sociales de la Sociedad; y



ejercer los poderes generales de la Sociedad para cumplir con su objeto.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidas cuando cuenten con la asistencia de la mayoría de sus miembros; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de sus miembros presentes. Las sesiones del Consejo de Administración pueden ser convocadas por (i) el 25.0% de los consejeros; (ii) el presidente del Consejo; (iii) el presidente del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias; o (iv) las personas a las que se refiere la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Cada comité de la Sociedad puede crear uno o más sub-comités para recibir apoyo en la ejecución de sus facultados. El comité creador tendrá las facultades para remover y nombrar a los miembros del sub-comité y determinar sus facultades. La Sociedad no es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral.

Comités La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría, un Comité de Prácticas Societarias, un Comité de Planeación y Finanzas, un Comité de Nominaciones, un Comité de Adquisición y Construcción y un Comité de Compensaciones. Los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias fueron nombrados para ocupar sus cargos durante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de mayo de 2013. De conformidad con lo dispuesto por la LMV los miembros de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias tendrán el carácter de “independientes” en términos del artículo 26 de la LMV. De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Sociedad, los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias, pueden fusionarse en cualquier momento, sujeto a la autorización previa del Consejo de Administración, a que la totalidad de las funciones de cada comité se asignen a los comités o comités subsistentes y a que se continúe dando cumplimiento a lo previsto por la LMV.

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Cada uno de los Comités podrá crear uno o más Sub-Comités, para recibir apoyo en el desempeño de sus funciones. El Comité respectivo estará facultado para designar y remover a los miembros de dichos Sub-Comités y para determinar las facultades de los mismos.

Comité de Auditoría La LMV exige que las emisoras mantengan un comité de auditoría integrado por cuando menos 3 consejeros independientes designados por el Consejo de Administración, lo cual se refleja en los estatutos sociales de la Sociedad. El Comité de Auditoría actual de la Sociedad se creó por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de mayo de 2013. Los miembros de dicho comité son Jaime Espinosa de los Monteros Cadena, Sergio del Valle Cantú y Carlos Bracho González, quienes fueron ratificados en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que se celebró el 23 de abril de 2014. La Sociedad considera que todos los miembros de su Comité de Auditoría son independientes y tienen el carácter de expertos en términos de la LMV. Entre otras cosas, el Comité de Auditoría está facultado para: 

supervisar la labor de los auditores externos y analizar sus informes;



analizar y supervisar la preparación de los estados financieros de la Sociedad;



presentar al Consejo de Administración un informe con respecto a los controles internos de la Sociedad y la idoneidad de los mismos;



auxiliar al Consejo de Administración en la preparación del reporte de operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración haya intervenido, en términos de la LMV;



recibir y analizar las propuestas y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y adoptar las medidas necesarias al respecto basado en dichas recomendaciones u observaciones;



convocar a asambleas de accionistas;



cerciorarse de la ejecución —por el director general— de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas o el Consejo de Administración, de acuerdo con las instrucciones emitidas al efecto por cada uno de dichos órganos;



presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades;



determinar la necesidad y viabilidad de las estructuras fiscales y financieras de la Sociedad;

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opinar respecto de la estructura financiera y fiscal de la expansión internacional de la Sociedad;



opinar respecto de los reportes financieros, políticas de contabilidad, control y sistemas de tecnologías de la información de la Sociedad;



asegurar la independencia y eficiencia de las auditorías internas y externas de la Sociedad;



evaluar las transacciones intercompañías de la Sociedad, así como identificar posibles conflictos de interés derivados de las mismas;



analizar la estructura financiera de la Sociedad, en el corto, mediano y largo plazo, incluyendo cualesquiera transacciones de financiamiento y refinanciamiento;



revisar y opinar respecto al manejo de la tesorería de la Sociedad, riesgo y exposición de la Sociedad a fluctuaciones en el tipo de cambio, operaciones de swap de tasa de interés e instrumentos de cobertura de la Sociedad; y



evaluar los procesos y selección de corredores de seguros, así como las coberturas y primas de las pólizas de seguros de la Sociedad.

Comité de Prácticas Societarias La LMV exige que las emisoras mantengan un comité de prácticas societarias integrado por cuando menos 3 consejeros independientes designados por el Consejo de Administración, lo cual se refleja en los estatutos sociales de la Sociedad. Los miembros actuales del Comité de Prácticas Societarias son José Antonio Contreras Leyva, Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, José Ignacio Mariscal Torroella y Francisco Andragnes quienes fueron nombrados para ocupar sus cargos durante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de mayo de 2013 y fueron ratificados en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que se celebró el 23 de abril de 2014. De conformidad con lo dispuesto por la LMV y los estatutos sociales de la Sociedad, todos los miembros del Comité de Prácticas societarias son independientes. Entre otras cosas, el Comité de Prácticas Societarias está facultado para: 

dar opiniones y presentar recomendaciones al Consejo de Administración;



auxiliar al Consejo de Administración en la preparación del reporte sobre los principales lineamientos de contabilidad e información utilizados en la preparación de la información financiera;



asesorar al Consejo de Administración con respecto al nombramiento del Director General y los demás directivos relevantes, así como para determinar sus atribuciones y remuneraciones;

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asesorar al Consejo de Administración en la preparación de reportes para la Asamblea Anual de Accionistas;



solicitar y obtener opiniones y recomendaciones de expertos independientes;



convocar a asambleas de accionistas;



proporcionar opiniones respecto de transacciones intercompañías a la asamblea de accionistas y al Consejo de Administración;



desarrollar, recomendar y revisar directrices y pautas de gobierno corporativo de la Sociedad y sus subsidiarias;



recomendar modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedad y sus subsidiarias;



analizar y revisar todos los desarrollos legislativos, regulatorios y de gobierno corporativo que puedan afectar las operaciones de la Sociedad, y hacer recomendaciones al respecto al Consejo de Administración;



definir las políticas de compensación y evaluación del desempeño de los altos directivos de la Sociedad;



utilizar las mejores prácticas de compensación para alinear los intereses de los accionistas y los altos directivos de la Sociedad;



asegurar el acceso a datos del mercado y de mejores prácticas societarias a través de consultores externos especialistas en la materia; y



desarrollar un plan para la sucesión de los altos directivos de la Sociedad.

Comité de Planeación y Finanzas El Comité de Planeación y Finanzas está constituido por tres miembros, que tendrán las siguientes funciones: 

analizar y evaluar la estrategia corporativa y el plan de negocios a largo plazo de la Sociedad, incluyendo estructura financiera y organizacional; y



opinar respecto al financiamiento y levantamiento de recursos de la Sociedad, ya sea en emisiones de deuda o capital, así como respecto a nuevos productos y la expansión internacional.

Comité de Nominaciones El Comité de Nominaciones estará constituido por tres miembros, que tendrán las siguientes funciones:

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Identificar y evaluar a candidatos para formar parte del Consejo de Administración.



Hacer recomendaciones al Consejo de Administración sobre las personas que pueden formar parte del Consejo de Administración.



Proponer al Consejo de Administración la compensación económica que deberá darse a los miembros independientes del Consejo de Administración así como a los miembros designados por los accionistas.

Comité de Adquisiciones y Construcción La Sociedad ha establecido un Comité de Adquisiciones responsabilidades incluyen las siguientes funciones:

y

Construcción,

cuyas



Analizar y obtener el mejor resultado entre costos, calidad y tiempo, en el desarrollo de nuevos proyectos.



Definir y revisar la igualdad en los procesos de licitación para el desarrollo de nuevos proyectos, así como proteger dichos procesos de posibles conflictos de interés.



Revisar los análisis y recomendaciones de la Administración para asignar los contratos de construcción e instalación, así como aquellos relativos a los muebles, accesorios y equipos de cada proyecto de la Sociedad.



Supervisar la compra de MD&E para nuestros hoteles.

Comité de Compensaciones La Sociedad ha establecido un Comité de Compensaciones, cuyas responsabilidades incluyen las siguientes funciones: 

Definir la política de compensación y evaluación de desempeño de la alta dirección de la Sociedad.



(Determinar las mejores prácticas a efecto de establecer la compensación otorgada por la Sociedad en términos de mercado y alinear de esa manera los objetivos de los accionistas y de la alta dirección de la Sociedad.



Asegurar el acceso a las mejores prácticas y a información del mercado mediante la contratación de consultores externos especializados.



Desarrollo de un plan para la continuidad de la alta dirección de la Sociedad.

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Directivos relevantes La siguiente tabla contiene cierta información sobre los directivos relevantes de la Sociedad.

Cargo

Año en el que comenzó sus funciones con la Sociedad

Luis Eduardo Barrios Sánchez

Director General

2002

Francisco Javier Arce Gándara

Director de Desarrollo

2002

Roberto Palacios Prieto

Director de Finanzas y Administración

2006

Director de Operaciones

2003

Blanca Aidee Herrera Colmenero

Director Comercial y Servicios de Franquicia

2002

Francisco José Fabregat Ramírez

Director de Tecnología de Información

2002

Nombre

Rogelio Avendaño Martínez

A continuación se incluye la biografía de experiencia laboral de los directivos relevantes de la Sociedad. Luis Eduardo Barrios Sánchez ― Presidente del Consejo de Administración y Director General. El señor Barrios es el Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Sociedad desde la fecha de su constitución, y cuenta con más de 25 años de experiencia en la industria hotelera. Antes de participar en la constitución de la Sociedad en 2002, ocupó diversos cargos de nivel directivo en Grupo Posadas, una de las operadoras hoteleras más grandes de América Latina, incluyendo los de Director General (1994-1999) y Director de Finanzas (1986-1993), en donde estuvo a cargo de la oferta pública inicial de acciones de la sociedad. Además, impulsó el rápido crecimiento de la empresa y su transformación de un participante en el mercado local a la operadora de hoteles más grande de América Latina en términos de número de habitaciones y hoteles hasta el momento de su separación de la misma. La labor del señor Barrios fue fundamental para la expansión de la compañía a Brasil y Argentina a través de la adquisición de la cadena Caesar Park. Además, fue responsable del desarrollo de la marca Fiesta Inn, que fue la primera cadena hotelera orientada el segmento de los viajeros de negocios en México. El señor Barrios es miembro de los Consejos de Administración de Corporación Actinver S.A.B. de C.V., el Consejo Consultivo Metropolitano de NAFINSA, la Asociación Mexicana de Hoteles de la Ciudad de México, A.C. y la Asociación Mexicana de Cadenas de Hoteles. El señor Barrios cuenta con un título de ingeniería en mecánica electricista por la Universidad Iberoamericana, y con una maestría en administración de empresas por la Universidad de Texas. Francisco Javier Arce Gándara ― Director de Desarrollo. El señor Arce cuenta con más de 17 años de experiencia en el desarrollo y la supervisión de hoteles. Está a cargo del desarrollo de cada uno de los hoteles de la Sociedad, incluyendo las funciones de selección y adquisición de terrenos, la planeación arquitectónica, el presupuesto, la selección de contratistas y la supervisión de la construcción. Antes de incorporarse a Hoteles City, el señor Arce trabajó en Grupo Posadas como

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Gerente de Desarrollo y Adquisición de Inmuebles. A lo largo de su carrera, el señor Arce y su equipo han sido responsables del desarrollo de un total combinado de más de 16,000 habitaciones de hotel en México y otros países de América Latina, como Costa Rica, Colombia y Chile. El señor Arce cuenta con un título en ingeniería industrial y una maestría en administración de empresas, en ambos casos, por la Universidad del Valle de Mexico. Roberto Palacios Prieto ― Director de Finanzas y Administración. El señor Palacios se incorporó a Hoteles City en 2006. Está a cargo de las funciones de finanzas, planeación, administración, tesorería, desarrollo de negocios y legales. El señor Palacios ha estado al frente de las actividades de estructuración de operaciones y de recaudación de capital y financiamiento a través de deuda para respaldar el desarrollo de los hoteles de la Sociedad. Antes de incorporarse a Hoteles City, fue Director de Operaciones en Grupo Dupuis y trabajó en el departamentos de banca de inversión de Goldman, Sachs & Co. y Protego (Evercore Partners). El señor Palacios cuenta con un título de licenciatura en administración de empresas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y una maestría en administración de empresas por la Escuela de Posgrados en Administración de la Universidad de Stanford. Rogelio Avendaño Martínez ― Director de Operaciones. El señor Avendaño se incorporó a la Sociedad en 2003 y cuenta con más de 20 años de experiencia en la industria hotelera, en las áreas de administración y operación y recursos humanos. El señor Avendaño ocupó cargos de nivel de dirección en los hoteles de Grupo Posadas (Fiesta Americana y Fiesta Inn), InterContinental Hotels Group (Crowne Plaza y Holiday Inn) y otras marcas hoteleras. El señor Avendaño ha estado al frente de las operaciones hoteleras de la Sociedad desde 2003. Cuenta con un título de licenciatura en administración de empresas y con estudios de alta dirección de empresas en el IPADE y el ITESM/IE. Blanca Aidee Herrera Colmenero ― Directora Comercial y de Servicios de Franquicia. La señora Herrera se incorporó a Hoteles City en 2002. Anteriormente, se desempeñó como gerente del equipo de investigación de mercado y mercadotecnia de Grupo Posadas. La señora Herrera adquirió una amplia experiencia en el área de investigación de mercado al comenzar su carrera en Fomento Turístico Banamex. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de turismo y ha estado al frente de las iniciativas de investigación de mercado, comerciales y de mercadotecnia de la Sociedad. Cuenta con una licenciatura en turismo por el Instituto Politécnico Nacional y ha cursado estudios de alta dirección de empresas a través del programa de dirección de empresas para ejecutivos del IPADE. Francisco José Fabregat Ramírez ― Director de Tecnología de Información. El señor Fabregat se incorporó a la Sociedad en 2002, habiendo estado previamente al frente de los departamentos de sistemas de GMAC México, Posadas y Serfin (actualmente, Banco Santander). El señor Fabregat cuenta con más de 20 años de experiencia en la administración de sistemas de administración de información y desarrollo de infraestructura de sistemas. El señor Fabregat diseñó la plataforma tecnológica de Hoteles City desde sus fundamentos y ha continuado ampliando, mejorando y depurando el producto. El señor Fabregat cuenta con un título en ingeniería en sistemas y varios certificados de estudios avanzados otorgados por empresas de la industria y proveedores de servicios para la misma.

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Domicilio de los consejeros y directivos relevantes Los miembros del Consejo de Administración y ejecutivos relevantes de la Sociedad tienen su domicilio en Juan Salvador Agraz 69, Piso 12, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, 05348 México, D.F.

4.D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS General La Sociedad se constituyó el 16 de abril de 2002 en México, Distrito Federal, bajo la forma de sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.). El 23 de octubre de 2007, la Sociedad adoptó el régimen de una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (S.A.P.I. de C.V.) y reformó en su integridad sus estatutos sociales. El 22 de mayo de 2013 la Sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas con el objeto de aprobar una nueva reforma total de sus estatutos sociales para cumplir con los requisitos establecidos por la LMV con respecto a las sociedades cuyas acciones se cotizan entre el público; y para adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable (S.A.B. de C.V.). No obstante, la información financiera contenida en el presente Reporte fue preparada para Hoteles City Express, S.A.B. de C.V. La Sociedad ha presentado sus estatutos sociales vigentes ante la CNBV y la BMV, mismos que pueden consultarse en la página de Internet de esta última, www.bmv.com.mx. La duración de la Sociedad es indefinida. La Sociedad es una sociedad controladora que realiza todas sus operaciones a través de sus subsidiarias. El domicilio de la Sociedad es México, Distrito Federal; y sus oficinas principales están ubicadas en Juan Salvador Agraz 69, Piso 12, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, 05300 México, D.F. El número de teléfono de dichas oficinas es el +52 (55) 5249-8050.

Capital social En virtud de que la Sociedad es una sociedad de capital variable, su capital social debe tener una parte mínima fija y puede tener una parte variable. A la fecha de este Reporte Anual (asumiendo la división (split) de acciones acordada el 22 de mayo de 2013), el capital social en circulación de la Sociedad está representado por 275,111,459 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, Serie A, de las cuales 300 acciones corresponden a la parte mínima fija y 275,111,159 acciones corresponden a la parte variable.

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Derechos de voto y asambleas de accionistas Todas las acciones de la Sociedad otorgan derechos de voto plenos. Cada acción confiere a su titular el derecho a un voto en las asambleas de accionistas. De conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad, las asambleas de accionistas pueden ser generales o especiales, y las generales serán ordinarias o extraordinarias. Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté reservado a la asamblea extraordinaria. La Sociedad debe celebrar una asamblea ordinaria cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio, con el objeto de aprobar, entre otras cosas: (i) sus estados financieros; (ii) el informe del Consejo de Administración sobre los estados financieros; (iii) el nombramiento de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración; (iv) los informes preparados por los presidentes de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y de Planeación y Finanzas, y el director general; (v) los emolumentos de los miembros del Consejo de Administración; (vi) la aplicación de utilidades; y (vii) las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20.0% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad. Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para tratar, entre otros, cualquiera de los siguientes asuntos: 

la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que coticen;



la prórroga de la duración de la Sociedad;



su disolución;



el aumento o la disminución de la parte fija de su capital social o en los términos del artículo 53 de la LMV;



la emisión de acciones distintas a las acciones ordinarias;



su cambio de objeto o nacionalidad;



la transformación, fusión o escisión de la Sociedad;



la amortización de acciones o la emisión de acciones preferentes;



la amortización de acciones con cargo a las utilidades repartibles;



la emisión de bonos, obligaciones, valores de deuda o capital o cualesquiera otros instrumentos;

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la reforma de los estatutos sociales de la Sociedad; y



cualquier otro asunto que de conformidad con la ley o los estatutos sociales de la Sociedad deba ser aprobado por la asamblea extraordinaria.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social, es decir, en la Ciudad de México, Distrito Federal, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración a través de su presidente o su secretario, los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, o un juez competente. Además, cualesquier accionista o grupo de accionistas que represente al menos el 10.0% del capital social de la Sociedad en circulación puede solicitar que el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas Societarias, a través de sus respectivos presidentes, convoquen una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en su petición. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en la Ciudad de México, con cuando menos 15 días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Las convocatorias deben incluir el orden del día para la asamblea, en el cual no aparecerán asuntos generales, y deben estar firmadas por quien las haga, en el entendido de que si la asamblea fue convocada por el Consejo de Administración, bastará la firma de su presidente o del secretario o prosecretario de la Sociedad. La información relativa a los asuntos incluidos en el orden del día debe mantenerse a disposición de los accionistas, en las oficinas del Secretario de la Sociedad, con al menos 15 días de anticipación a la fecha de la asamblea respectiva. Para ser admitidos a las asambleas, los accionistas deben aparecer inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o más acciones o presentar la constancia de depósito de sus acciones en una institución financiera, casa de bolsa o institución de depósito, a más tardar el día anterior a la fecha de la asamblea. Contra la entrega de dicha constancia, la Sociedad expedirá un pase de admisión a la asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por uno o varios apoderados que cuenten con poder general o especial para dicho efecto o sean designados a través de los formatos proporcionados para dicho efecto por la Sociedad, mismos que estarán disponibles durante el plazo de 15 días anteriores a la asamblea.

Quórum Para que las asambleas ordinarias se consideren legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, deben estar representadas en las mismas cuando menos la mitad más una de las acciones representativas del capital social con derecho a voto; y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas. Las asambleas ordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas; y

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sus resoluciones serán válidas cuando se adoptan por el voto afirmativo de la mayoría de dichas acciones. Para que las asambleas extraordinarias y especiales se consideren legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, deben estar representadas en las mismas cuando menos el 75.0% del capital social; y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto afirmativo de cuando menos el 50.0% de las acciones en circulación. Las asambleas extraordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria se consideran legalmente instaladas si está representado cuando menos el 50.0% del capital social con derecho a voto; y sus resoluciones serán válidas cuando se adoptan por el voto afirmativo de cuando menos el 50.0% del capital social con derecho a voto. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, se requerirá el voto favorable de las acciones con o sin derecho de voto que representen (i) el 75.0% del capital social de la Sociedad para reformar los estatutos sociales de la Sociedad (salvo por disposiciones tendientes al cambio de control que requieren 66.0%), y (ii) el 95.0% del capital social de la Sociedad para resolver y solicitar a la CNBV la cancelación del registro de las acciones de la Sociedad en el RNV, en los términos que señala la LMV y demás disposiciones aplicables.

Dividendos y distribuciones Por lo general, durante la asamblea general ordinaria anual el Consejo de Administración presenta los Estados Financieros Auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior, para su aprobación por los accionistas. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas determinan la forma en que se aplicará el resultado neto del año. De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, antes de efectuar cualquier pago de dividendos a todos los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, la Sociedad debe (i) separar cuando menos el 5.0% de sus utilidades anuales para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva equivalga al 20.0% de su capital social; (ii) sujeto a determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, separar de las utilidades netas, una cantidad para establecer la “Reserva para Adquisición de Acciones Propias”, debiendo señalar el monto de esta reserva; y (iii) sujeto a la determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, establecer, aumentar, modificar o suprimir otras reservas de capital que juzgue convenientes y constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva. Al 31 de diciembre de 2012, la reserva legal de la Sociedad equivalía a $2.7 millones. El remanente, en su caso, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos no cobrados dentro de 5 años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos a favor de la Sociedad. Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas, en proporción al número de sus acciones, y hasta por el haber social por ellas representado. Todas las acciones que se encuentren en circulación a la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución, tienen derecho a participar de dicho dividendo o distribución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones depositadas en Indeval se distribuyen a través de

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dicha institución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por títulos físicos se pagan contra la entrega del cupón correspondiente. Véase la sección “Dividendos y política de dividendos”. Aunque actualmente no hay restricciones a la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos, algunas de sus subsidiarias están limitadas para distribuir dividendos a la Sociedad de conformidad con sus obligaciones derivadas de financiamientos.

Aumentos y disminuciones del capital Con excepción de los aumentos de capital social resultantes de la colocación de acciones propias, la porción fija del capital social de la Sociedad puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consiguiente reforma de sus estatutos sociales. La parte variable del capital social puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea ordinaria, sin necesidad de reformar los estatutos. De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, los aumentos y disminuciones en las partes tanto fija como variable del capital social de la Sociedad deben inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital mantenido por la misma para dicho efecto. Las actas de las asambleas en las que se apruebe cualquier aumento o disminución de la parte fija del capital social deben protocolizarse ante notario e inscribirse en el registro público de comercio del domicilio de la Sociedad, en tanto que las actas de las asambleas en las que se apruebe un aumento o una disminución de la parte variable del capital social únicamente deberán protocolizarse ante notario público. Salvo en ciertos casos excepcionales, la Sociedad no puede emitir nuevas acciones sino hasta que todas las acciones previamente emitidas estén totalmente pagadas.

Adquisición de acciones propias La Sociedad puede adquirir sus propias acciones, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones y requisitos: 

todas las adquisiciones deben efectuarse a través de la BMV;



las acciones deben adquirirse a su precio de mercado, a menos que la CNBV haya autorizado su adquisición mediante oferta pública o subasta;



las acciones adquiridas deben cargarse al capital contable sin necesidad de reducir el capital social, o bien, al capital de la Sociedad; y las acciones adquiridas deben conservarse en la tesorería. La adquisición de acciones propias por la Sociedad no requiere el consentimiento de los accionistas;



la Sociedad deberá revelar al público el número de acciones adquiridas y el precio pagado por las mismas;

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la asamblea general ordinaria anual de accionistas debe determinar el monto máximo que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias durante cada ejercicio;



la Sociedad debe estar al corriente en el pago de cualesquiera instrumentos de deuda emitidos por la misma y que se encuentren inscritos en el RNV; y



toda adquisición de acciones propias deberá apegarse a lo dispuesto por el artículo 54 de la LMV; y la Sociedad debe mantener en circulación un número de acciones suficiente para cumplir con los volúmenes mínimos de operación exigidos por los mercados en los que se coticen.

En tanto las acciones adquiridas de conformidad con lo anterior pertenezcan a la Sociedad, ésta no puede ejercer los derechos patrimoniales o de voto correspondientes a las mismas; y dichas acciones no se consideran en circulación para efectos de determinar si existe quórum o contar los votos en las asambleas de accionistas que se celebren durante dicho período.

Adquisición de acciones por parte de las subsidiarias Las subsidiarias de la Sociedad no pueden adquirir, directa o indirectamente, las acciones de esta última, salvo para efectos de algún plan de opción de compra de acciones establecido en favor de sus empleados de conformidad con lo dispuesto por la LMV.

Amortización Sujeto a la aprobación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Sociedad puede amortizar las acciones representativas de su capital social mediante (i) la disminución de su capital social o (ii) la aplicación de utilidades acumuladas. En caso de amortización mediante la disminución del capital social, la amortización se llevará a cabo en forma proporcional entre todos los accionistas. Las amortizaciones con utilidades acumuladas pueden llevarse a cabo: (a) mediante oferta pública de adquisición a través de la BMV, con base en el procedimiento, precio y términos y condiciones aprobados por la asamblea general extraordinaria de accionistas o, si así lo autoriza la misma, por el Consejo de Administración; o (b) en forma proporcional entre todos los accionistas.

Disolución y liquidación En caso de disolución de la Sociedad, la asamblea general extraordinaria de accionistas nombrará uno o varios liquidadores para que concluyan los asuntos de la misma. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas en la fecha de disolución tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier distribución que se efectúe con motivo de la liquidación.

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Inscripción y transmisión de las acciones En cumplimiento de lo dispuesto por la LMV y las Disposiciones de Carácter General, la Sociedad ha inscrito sus acciones en el RNV. Las acciones de la Sociedad están amparadas por títulos nominativos que se mantienen depositados en Indeval. Los accionistas únicamente pueden mantener sus acciones bajo la forma de inscripciones en los registros mantenidos para dicho efecto por las entidades que participan en Indeval. Indeval es el titular oficial de todas las acciones de la Sociedad. Las entidades autorizadas para mantener cuentas en Indeval incluyen a las casas de bolsa, los bancos y otras instituciones financieras mexicanas y extranjeras autorizadas por la CNBV. De conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable, la Sociedad únicamente reconocerá como accionistas y permitirá ejercer los derechos correspondientes a sus acciones, a quienes se encuentren inscritos como tales en su registro de accionistas así como a quienes cuenten con constancias de depósito expedidas por Indeval, acompañadas de las constancias expedidas por los participantes respectivos. De conformidad con la LMV, las constancias de depósito expedidas por Indeval, en conjunto con las expedidas por los participantes en Indeval, son suficientes para acreditar la propiedad de las acciones respectivas y ejercer los derechos conferidos por las mismas, ya sea durante las asambleas de accionistas o bajo cualquier otro supuesto. Todas las transmisiones de acciones se efectuarán a través de los registros mantenidos por Indeval.

Derechos de preferencia De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, salvo en los casos mencionados en el siguiente párrafo, los accionistas gozan de un derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o los aumentos de capital social que se decreten. En términos generales, en el supuesto de que la Sociedad emita nuevas acciones todos los accionistas tendrán derecho a suscribir el número de nuevas acciones que resulte necesario para mantener sus mismos porcentajes de participación accionaria. Los accionistas deben ejercer sus derechos de preferencia dentro del plazo establecido para dicho efecto por la asamblea que apruebe la emisión de las acciones respectivas, que no puede ser inferior a 15 días contados a partir de la fecha de publicación del aviso de aumento en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio social de la Sociedad. De conformidad con la ley, los accionistas no pueden renunciar por adelantado a sus derechos de preferencia y dichos derechos no pueden estar amparados por un título negociable en forma independiente del título de acciones correspondiente. Los accionistas no tienen derechos de preferencia respecto de (i) las acciones emitidas con motivo de una fusión; (ii) las acciones emitidas con motivo de la conversión de obligaciones u otros valores convertibles en acciones; (iii) la colocación de acciones de tesorería previamente adquiridas por la Sociedad a través la BMV; y (iv) las acciones emitidas para su colocación mediante oferta pública en términos del artículo 53 de la LMV, que permite que las emisoras ya inscritas realicen ofertas

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públicas subsecuentes sin necesidad de ofrecer a sus accionistas el derecho de preferencia, si la emisión de las acciones respectivas fue aprobada por la asamblea de accionistas.

Derechos de los accionistas minoritarios De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la LGSM, los estatutos sociales de la Sociedad contienen diversas disposiciones para proteger a sus accionistas minoritarios, incluyendo las siguientes: 

Los accionistas que representen cuando menos el 10.0% de las acciones con derecho a voto (incluyendo cualesquiera acciones de voto limitado o restringido) tienen derecho de (i) solicitar que se convoque una asamblea de accionistas, (ii) solicitar el aplazamiento de la votación sobre cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados y (iii) nombrar y remover a un miembro del Consejo de Administración y su respectivo suplente;



Los accionistas que representen cuando menos el 20.0% del capital social pueden oponerse a cualquier resolución adoptada por la asamblea de accionistas y obtener la suspensión de la ejecución de dicha resolución por un juez competente, siempre y cuando (i) presenten su demanda dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea respectiva; (ii) la resolución impugnada sea violatoria de la ley o los estatutos sociales de la Sociedad; (iii) dichos accionistas no hayan asistido a la asamblea o, de haber asistido, hayan votado en contra de dicha resolución; y (iv) otorguen fianza para garantizar el pago de los daños ocasionados a la Sociedad como resultado de la suspensión de dicha resolución, en el supuesto de que se dicte sentencia definitiva en contra de la demanda presentada por dichos accionistas. Sin embargo, cabe mencionar que estas disposiciones se han hecho valer en contadas ocasiones y, por tanto, no existe certeza en cuanto a las medidas que adoptaría el tribunal de conocimiento;



Los accionistas que representen cuando menos el 5.0% del capital social pueden demandar la responsabilidad de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y el pago de los daños o perjuicios sufridos por la misma como resultado de la violación de sus deberes de diligencia o lealtad. La acción para demandar la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración caduca a los cinco años.

Disposiciones tendientes a evitar los cambios de control Conforme a los estatutos sociales de la Sociedad, y sujeto a ciertas excepciones establecidas en los mismos: (i) ninguna persona o grupo de personas podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resultan en la propiedad de un monto equivalente o mayor a 9.99% de la totalidad de las Acciones de la Sociedad, y (ii) celebrar convenios como consecuencia de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, o de voto en bloque o en conjunto, que impliquen un cambio en el control de la Sociedad o una participación de

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cuando menos el 20.0% en del capital social de la Sociedad o resultare en un cambio de control, sin la previa autorización del Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá aprobar o rechazar la solicitud dentro de los 90 días siguientes a que reciba la solicitud correspondiente debidamente integrada con toda la información que requiera el Consejo de Administración conforme a los estatutos sociales de la Sociedad. Al menos 66.0% de los miembros del Consejo de Administración deberán aprobar la adquisición o el acuerdo de voto correspondiente. Una vez que una persona o grupo de personas mantenga más del 10.0% de las Acciones de la Sociedad, deberá notificar al Consejo de Administración cualquier adquisición que realice que implique un incremento de 2.0% o más de la totalidad de las Acciones de la Sociedad. Si el Consejo de Administración aprueba una adquisición o acuerdo de voto, y la adquisición o el acuerdo de voto resultare en una participación de un accionista o grupo de accionistas del 20.0% o mayor de las Acciones, o resultare en un cambio de control, la persona que pretenda adquirir o celebrar el acuerdo de voto respectivo deberá, adicionalmente, realizar una oferta pública de compra por el 100.0% de las Acciones, conforme a la LMV, a un precio igual al mayor de (i) el valor en libros por Acción de conformidad con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados a la CNBV o la BMV; (ii) el precio de cierre por Acción más alto respecto de operaciones en la BMV publicado en cualquiera de los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración respecto la operación correspondiente; o (iii) el precio más alto pagado respecto de la compra de cualesquiera Acciones, durante los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración, por la persona que tenga la intención de adquirir las Acciones o pretenda celebrar el acuerdo de voto, objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración, más, en cada uno de dichos casos, una prima equivalente al 15.0% respecto del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición objeto de solicitud, en el entendido que, el Consejo de Administración podrá modificar, hacia arriba o hacia abajo, el monto de dicha prima, considerando la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio. En la medida en que el Consejo de Administración rechace una adquisición o acuerdo de voto que implique una participación mayor al 20.0% del capital social de la Sociedad por parte de dicha persona o grupo de personas o que implique un cambio de control, y que cumpla con todos los requisitos establecidos en los estatutos sociales, incluyendo el precio mínimo establecido anteriormente, el Consejo de Administración deberá convocar una asamblea de accionistas, a efecto de que por mayoría simple se ratifique dicho rechazo, o bien se apruebe la adquisición o acuerdo de voto en cuestión. En caso realizar adquisiciones de Acciones o celebrar acuerdos de voto restringidos en los estatutos sociales, sin obtener la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración (o la asamblea general de accionistas en los supuestos descritos anteriormente), las Acciones materia de dichas adquisiciones o acuerdos de voto no otorgarán derecho alguno para votar en ninguna Asamblea de Accionistas de la Sociedad, y las Acciones no serán inscritas en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar,

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entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de las operaciones realizadas, con mutua restitución entre las partes, cuando esto fuera posible; o (ii) que sean enajenadas las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración. Ciertas operaciones están exceptuadas de la aplicación de las disposiciones tendientes a evitar el cambio de control conforme a los estatutos sociales, tales como (i) las adquisiciones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya sea herencia o legado; o (ii) la adquisición de Acciones, o cualquier acuerdo de voto por parte de la Sociedad, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad; o (iii) la afectación a un fideicomiso de control o entidad similar por los accionistas existentes en la fecha de la Oferta Global, que realicen en cualquier momento en el futuro. Las disposiciones tendientes a evitar el cambio de control previstas en los estatutos sociales sólo podrán eliminarse de los estatutos sociales o modificarse mediante la resolución favorable de (i) hasta el 22 de mayo de 2015, los accionistas que representen, por lo menos, el 95.0% de las Acciones en circulación en ese tiempo; y (ii) en cualquier momento a partir del 23 de mayo de 2015, los accionistas que representen el 66.0% de las Acciones en circulación en ese momento.

Cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV En el supuesto de que la Sociedad decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV, o de que dicha inscripción sea cancelada por la CNBV, los accionistas que ejercen el control de la Sociedad estarán obligados a realizar una oferta pública para adquirir la totalidad de las acciones pertenecientes al resto de los accionistas. En términos de la ley, los accionistas que ejercen el “control” de esta última son aquellos que son titulares de la mayoría de las acciones representativas de su capital social o tienen la facultad de (i) determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas; (ii) nombrar o remover a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, gerentes u otros funcionarios equivalentes; o (iii) determinar, directa o indirectamente, el sentido de la administración, las estrategias o las principales políticas de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto por la ley, en el supuesto de que los accionistas que ejercen el control de la Sociedad no adquieran la totalidad de las acciones en circulación a través de la oferta antes citada, estarán obligados a constituir un fideicomiso por un plazo de seis meses y a aportar a dicho fideicomiso los fondos necesarios para adquirir todas las acciones que hayan permanecido en manos del público tras dicha oferta, al mismo precio de compra que las acciones adquiridas a través de la oferta. El precio de oferta será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad en la BMV durante el período de 30 días anterior a la fecha de oferta; o (ii) el valor en libros de dichas acciones según el último balance trimestral presentado ante la CNBV y la BMV. La cancelación de la inscripción de las acciones de la

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Sociedad a petición de esta última estará sujeta a su aprobación por (i) la CNBV; y (ii) los titulares de cuando menos el 95.0% de las acciones en circulación, reunidos en asamblea extraordinaria.

Oferta pública de adquisición De conformidad con lo dispuesto por la LMV, cualquier persona o grupo de personas que pretenda adquirir directa o indirectamente, a través de una sola operación o una serie de operaciones relacionadas, el control de la Sociedad (o el 30.0% o más de sus acciones en circulación) deberá, además de obtener autorización del Consejo de Administración y la asamblea de accionistas, realizar una oferta pública de compra respecto al 100.0% de las acciones en circulación o aquel porcentaje inferior que resulte aplicable si la oferta es por menos del 51.0% de las acciones, al precio que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización de las acciones en la BMV durante los 30 días de operaciones anteriores a la oferta; o (ii) el último valor en libros reportado. Para estos efectos, la LMV define el término “control” como (i) la facultad directa o indirecta de determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas; (ii) la facultad de ejercer los derechos de voto correspondientes al 50.0% o más de las acciones de la Sociedad, o (iii) la facultad de dirigir, directa o indirectamente, por cualquier medio, la estrategia o las políticas de la Sociedad. En caso de que se realice dicha oferta, el Consejo de Administración, escuchando la opinión del Comité de Prácticas Societarias y, en su caso, de un experto independiente, deberá emitir su opinión en cuanto al precio de oferta. Los miembros del Consejo de Administración y el director general de la Sociedad estarán obligados a revelar al público el número de acciones pertenecientes a los mismos que en su caso venderán con motivo de dicha oferta.

Otras disposiciones Capital variable La Sociedad puede emitir acciones representativas de su capital fijo o de su capital variable. A diferencia de la emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social, la emisión de acciones representativas de la parte variable no requiere la modificación de los estatutos sociales pero debe ser aprobada por el voto favorable de la mayoría de las acciones. Renuncia a protección De conformidad con lo exigido por la ley, los estatutos sociales de la Sociedad establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos respecto de las acciones que adquieran y respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de los que sea titular la Sociedad o que deriven de los contratos celebrados por la misma con el gobierno mexicano. Se considerará que los accionistas extranjeros se han obligado a no solicitar la

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protección de sus gobiernos bajo pena, en caso contrario, de pérdida de sus acciones en beneficio del gobierno mexicano. La ley exige que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades, a menos que dichos estatutos sociales prohíban la adquisición de acciones por inversionistas extranjeros. Conflicto de intereses De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, los accionistas que en una determinada operación tengan un interés contrario al de la Sociedad deberán abstenerse de cualquier deliberación al respecto. El accionista que viole dicha disposición será responsable de los daños causados a la Sociedad, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Derecho de separación De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, en caso de que la asamblea de accionistas apruebe el cambio de objeto o nacionalidad de la Sociedad, o la transformación de la misma a otro régimen societario, cualquier accionista que teniendo derecho a voto al respecto haya votado en contra de la resolución respectiva, tendrá derecho a separarse de la Sociedad y obtener el reembolso de sus acciones a su valor en libros de conformidad con los últimos estados financieros aprobados por los accionistas, siempre y cuando ejerza dicho derecho dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea en la que se haya adoptado dicha resolución.

4.E) OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO A juicio del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad se apegaba al Código de Gobierno Corporativo con algunas áreas de oportunidad y mejora, sin embargo a partir del 23 de abril de 2014 la Sociedad adoptó todas las mejores prácticas de gobierno corporativo aplicables a través de su Código de Ética, que fue aprobado a través de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con misma fecha. La frecuencia mínima de las reuniones del Consejo de Administración es de periodicidad trimestral. En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración se reunió 5 veces. La Sociedad cuenta con un área de auditoría externa proporcionada por Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.,Para más información consultar la sección 4.A Auditores Externos del presente Reporte Anual.

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5) MERCADO DE CAPITALES 5.A) ESTRUCTURA ACCIONARIA Las acciones de la Sociedad se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias, serie única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Al cierre del 2013 la Sociedad no se encontraba en el caso de contar con certificados de participación ordinarios sobre sus acciones, así mismo tampoco tuvo registrado ningún American Depositary Receipts. La Sociedad declara que no tiene ningún título accionario registrado en otro mercado extranjero.

5.B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES Desde la Oferta Pública Inicial el 13 de Junio de 2013 las acciones de la Sociedad presentan el siguiente desempeño. Estadísticas de Operación Precio Inicial Precio Final Apreciación del periodo Apreciación acumulada OPI Precio Máximo Precio Mínimo Precio Promedio Volumen Total Periodo Volumen Diario Promedio Periodo Volumen Diario Promedio Acumulado desde OPI Importe Total Periodo Importe Diario Promedio Periodo Importe Diario Promedio Acumulado desde OPI

13 de Junio 2013 a 31 de Junio 2013

1 de Julio 2013 a 30 de Septiembre 2013

1 de Octubre 2013 a 31 de Diciembre

24.00 23.88 -0.5% -0.5% 23.95 21.20 22.30

23.50 21.16 -10.0% -11.8% 24.00 20.81 22.15

20.81 22.00 5.7% -8.3% 23.49 18.75 21.29

32,258,504 2,932,591 2,932,591 729,058,108 66,278,010 66,278,010

13,074,557 207,533 612,609 292,536,620 4,643,438 13,805,334

16,417,319 260,592 450,733 351,708,052 5,582,667 10,024,108

5.C) FORMADOR DE MERCADO A partir del 10 de Septiembre de 2013 la Sociedad contrató a UBS Casa de Bolsa como Formador de Mercado con un contrato de vigencia anual. Los valores que operó el Formador de Mercado son: -

Clave de cotización: HCITY Serie: ÚNICA Código ISIN: MX01HC000001

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Las condiciones de contratación del Formador de Mercado fueron las exigibles por el Manual de Reglas Operativas y por el Reglamento Interior de la BMV dentro de las que se destacan: 1. Mantener una presencia operativa continua sobre los Valores durante cada Sesión de Remate del Mercado de Capitales administrado por la BMV en tanto el presente Contrato se encuentre en vigor. 2. Tener una permanencia en los corros de la BMV del 80%. 3. El mínimo de posturas será de $150,000.00 M.N 4. Un spread máximo de hasta el 2.0% entre posturas de compra-venta. A continuación se presenta una tabla sobre el impacto del Formador de Mercado. Estadísticas de Liquidez Periodo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

Periodo Volumen Promedio Importe Promedio 2,932,591 66,278,010 249,409 5,745,476 218,500 4,851,938 140,618 2,980,447 172,057 3,403,165 148,203 3,154,221 376,677 8,242,508

Variación (%) Volumen Importe -91.5% -12.4% -35.6% 22.4% -13.9% 154.2%

-91.3% -15.6% -38.6% 14.2% -7.3% 161.3%

Acumulado Volumen Promedio Importe Promedio 2,932,591 66,278,010 1,117,498 25,329,531 764,320 17,284,762 612,609 13,805,334 508,148 11,338,841 465,609 10,371,567 450,733 10,024,108

Variación (%) Volumen Importe -61.9% -31.6% -19.8% -17.1% -8.4% -3.2%

Desde la contratación del Formador de Mercado los diferenciales máximos entre los precios de venta y compra permitidos según la regulación de la BMV no superaron el 2%.

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-61.8% -31.8% -20.1% -17.9% -8.5% -3.4%

6) PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Sociedad contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

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7) ANEXOS A continuación se presentan los Estados Financieros dictaminados y las opiniones del Comité de Auditoría contenidas en el Informe Anual del Comité de Auditoría al Consejo de Administración de Hoteles City Express S.A.B. de C.V.

(Página intencionalmente en blanco)

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Opinión del Comité de Auditoría

México, D.F. a 23 de abril de 2014

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE HOTELES CITY EXPRESS S.A.B. DE C.V.

Estimados Señores:

En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoria de HOTELES CITY EXPRESS S.A.B. DE C.V., “en adelante Hoteles City” y dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 43 fracción II, de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), rindo el presente informe sobre las actividades que llevó a cabo este Comité de Auditoria durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. En el desarrollo de nuestro trabajo, tuvimos presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Durante el ejercicio 2013 el Comité de Auditoria sesionó en tres ocasiones (junio 26, julio 17 y octubre 18) y se informó de ello al Consejo de Administración. En las sesiones referidas anteriormente, fueron analizados y comentados los siguientes asuntos: Presentación del Presidente del Comité de Auditoria •

Durante la sesión extraordinaria, expliqué algunos de los artículos de la Ley de Mercado de Valores y del Código de mejores Prácticas Corporativas aplicables, los cuales están relacionados con las principales funciones y obligaciones que debe considerar el Comité de Auditoria, el Auditor Externo y el Auditor Interno.



Por otro lado también hice la presentación de la filosofía con la que el área de Auditoria Interna debe operar, la relación que debe mantener con el Comité de Auditoria y las fechas en las cuales se celebrarían las sesiones.

Código de Ética •

Se revisó por parte del Presidente del Comité de Auditoría, el Código de Ética, haciendo los comentarios correspondientes a la Administración, para su

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aprobación conducente, habiendo confirmado con ella, que una vez aprobado entrará en vigor a partir del 23 de abril 2014. Control Interno •

El Comité de Auditoria dio seguimiento de forma regular a los lineamientos de control interno de Hoteles City, tal y como quedo asentado en las minutas de las sesiones que se llevaron a cabo.



El Comité de Auditoria realizó de forma oportuna los comentarios, recomendaciones y sugerencias que de acuerdo a su juicio y experiencia eran necesarias en cada sesión.



Nos cercioramos que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades en materia de control interno, estableció los lineamientos generales y los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento. En adición, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto, hayan efectuado los Auditores Externos e Internos en el desarrollo de su trabajo.



Los responsables por parte de la Administración nos presentaron los planes de acción correspondientes a las observaciones derivadas de las auditorías internas.

Información Financiera y Políticas Contables •

Con apoyo de los auditores externos, trimestralmente nos cercioramos que los criterios, políticas contables y la información utilizados por la Administración para preparar la información financiera fueran adecuados y suficientes, aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; considerado los cambios aplicables a las Normas Internacionales de Información Financiera.



En consecuencia, la información que presentó la Administración refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo.

Auditoria Externa •

En la sesión del 17 de julio de 2013, el Comité acordó recomendar al Consejo de Administración la ratificación del despacho Deloitte Touche Tohmatsu/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (“Deloitte”), para llevar a cabo la Auditoría de Estados Financieros para el ejercicio 2013.

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Nos cercioramos de su independencia y del cumplimiento de los requerimientos establecidos en la LMV, analizamos en conjunto, su enfoque y programa de trabajo así como su coordinación e interrelación con el área de Auditoría Interna.



Al cierre de cada trimestre, revisamos con las personas responsables de la preparación de los estados financieros trimestrales y anuales y con los auditores externos de Hoteles City el avance de la auditoria y conocimos oportunamente sus observaciones y conclusiones.



Por último, evaluamos los servicios que prestó la firma de auditores externos, correspondientes al año 2013 y conocimos oportunamente los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013 para hacer la recomendación al Consejo de Administración sobre la aprobación de los mismos.

Auditoria Interna



El Área de Auditoría Interna, tuvo como propósito fundamental el llevar a cabo revisiones permanentes sobre el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, sobre la información financiera, y sobre las áreas relacionadas, así como apoyar al Comité en las tareas que éste consideró necesarias para cumplir con su misión de vigilancia.



En su oportunidad revisamos y aprobamos el programa de trabajo para el segundo semestre del 2013.



Dimos seguimiento a las observaciones y sugerencias que hizo Auditoría Interna y los responsables por parte de la Administración nos presentaron los planes de acción correspondientes

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Cumplimiento de otras Obligaciones



Llevamos a cabo la reunión con la Administración, la cual nos comentó que se definió las operaciones a las que están obligados a reportar con el fin de dar cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Dinero.



Tuvimos conocimiento de los asuntos significativos que pudieron implicar posibles incumplimientos a las políticas de operación, sistema de control interno y políticas de registro contable, así mismo fuimos informados sobre las medidas correctivas tomadas en cada uno de ellos, por lo que no fue necesario solicitar el apoyo y opinión de expertos independientes ya que cada uno de los asuntos tratados en cada una de las sesiones fueron debidamente justificados y sustentados por lo que las conclusiones a las que llegamos fueron satisfactorias para los miembros del Comité.

Los trabajos que llevamos a cabo, quedaron debidamente documentados en actas preparadas en cada sesión las cuales, fueron enviadas a revisión por los integrantes del Comité.

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