1 hoteles city express, sab de cv reporte anual que se presenta de

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HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V.

Juan Salvador Agraz 69 Piso 12 Col. Santa Fe Cuajimalpa, Del. Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348 Ciudad de México www.cityexpress.com

Valores de HOTELES CITY EXPRESS, S.A.B. DE C.V que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización de acciones: HCITY* Las acciones HCITY* se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores, son acciones ordinarias, serie única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Índice 1) Información General a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carácter Público 2) La Emisora a) Historia y Desarrollo de la Emisora b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos iv) Principales clientes v) Legislación aplicable y situación tributaria vi) Recursos humanos vii) Desempeño ambiental viii) Información del mercado ix) Estructura corporativa x) Descripción de sus principales activos xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales xii) Acciones representativas del capital social xiii) Dividendos 3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada b)Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación c) Informe de créditos relevantes d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora i) Resultados de operación ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital iii) Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 4) Administración a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios 5) Mercado de Capitales a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores c) Formador de mercado 6) Activos Subyacentes 7) Personas Responsables 7) Anexos - Estados Financieros Dictaminados 2015 y 2014 y Opinión del Comité de Auditoría

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1) INFORMACIÓN GENERAL 1.A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los siguientes términos y abreviaturas, tal como se utilizan en este Reporte Anual, tendrán los significados estipulados a continuación: Término

Significado

“Acción” o “Acciones” ........................................ Cada una de las acciones ordinarias Serie Única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de la Sociedad. “ADR” …………………………………………….

Por sus siglas en inglés, tarifa diaria promedio (average daily rate), que se calcula, para cualquier periodo, dividiendo el total de los ingresos generados por las habitaciones durante ese período, entre el número total de noches de habitaciones rentadas durante el mismo período.

“BMV” ................................................................ Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Certificado LEED” ............................................ Por sus siglas en inglés, el certificado de Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental (Leadership in Energy & Environmental Design certification) otorgado por el Consejo para la Construcción Verde de los Estados Unidos (U.S. Green Building Council), el cual es un programa voluntario reconocido internacionalmente que provee certificación de edificios sustentables por parte de agentes independientes. “CNBV” .............................................................. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Disposiciones Antilavado”……………………...

El Reglamento de la Ley Antilavado conjuntamente con y el Acuerdo 2/2013 y la Ley Antilavado.

“Disposiciones de Carácter General” ................ Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte Anual. “dólares” o “USD$” ............................................ La moneda de curso legal en los Estados Unidos. “EBITDA”………………………………………….. Es el resultado de sumar a la utilidad de operación la depreciación del periodo. “EBITDA Ajustado” ............................................ Se obtiene sumando a la utilidad de operación la depreciación del periodo y los gastos no recurrentes por apertura de hoteles.

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“EDGE” .............................................................. Por sus siglas en inglés, el certificado de Excelencia en Diseño para Mayores Eficiencias (Excellence in Design for Greater Efficiencies), otorgado por la IFC, el cual certifica la eficiencia en el consumo de agua, uso de energía y sobre materiales de construcción. “Estados Financieros” ....................................... Los Estados Financieros Auditados. “Estados Financieros Auditados” ...................... Los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014, y las notas a los mismos. “Estados Unidos”, “E.U.A.” o “EE.UU.” ............ Estados Unidos de América. “Hoteles Establecidos” ..................................... Hoteles que a una fecha determinada han estado en operación durante un período de cuando menos 36 meses. Se considera que una vez cumplido el tercer aniversario de la fecha de apertura, los hoteles normalmente han alcanzado su ciclo de estabilización aunque no necesariamente significa que hayan alcanzado sus niveles de Índice de Ocupación y ADR objetivos. “IETU” ................................................................ Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFC”……………………………………………….

Por sus siglas en inglés, la Corporación Financiera Internacional (International Finance Corporation), una organización internacional establecida mediante convenio constitutivo entre sus países miembros incluyendo México y miembro del Grupo del Banco Mundial.

“IFRS” o “NIIF” .................................................. Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el International Accounting Standards Board. “IHCe” ................................................................ Inmobiliaria Hotelera City Express, S.A. de C.V. “IMPI” ................................................................ Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. “Indeval” ............................................................. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Índice de Ocupación” ....................................... El índice de ocupación de las habitaciones durante un período determinado, que se calcula dividiendo el número total de habitaciones rentadas durante dicho período, entre el número total de habitaciones disponibles para renta durante el mismo periodo. “INEGI” .............................................................. Instituto Nacional de Estadística y Geografía. “ISR” .................................................................. Impuesto Sobre la Renta.

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“IVA” .................................................................. Impuesto al Valor Agregado. “Ley Antilavado” ………………………….. ……. Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. “Ley de Protección de Datos”…………………… La Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. “LGSM” .............................................................. Ley General de Sociedades Mercantiles. “LMV” ................................................................. Ley del Mercado de Valores. “m2” .................................................................... Metros cuadrados. “México” ........................................................... Estados Unidos Mexicanos. “NIF” ................................................................. Normas de Información Financiera, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. “Oferta Pública Inicial”………………………….

La oferta de títulos accionarios de la Sociedad ante el Gran Público Inversionista, con fecha 13 de junio de 2013.

“Oferta Pública Subsecuente” ::::::::::::::::::::::::

La oferta de títulos accionarios de la Sociedad ante el Gran Público Inversionista, con fecha 8 de octubre de 2014.

“pesos”, “$” o “M.N.” .......................................... Pesos, moneda nacional. “PIB” ................................................................. Producto interno bruto. “RevPAR” .......................................................... Por sus siglas en inglés, el ingreso por habitación disponible (Revenue per Available Room), que se calcula multiplicando el ADR en cualquier periodo por el Índice de Ocupación de dicho periodo. El RevPAR es una medida de desempeño en la industria hotelera utilizada para identificar información sobre tendencias respecto a los ingresos por habitación y para evaluar el desempeño de un hotel con respecto a un segmento o grupo. “RNV” ................................................................. Registro Nacional de Valores. “SECTUR” ......................................................... Secretaría de Turismo. “segmento budget”… ......................................... Hoteles de servicio limitado en la industria del hospedaje en México con un ADR no mayor a $720.00 generalmente. “segmento económico” ...................................... Hoteles de servicio limitado y servicio selecto en la industria del hospedaje en México con un ADR no mayor a $1,700.00 generalmente. 5

“servicio limitado”............................................... Respecto de hoteles, aquéllos que ofrecen una mezcla de servicios limitados tales como internet, albercas, áreas públicas con una selección limitada de opciones de alimentos, espacios limitados de salas de juntas, centros de acondicionamiento físico y centros de negocios reducidos. “servicio selecto”................................................ Respecto de hoteles, aquéllos que ofrecen un tamaño de habitación mayor y servicios adicionales a aquéllos dentro de la categoría de servicio limitado incluyendo más opciones de alimentos, generalmente representadas por un restaurante con menú limitado, estacionamiento y un mayor número de salas de juntas. “Sociedad” u “Hoteles City Express” ................ Hoteles City Express, S.A.B. de C.V., en conjunto con sus subsidiarias. “TIIE” ................................................................ Tasa de interés interbancaria publicada por el Banco de México.

de

equilibrio

“TLCAN” ............................................................ Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

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1.B) RESUMEN EJECUTIVO El siguiente resumen contiene un extracto de la información incluida en este reporte anual, pero no contiene todos los datos y la información que pudiera ser relevante para los inversionistas y que deben tomar en consideración antes de invertir en las Acciones de la Sociedad. Para lograr un entendimiento completo de la Sociedad, los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este reporte anual, incluyendo, en particular, la descripción de los riesgos relacionados con la inversión en Acciones de la Sociedad contenida en la sección “Factores de riesgo” y la información incluida en las secciones “Descripción del Negocio” y “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación”, en conjunto con los Estados Financieros y las notas a los mismos. Información general de la Sociedad Hoteles City Express considera que es la cadena de hoteles de servicio limitado líder y de mayor crecimiento en México en términos de número de hoteles, número de habitaciones, presencia geográfica, participación de mercado e ingresos. Hoteles City Express se especializa en ofrecer alojamiento de alta calidad, cómodo y seguro, a precios accesibles a través de una cadena de hoteles de servicios limitados orientados a los viajeros de negocios de origen principalmente nacional. La Sociedad desarrolla su operación a través de una plataforma de negocio integral de hospedaje que lleva a cabo el desarrollo, la adquisición selectiva, la administración y el otorgamiento de franquicias de hoteles en los segmentos económico y budget los cuales se encuentran principalmente en México. Así mismo, y en menor medida, Hoteles City Express ofrece también hospedaje a viajeros nacionales y extranjeros que buscan alojamiento temporal por motivos de placer y actividades de turismo. La Sociedad desarrolla su operación a través de una plataforma de negocio integral de hospedaje que lleva a cabo el desarrollo, la adquisición selectiva, la administración y el otorgamiento de franquicias de hoteles en los segmentos principalmente económico y budget los cuales se encuentran principalmente en México. La Sociedad considera que su enfoque en los viajeros de negocios de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles, la distingue de sus principales competidores y le otorga una ventaja competitiva al permitirle especializarse en un mercado que, en su opinión, se encuentra altamente fragmentado y desatendido por las principales empresas hoteleras nacionales e internacionales. Hoteles City Express busca implementar las mejores prácticas internacionales en hotelería, en un modelo de negocio eficiente y flexible, permitiéndole ofrecer altos niveles de calidad y valor que la distinguen dentro de su nicho de mercado. Desde la apertura de su primer hotel en 2003 y al cierre de diciembre de 2015, la Sociedad ha crecido, en número de cuartos, a una tasa anual compuesta del 28.5%, lo que equivale a la puesta en operación de un nuevo hotel cada 6.2 semanas en promedio. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 106 hoteles y 11,944 habitaciones, colocándola en México como la tercera cadena hotelera más grande, el segundo operador de hoteles y la mayor operadora de hoteles de servicios limitados en los segmentos económico y budget en términos de número de hoteles y habitaciones. Adicionalmente, Hoteles City Express es una de las cadenas hoteleras de mayor crecimiento en México. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el 79.5% de los ingresos de la Sociedad fueron atribuibles a la operación de hoteles propios, en coinversión y arrendados, en tanto que el 20.5% fue atribuible a la administración de hoteles propios, en coinversión y arrendados o 7

pertenecientes a terceros, así como a actividades de franquicia y desarrollo de hoteles. Para mayor información consultar sección “Información Financiera por segmento” en el presente Reporte Anual. La siguiente gráfica muestra el crecimiento histórico de la Sociedad en términos de número de hoteles y de capacidad de alojamiento desde el primer año de operación de la Sociedad.

Fuente: Información Interna de la Sociedad.

Como resultado de la experiencia en desarrollo de nuevos hoteles y la trayectoria de crecimiento acelerado de Hoteles City Express, los hoteles de la Sociedad tienen una edad promedio de únicamente 5.3 años, siendo, en opinión de Hoteles City Express, uno de los portafolios hoteleros más modernos en la industria de servicios de alojamiento a nivel nacional. La Sociedad ha desarrollado su cadena de hoteles principalmente mediante la construcción de nuevas unidades hoteleras, diseñadas expresamente para satisfacer las necesidades de los viajeros domésticos que buscan alojamiento a precios accesibles. La especialización en el segmento y su modelo de negocios la distingue dentro de la industria hotelera nacional y le permite que sus hoteles alcancen niveles de utilidad operativa positiva o de punto de equilibrio con tasas de ocupación promedio cercanas al 30.0% a la tarifa diaria promedio objetivo de la Sociedad. La siguiente tabla muestra el número de hoteles por año de apertura al 31 de diciembre de 2015.

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Año 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Total

Aperturas 5 5 5 5 6 9 10 5 12 9 11 14 10 106

% del Total 4.7% 4.7% 4.7% 4.7% 5.7% 8.5% 9.4% 4.7% 11.3% 8.5% 10.4% 13.2% 9.4% 100.0%

Acumulado 5 10 15 20 26 35 45 50 62 71 82 96 106 106

Fuente: Información Interna de la Sociedad.

De acuerdo con la tabla anterior, la Sociedad inició la operación de aproximadamente el 33.0% de los hoteles que integran su cadena durante el período de 3 años que terminó el 31 de diciembre de 2015, por lo que a dicha fecha los mismos se encontraban aún en etapa de estabilización en cuanto a sus tasas de ocupación y tarifa promedio. La Sociedad prevé que a medida que estos hoteles se conviertan en Hoteles Establecidos y operen a los niveles o tasas de ocupación y tarifa promedio objetivo, le redituarán con mayores márgenes de RevPAR y márgenes de EBITDA Ajustado. A diciembre de 2015, 104 de los 106 hoteles operados por la Sociedad se ubican en México, un hotel está ubicado en Costa Rica y otro en Colombia. La Sociedad cuenta con amplia presencia geográfica a lo largo de México ya que al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba en 29 de los 32 estados del País y tiene previsto continuar con su expansión a nivel internacional, incursionando en mercados específicos de América Latina, particularmente en Colombia y Chile. Las 11,944 habitaciones operadas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, están distribuidas en 4 marcas claramente definidas que atienden a los viajeros nacionales en el segmento económico y el segmento budget. City Express, la marca insignia de la Sociedad, está orientada principalmente a los profesionistas y a otros viajeros de negocios en el segmento de los hoteles económicos, que ofrece una tarifa promedio que varía de $600 M.N. a $1,050 M.N. City Express Plus que se apalanca de la marca insignia y se identifica por propiedades en localidades urbanas con acabados de mayor diseño, que ofrece una tarifa que varía de $800 a $1,250, City Express Suites, la marca de hoteles de estancia prolongada, está orientada a los mismos viajeros que City Express, ofrece habitaciones tipo departamento con mayor equipamiento, a un ADR ligeramente más alto que el de City Express, entre $780 M.N. y $1,600 M.N., pero con equipamiento que se considera típico dentro del segmento económico. City Express Junior, la opción de hospedaje más económica, ofrece servicios de hotel básicos a precios accesibles, pero altamente competitivos, a los viajeros de negocios en posiciones operativas, comerciales o administrativas de línea, a través de hoteles pertenecientes al segmento budget, cuya ADR varía de $470 M.N. a $850 M.N. Los hoteles de la Sociedad ofrecen una gama de servicios limitados pero esenciales para el viajero de negocios, incluyendo acceso inalámbrico a internet de alta velocidad, desayuno incluido en la tarifa, salas de juntas y centros de negocios y, en el caso de los hoteles City Express, City Express Plus y City Express Suites, además centros de acondicionamiento físico.

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La Sociedad considera que sus productos de hotelería satisfacen las necesidades de un amplio segmento del mercado de viajeros en el que existe un alto nivel de demanda y fuertes perspectivas de crecimiento. Según las estadísticas publicadas en 2014 por el World Travel and Tourism Council, la contribución al PIB Turístico de los viajeros de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles representa aproximadamente el 87.4% del total del PIB Turístico en México. Los hoteles de la Sociedad están específicamente diseñados para satisfacer las necesidades de estos viajeros. Hoteles City Express estima que éstos no han sido debidamente atendidos por las cadenas hoteleras nacionales e internacionales ni por los hoteles independientes en el país. La Sociedad considera que satisface a segmentos en los que existen fuertes prospectos de crecimiento debido a (i) la posibilidad que tiene de substituir fácilmente inventarios de habitaciones obsoletos en sus segmentos de operación; y (ii) la economía estable y con alto potencial que hay en México y otros mercados en Latinoamérica, las continuas inversiones en infraestructura tanto del gobierno como del sector privado, la fuerte base de consumidores en México, el incremento en las actividades de negocios por parte de los sectores de manufactura, exportador y energético, y la consolidación de una industria de hospedaje altamente fragmentada, entre otros factores. En México, como en otros mercados del mundo, la industria hotelera está impulsada en gran medida por los viajes de negocios y particularmente los generados por el mercado interno y la Sociedad considera que, gracias a su cobertura geográfica y amplio reconocimiento de marca, se ubica en una posición favorable para aprovechar el potencial de crecimiento del PIB nacional y, consecuentemente, de crecimiento en la demanda de viajes de negocios en el país. El siguiente mapa muestra la cobertura geográfica de la Sociedad en México al 31 de diciembre de 2015, con hoteles ubicados estratégicamente en zonas urbanas y suburbanas a lo largo de los principales corredores comerciales, logísticos, industriales y de negocios del país.

Cobertura geográfica de Hoteles City Express en México al 31 de diciembre de 2015

Fuente: Información interna de la Sociedad.

Hoteles City Express considera que ubicar sus hoteles en los principales corredores manufactureros, industriales, comerciales y de exportación relacionados con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”); el corredor agrícola, la frontera con los Estados Unidos y el corredor minero, y los corredores de exportación, logística, petroquímico e industrial y de 10

exportación; los polos de manufactura relacionados con las industrias aeroespacial y automotriz en el centro del país; y el segmento del comercio al menudeo en las principales ciudades del mismo, le permite capturar los beneficios derivados del crecimiento de la actividad económica y el aumento del poder adquisitivo de los consumidores en México. La Sociedad atribuye su desempeño a su capacidad para desarrollar hoteles y a escalar su plataforma de operación hotelera y comercial, lo cual ha logrado con base en principios de eficiencia, conveniencia y calidad. Uno de los principales elementos del modelo de negocios de la Sociedad es su disciplinado, sistemático y eficiente proceso para identificar potenciales mercados y ubicaciones particulares para la apertura de nuevos hoteles, así como gestionar el desarrollo de hoteles. Al contratar las actividades de ingeniería civil y construcción con contratistas y proveedores de servicios de alta calidad a través de licitaciones transparentes, la Sociedad mitiga los riesgos relacionados con el proceso de desarrollo de hoteles, fomenta la competencia entre los contratistas y reduce sus costos por habitación. La Sociedad considera que sus procesos internos de administración de proyectos constituyen un elemento clave de su negocio, ya que le han permitido establecer un costo por habitación predecible y apegado a sus presupuestos en los proyectos desarrollados en México y, recientemente, en Costa Rica y Colombia. Dicha administración eficiente de proyecto y el costo por habitación resultante, incrementa la posibilidad de cumplir o exceder las tasas de rendimiento proyectadas con respecto a sus nuevas inversiones. Para garantizar que cada nuevo desarrollo se apegue a los lineamientos de inversión y uso de capital establecidos para el mismo, los proyectos se someten a minuciosos estudios de mercado, económicos y de sitio por parte del equipo interno de investigación de mercado de la Sociedad, así como a un proceso de aprobación por su comité de inversiones. Cada una de las marcas de la Sociedad cuenta con sus propios estándares en cuanto a tamaño, diseño, mobiliario, decoración y equipamiento de habitaciones, a fin de facilitar la construcción y operación de sus propiedades en forma eficiente y escalable. La Sociedad también controla su plataforma comercial, de distribución y de administración hotelera a través de los sistemas de tecnología de la información ubicados en sus oficinas corporativas en la Ciudad de México, los cuales le permiten monitorear sus propiedades en forma centralizada para aprovechar las oportunidades que se presenten y ajustar sus precios y los canales de distribución para optimizar el desempeño de cada uno de sus hoteles, manteniendo al mismo tiempo un costo de operación reducido. La Sociedad procura maximizar la productividad y alcanzar economías de escala en su operación, desde el personal de sus hoteles hasta sus procesos de abastecimiento de insumos, creando de esta manera una estructura operativa eficiente en costos y gastos que, en su opinión, ha contribuido a su alta rentabilidad, como lo ha puesto de manifiesto su margen de EBITDA de aproximadamente 37%, así como la tasa promedio de ROIC por encima a 12%, ambas reportadas por los Hoteles Establecidos propios y en coinversión al 31 de diciembre de 2015. Conforme transcurre el tiempo y los hoteles en etapa de estabilización, tanto propios como en coinversión, alcanzan sus niveles de ocupación y de ADR objetivo, la Sociedad espera que su ROIC promedio incremente como resultado del aumento del RevPAR y el EBITDA en relación con dichas propiedades. Considerando el éxito obtenido desde la apertura de su primer hotel y durante los 13 años siguientes, la Sociedad está comprometida a continuar creciendo en México y en ciertos mercados específicos de Latinoamérica como Colombia y Chile, concentrándose en el mercado mexicano. Las vías de crecimiento de la Sociedad durante los próximos 24 meses incluyen diversos proyectos, con miras a la apertura de entre 33 y 37 nuevos hoteles, así como ciertas adquisiciones de hoteles con

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base en oportunidades específicas identificadas en la Ciudad de México y en otras de las principales ciudades del país, y la administración de hoteles que pertenecen a terceros. Ventajas competitivas Estructura única en la industria hotelera, con participación en el desarrollo, la propiedad, la administración y el otorgamiento de franquicias de hoteles de servicio limitado. El modelo de negocios de la Sociedad involucra la integración de los aspectos relevantes de la industria hotelera, incluyendo los relacionados con el desarrollo, la propiedad, la administración, la comercialización, y la franquicia y distribución de hoteles, lo cual le proporciona flexibilidad y control por lo que respecta a su perfil de crecimiento y su estrategia de negocio. Gracias a dicha flexibilidad, durante el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2010 y el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad logró incrementar su número de hoteles y número de habitaciones en un 92.0% y un 96.5%, respectivamente, en comparación con la industria hotelera en México que registró un crecimiento de 8.4% en términos de número de habitaciones y de 10.9% en número de hoteles conforme a lo reportado por la SECTUR. Comparando dichos crecimientos al cierre de 2015, la Sociedad logró crecer en 112.0% y 114.5% su número de hoteles y habitaciones, respectivamente, en comparación con los mismos conceptos respectivamente al 31 de diciembre de 2010. Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2015, con base en cada segmento de negocio, el 79.5% de los ingresos de Hoteles City Express fueron atribuibles a la operación de sus hoteles, en tanto que el 20.5% fue atribuible a la administración y franquicia de los hoteles de la cadena. Hoteles City Express, como propietario y operador, puede implementar las mejores prácticas de negocio y administrar eficientemente la rentabilidad de sus hoteles, la distribución de sus habitaciones y los aspectos críticos de sus programas de mercadotecnia, reservaciones y capacitación de empleados. Esta plena integración le permite a la Sociedad diversificar sus fuentes de ingresos entre la operación de hoteles propios, en coinversión y arrendados, los ingresos generados por su actividad de desarrollo, y los honorarios derivados de la prestación de servicios de administración de hoteles tanto consolidados como aquéllos propiedad de terceros. Como empresa hotelera totalmente integrada, la Sociedad cuenta con flexibilidad para invertir sus propios recursos en proyectos que le permitan maximizar el ROIC, sin dejar de aprovechar otras oportunidades de crecimiento mediante coinversiones con terceros y la celebración de contratos de administración. Modelo de negocio altamente rentable y crecimiento respaldado por experiencia comprobada en materia de desarrollo y una eficiente estructura operativa. En los últimos 12 años, la flexibilidad y eficiencia en costos de la estructura operativa de la Sociedad, aunada a su sistemática, disciplinada y ágil plataforma de desarrollo, le han permitido abrir en promedio un hotel cada 6.2 semanas y obtener un ROIC promedio por encima de 12.0% por lo que respecta a sus Hoteles Establecidos propios y en coinversión en 2015. La mayoría de los hoteles de la Sociedad son de nuevo desarrollo, lo que, en su opinión, le representa un nivel de costo por cuarto más bajo que los relacionados con la remodelación o el reposicionamiento de propiedades obsoletas e incrementa las posibilidades de generar el valor a largo plazo de su inversión. El costo promedio total de desarrollo por habitación (incluyendo terreno, construcción, equipamiento y gastos relacionados con la puesta en marcha de la unidad hotelera) de la marca City express durante el periodo comprendido entre 2013 y 2015, ascendió aproximadamente a $600,000 M.N. La Sociedad no observó incrementos relevantes en sus costos promedio de desarrollo durante 2015.

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Los hoteles de la Sociedad están operados por un promedio de 21 empleados por cada 100 habitaciones instaladas. Además, la Sociedad ha invertido en la construcción de un sistema centralizado de monitoreo de sus operaciones hoteleras, que le permite responder en tiempo real a los cambios en el mercado y ajustar sus precios, canales de distribución y estrategias de mercadotecnia en la medida que se considere necesario. Asimismo, la Sociedad cuenta con un sistema de administración de su inventario de habitaciones disponibles, que le permite procesar las reservaciones con rapidez y precisión a través de una variedad de canales propios o de terceros. La Sociedad también busca incrementar la eficiencia de sus operaciones a través del apego a iniciativas sostenibles del medio ambiente. En ese sentido, los hoteles de la Sociedad también están expresamente diseñados con apego a los estándares de sostenibilidad ambiental. Por ejemplo, los 9 hoteles que cuentan con el certificado EDGE han reportado ahorros en promedio estimados de 50.0% y el 45.0% en sus consumos de energía eléctrica y agua, respectivamente, en comparación con otras propiedades similares al momento de la certificación. La construcción de los hoteles de la Sociedad está a cargo de contratistas independientes, seleccionados a través de un proceso de licitación transparente y competitivo mediante el cual se eligen contratistas con base en el costo proyectado y en su experiencia y capacidad técnica, bajo la supervisión a nivel sitio del equipo interno de desarrollo de la Sociedad, cuyos miembros han desarrollado en conjunto más de 20,000 habitaciones de hotel a lo largo de su carrera profesional. Lo anterior es uno de los elementos que distingue a la Sociedad de sus competidores nacionales. Los contratistas de la Sociedad se apegan a diseños y especificaciones altamente detalladas y estandarizadas que permiten cumplir con las expectativas de la misma en cuanto a tiempo y presupuesto. En promedio, el plazo de tiempo correspondiente a cada hotel de la Sociedad, desde el inicio del periodo de construcción hasta su apertura, implica un periodo de entre 6 y 18 meses. El tamaño, disposición y mobiliario y equipamiento estandarizado de las habitaciones, contribuyen al control de la eficiencia y de la calidad. Estos procedimientos de desarrollo preestablecidos y sistemáticos, en conjunto con el número y continuo flujo de sus proyectos de construcción, le permiten a la Sociedad beneficiarse de la economía de escala y de términos preferenciales en cuanto a contratación y precios de insumos. Debido a que la Sociedad es una de las operadoras de hoteles más grandes de México, tiene una escala considerable frente a sus competidores, especialmente en comparación con propietarios y administradores independientes de hoteles y, por lo tanto, puede lograr mayores sinergias operativas. El tamaño y escala operativa relativos de la Sociedad le permiten operar con una plataforma administrativa y lineamientos de negocio estandarizados, trabajar con clientes corporativos grandes que requieren de alojamiento seguro y de alta calidad para su personal en diferentes lugares de México, negociar mejores términos con proveedores en la industria hotelera y beneficiarse de estrategias y programas de mercadotecnia que le permiten llegar a una base más amplia de huéspedes. Como resultado de lo anterior, la Sociedad ha alcanzado un crecimiento anual compuesto en su EBITDA Ajustado de 46.1% de 2010 a 2015. El historial de la Sociedad en cuanto al desarrollo de propiedades hoteleras a nivel nacional y a la eficiente operación de sus hoteles, le ha permitido establecer una amplia red de sólidas relaciones con inversionistas y desarrolladores a nivel regional, incrementando con ello las oportunidades de crecimiento de la Sociedad y su nivel de acceso a sitios ubicados a lo largo del país. Presencia a nivel nacional con ubicación en diversos puntos en México y flujo de ingresos diversificado, a través de 4 marcas hoteleras bien definidas.

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Al 31 de diciembre de 2015, Hoteles City Express contaba con presencia geográfica en 29 de los 32 estados de la República Mexicana, los cuales, de conformidad con la información disponible del INEGI a 2015, conjuntamente albergan a más del 94% de la población nacional y aportan más del 96.0% del PIB del país. La Sociedad se ha concentrado en ofrecer servicios de alta calidad en zonas cercanas a los principales polos comerciales y empresariales del país, a fin de satisfacer las necesidades de los viajeros profesionistas de negocios, así como aquellos viajeros en posiciones operativas, comerciales o administrativas de línea, y aquellos viajeros que buscan alojamiento a precios accesibles en términos generales. Los hoteles de la Sociedad están ubicados en las inmediaciones de los principales polos de la demanda de parte del sector de negocios, incluyendo los principales centros industriales y corredores económicos dentro de los que se incluyen: a) El corredor manufacturero, industrial, comercial y de exportación relacionado con el TLCAN, beneficiado por el crecimiento del sector manufacturero impulsado por la recuperación económica global, el incremento en la competitividad del costo de energía y mano de obra en el País y las inversiones anunciadas por armadoras automotrices, industria aeronáutica y sus proveedores. b) El corredor de exportación agrícola, el cual cuenta con un impacto positivo en su desarrollo gracias a la reactivación del gasto gubernamental en infraestructura de transporte y a las iniciativas de crecimiento dirigidas al campo. c) El corredor maquilador e industrial de la frontera norte de México, beneficiado por la recuperación de los Estados Unidos, principal socio comercial de México. d) El corredor minero, influenciado positivamente por las reformas estructurales relacionadas al sector anunciadas por el gobierno. e) El corredor petroquímico, industrial, de logística, energético y de exportación, el cual se encuentra impactado positivamente por la recién aprobada reforma energética que la Sociedad espera contribuirá significativamente a la apertura a la iniciativa privada del sector petroquímico y de gas. La Sociedad cuenta con equipos especializados en la identificación de sitios y en la elaboración de estudios e inteligencia de mercado, que le permiten seleccionar aquellos sitios con mayor potencial de ingresos en la zona respectiva. La Sociedad prevé que la demanda en la industria nacional hotelera orientada a los segmentos económico y budget aumentará a medida que el mercado turístico continúe evolucionando y los consumidores busquen opciones que se adecúen a los estándares de calidad y seguridad internacionales, así como a sus necesidades y presupuestos. Previendo este aumento en la selectividad por parte de los consumidores, la Sociedad ha creado 4 marcas para comercializar sus hoteles de servicio limitado: 

City Express. Los hoteles City Express, la marca insignia de la Sociedad y la primera utilizada por ésta con la apertura de su hotel en la ciudad de Saltillo en mayo de 2003, están orientados a los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, ofreciéndoles habitaciones sencillas, modernas y cómodas, con servicios esenciales para los mismos, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios, salas de juntas, gimnasio y desayuno incluido en la tarifa. Los 14

Hoteles City Express tienen, a la fecha, un ADR de $600 a $1,050 M.N., que los ubica en una posición competitiva en el mercado nacional de los hoteles económicos. Típicamente, cada hotel City Express tiene entre 100 y 150 habitaciones y una superficie promedio de 23 m 2 por habitación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 72 hoteles City Express que representaban el 69.6% de su número total de habitaciones y el 67.9% de su número total de hoteles. 

City Express Plus. En 2014, la sociedad introdujo su marca para viajeros de negocios pertenecientes al segmento económico pero con necesidades de negocio en localidades urbanas y que requieren de acabados de diseño premium. Los hoteles City Express Plus presentan un ADR que varía de $780 a $1,250 M.N. Típicamente, cada hotel City Express Plus tiene entre 90 y 160 habitaciones y una superficie promedio de 25 m 2 por habitación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 12 hoteles City Express Plus que representaban el 13.5% de su número total de habitaciones y el 11.3% de su número total de hoteles.



City Express Suites. La Sociedad introdujo sus hoteles City Express Suites para estancias prolongadas en 2004, con la apertura del hotel City Suites Anzures. Estos hoteles ofrecen a los viajeros de negocios habitaciones tipo departamento, con una superficie promedio de 30 m2, a una ADR ligeramente más alta que la de los hoteles City Express, que se ubica entre $780 M.N. y $1,600 M.N. Las habitaciones de los hoteles City Express Suites están equipadas con cocineta, horno de microondas, mobiliario de uso diurno y closet más amplio. Además, los hoteles City Express Suites ofrecen los servicios típicos para los citados viajeros, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios y desayuno continental ampliado incluido también en la tarifa. Algunos hoteles City Express Suites también cuentan con alberca. Estos hoteles están desarrollados para mercados específicos cuidadosamente seleccionados y están diseñados para complementar a los hoteles City Express y City Express Junior. Su mobiliario y decoración de interiores son similares a los de City Express, pero tienen menos habitaciones que estos últimos, con un promedio de entre 26 y 90 habitaciones por hotel. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 9 hoteles City Express Suites que representaban el 4.5% de su número total de hoteles y el 8.5% de su número total de habitaciones.



City Express Junior. La Sociedad introdujo su marca para viajeros de negocios pertenecientes al segmento budget en 2008, con la apertura de su hotel City junior Toluca. Estos hoteles, cuyo ADR, a la fecha se ubica entre $470 y $850 M.N., son más económicos que los hoteles City Express sin por ello dejar de ofrecer servicios básicos tales como acceso inalámbrico a Internet, salas de juntas y desayuno. Sus habitaciones son más modestas y pequeñas, con una superficie promedio de 17 m2. Cada hotel City Express Junior tiene entre 105 y 134 habitaciones. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 13 hoteles City Express Junior que representaban el 12.4% de su número total de hoteles y el 12.3% de su número total de habitaciones.

La Sociedad considera que su particular mezcla de productos le ha permitido incrementar no sólo su exposición a segmentos clave de la industria hotelera que tienen distintas dinámicas de demanda, sino también diversificar sus ingresos y su exposición a otros segmentos económicos y, consecuentemente, aumentar su resistencia a posibles desaceleraciones de la economía mexicana. Adicionalmente, la Sociedad estima que su experiencia comercial y de ventas le ha permitido establecer un portafolio de marcas reconocidas de hoteles, diseñadas a la medida de las necesidades de los clientes de la Sociedad. La Sociedad, de manera recurrente, lleva a cabo investigaciones y estudios de mercado para medir la efectividad de su diseño de marca y para adaptar el mismo en respuesta a cambios en los segmentos en los que opera.

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Equipo directivo con amplia experiencia y un historial comprobado en el desarrollo y la operación de hoteles. La mayoría de los miembros del equipo directivo de la Sociedad se incorporó a la misma en 2002 y ha encauzado su crecimiento en número de hoteles a una tasa anual compuesta promedio del 29.0% desde 2003, el primer año completo de operación de la Sociedad. Los miembros del equipo directivo de la Sociedad han sido los responsables de la estructuración, el financiamiento, el desarrollo y la puesta en operación de sus 106 hoteles con un total de 11,944 habitaciones desde el 2003, lo que representa más aperturas de hoteles y habitaciones que cualquier otra cadena hotelera en México dentro de dicho periodo. Los principales 6 directivos de la Sociedad cuentan en conjunto con más de 100 años de experiencia en la industria hotelera, incluyendo como parte de otros grupos empresariales líderes en la industria. Luis Eduardo Barrios Sánchez, uno de los accionistas fundadores y Director General de la Sociedad, cuenta con una amplia experiencia en la industria hotelera en Latinoamérica y, al haber ocupado en el pasado cargos de nivel directivo en dicha industria, ha estado al frente de varios proyectos de expansión a Brasil, Chile y Argentina, participando en diversas adquisiciones y operaciones bursátiles. Además, la Sociedad cuenta con un equipo gerencial de gran profesionalismo y experiencia en las distintas áreas operativas de la industria, incluyendo por lo que respecta a la estructuración y el financiamiento de inversiones inmobiliarias específicamente orientadas al sector, la administración y el desarrollo de proyectos hoteleros, operaciones de alojamiento y mercadotecnia. Marcas reconocidas a nivel nacional, con un valor superior para los clientes. Actualmente, la Sociedad opera un mayor número de hoteles de servicios limitados en los segmentos económico y budget en México que cualquier otra cadena nacional o internacional en dicho segmento; y considera que goza de un amplio reconocimiento por ofrecer alojamiento cómodo, seguro y de calidad, manteniendo al mismo tiempo precios accesibles. La Sociedad considera que, a través de sus 4 marcas bien definidas, ha creado productos confiables orientados a los mayores segmentos combinados de viajeros de negocios en México. La Sociedad considera que la solidez de su propuesta precio/valor le ha ayudado a alcanzar una mayor participación de mercado en comparación con las principales marcas contra las que compite en México. La implementación de campañas de mercadotecnia y relaciones públicas bien orientadas, el uso de medios de distribución y comercialización digital, el uso eficaz de las redes sociales, y la formación de alianzas comerciales con las principales aerolíneas, arrendadoras de automóviles y otras compañías, han convertido a la Sociedad en una marca hotelera ampliamente reconocida e identificada con un valor superior y servicios consistentes para los viajeros que buscan hospedaje en el segmento económico y el segmento budget. Los hoteles de la Sociedad ocupan destacados lugares en las encuestas de reconocimiento de marcas a nivel nacional; y su marca Hoteles City Express ha sido reconocida como “Marca Notoria” por el IMPI. Adicionalmente, con la marca City Express la Sociedad tiene más hoteles bajo una misma marca en México que cualquier otra cadena. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía celebrados más de 8,500 contratos con cuentas corporativas así como convenios administrados internamente, mismos que representaron aproximadamente el 40.0% de los cuartos noche ocupados durante dicho año. La Sociedad también es parte de varias alianzas comerciales, principalmente con aerolíneas tales como Aeroméxico, Interjet y Avianca-Taca, cuyos clientes pueden, de acuerdo a los convenios, reservar habitaciones en forma simultánea a la compra de sus boletos de avión. La Sociedad tiene la intención de continuar implementando este tipo de programas de mercadotecnia, a fin de incrementar su visibilidad entre los segmentos más importantes de la población.

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El programa de lealtad City Premios de la Sociedad, ha crecido a un ritmo acelerado. Los puntos acumulados a través de este programa pueden canjearse por una amplia gama de bienes y servicios en tiendas como Wal-Mart, aerolíneas como Aeroméxico, restaurantes, centros de entretenimiento y arrendadoras de automóviles. Durante 2015, las reservaciones efectuadas por los miembros del programa City Premios representaron aproximadamente el 15.0% del total de reservaciones de la Sociedad. La Sociedad considera que la solidez de su programa de lealtad, aunado a que en el año, aproximadamente el 84% de sus reservaciones se efectuaron a través de sus propios sistemas o de canales de ventas o relaciones directas con sus hoteles, pone de manifiesto el alto nivel de identificación de los consumidores con las marcas de la Sociedad. Productos diferenciados en comparación con la mayor parte del inventario existente en los mercados en los que se enfoca la Sociedad. La Sociedad considera que se encuentra ubicada en una posición estratégica al ser la única cadena hotelera de servicios limitados concentrada primordialmente en el segmento de los viajeros que buscan alojamiento a precios accesibles, que históricamente han estado atendidos principalmente por una industria sumamente fragmentada, integrada por pequeños hoteles independientes no afiliados a marcas reconocidas y que carecen de estándares uniformes en cuanto a seguridad y calidad. Según Euromonitor, en 2014, estos hoteles independientes representaban aproximadamente el 78.0% del número total de hoteles disponibles en México. Además, la Sociedad considera que sus opciones de alojamiento ofrecen una experiencia muy distinta a la de las cadenas hoteleras nacionales que operan en sus segmentos de mercado y a la de los hoteles independientes en México. En gran medida, las opciones de alojamiento en los segmentos a los que está orientada la Sociedad están conformadas por inventario obsoleto y de oferta inconsistente de hoteles independientes que no están afiliados a cadenas u operadores de hoteles reconocidos. En comparación con la mayor parte del inventario existente, la mayoría de los hoteles de la Sociedad son de reciente construcción, teniendo una edad promedio de tan sólo 5.4 años. A diferencia de la mayoría de los hoteles independientes que no están afiliados a una cadena reconocida, Hoteles City Express ofrece habitaciones con calidad y características apegadas a los estándares internacionales, a precios más bajos que los de la mayoría de las cadenas hoteleras que operan en México. Los hoteles de la Sociedad ofrecen una gama de servicios esenciales para el viajero de negocios, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, desayuno incluido en la tarifa, salas de juntas, centros de negocios y, en el caso de los hoteles City Express, City Express Plus y City Express Suites, centros de acondicionamiento físico. Los hoteles de la Sociedad están cuidadosamente diseñados para fusionar los aspectos de funcionalidad y eficiencia con elementos estéticos modernos y prácticos, lo que considera la distingue aún más de la mayoría de las opciones disponibles en los mercados a los que está orientada. En contraste con muchos de los hoteles existentes en el segmento, la Sociedad ha convertido en una de sus prioridades el contar con tecnología de punta que respalde sus operaciones y proporcione una mejor experiencia al huésped. La infraestructura de tecnología de información de la Sociedad interconecta a todos sus hoteles con sus plataformas centralizadas de monitoreo, reservaciones, administración y distribución de inventario de habitaciones a nivel cadena, permitiendo que sus huéspedes puedan hacer reservaciones de manera confiable a través de su red. La Sociedad también se concentra en lograr que sus huéspedes interactúen con sus marcas hoteleras a través de medios electrónicos. Por ejemplo, la Sociedad ha creado aplicaciones de Internet y para dispositivos móviles que permiten a sus huéspedes obtener acceso remoto a su sistema de reservaciones. La aplicación para dispositivos móviles creada por la Sociedad ha sido 17

bien acogida por los huéspedes y las personas que han adoptado de manera anticipada dicha tecnología en México; aproximadamente el 10% de sus reservaciones en 2015 se realizaron por medio del sitio web de la Sociedad, de su aplicación para dispositivos móviles o de distintas aplicaciones electrónicas que la Sociedad ha implementado como extensión de su plataforma física y telefónica. La Sociedad considera que los huéspedes de sus hoteles continuarán adoptando de forma favorable esta plataforma y el resto de las herramientas comerciales puestas a su disposición por la Sociedad. Además de ofrecer niveles de calidad consistentes en toda la cadena, los hoteles de la Sociedad están construidos de manera que se apegan a estándares ambientales, de seguridad y contra incendio aplicables a nivel nacional e internacional. La Sociedad ha obtenido el certificado LEED en 7 de sus propiedades y EDGE en otras 9 de sus propiedades, y está en proceso de certificación en 8 propiedades más de la cadena en el caso de LEED. Además, la Sociedad está adoptando las medidas necesarias para lograr que sus hoteles sean certificados por el programa de Turismo Responsable con la Biósfera (Biosphere Responsible Tourism), copatrocinado por la Organización de las Naciones Unidas para la Educación, la Ciencia y la Cultura (“UNESCO”) y el Instituto de Turismo Responsable; a la fecha del presente Reporte Anual, 39 de los hoteles de la Sociedad han sido certificados y la Sociedad prevé que todos sus hoteles contarán con dicho certificado para los próximos años. La Sociedad cuenta con una base de accionistas de alta calidad distinguiéndola de otros participantes en los mercados en los que se enfoca. La Sociedad implementa elevados estándares en prácticas corporativas derivados del rigor proporcionado por una base accionaria que incluye inversionistas institucionales tales como el IFC. Tanto por sus estándares corporativos como por sus obligaciones contractuales con sus accionistas extranjeros, desde su origen, la Sociedad ha operado con un alto nivel de compromiso y responsabilidad en relación con sus prácticas de negocios, con el medio ambiente, el impacto social, la seguridad y sus prácticas societarias. Desde la fecha de su Oferta Pública Inicial de Acciones, la Sociedad ha continuado con su compromiso de mantener altos estándares de gobierno corporativo, tal como lo demuestra la composición de su consejo de administración, en el cual al 31 de diciembre de 2015, 7 de los 9 miembros eran independientes. Actualmente y con base en la última asamblea de accionistas celebrada en abril de 2015 la Sociedad no tiene identificada a persona alguna que detente más del 10% de sus acciones. Hoteles City Express implementa un programa de sostenibilidad económica, ambiental y social que la distingue de otros participantes en el mercado y que se enfoca en iniciativas de alto impacto con el objetivo de entregar valor de largo plazo a las comunidades en donde opera. Desde su fundación, la Sociedad ha tenido como prioridad aplicar en todos sus procesos de negocio una política de sostenibilidad que se materializa en el diseño, desarrollo, construcción y operación de sus hoteles. Las iniciativas impactan a los diversos grupos de interés con los que la Sociedad interactúa en distintos niveles. Los certificados en materia ambiental LEED, EDGE y de Turismo Responsable con la Biósfera confirman la aplicación de estándares internacionales con respecto a su compromiso con el medio ambiente. En materia de responsabilidad social, Hoteles City Express concentra sus esfuerzos en apoyar iniciativas relacionadas con educación y

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emprendimiento en alianza con organizaciones líderes en estos campos e instituciones académicas, con un enfoque en responsabilidad social y programas educativos, lo que la Sociedad considera que apoya al bienestar social y económico de sus accionistas y de las comunidades donde se ubican sus hoteles.

Estrategia de Negocios Incremento en la participación de mercado mediante la constante expansión de la cadena hotelera en México. La principal estrategia de crecimiento de Hoteles City Express consiste en seguir escalando su plataforma integral de negocios, concentrándose en la construcción de nuevos hoteles a lo largo de México. De manera selectiva, la Sociedad también tiene planeado aprovechar las oportunidades que se presenten para adquirir en forma estratégica propiedades ya existentes en mercados caracterizados por una escasez generalizada de sitios disponibles para el desarrollo de proyectos hoteleros nuevos. La Sociedad tiene la intención de incursionar en nuevos territorios geográficos y nuevos mercados, tanto para alcanzar a un mayor porcentaje de la población nacional, así como para aumentar la penetración en las capitales industriales y comerciales del país. Las inversiones en terrenos efectuadas por la Sociedad le permiten desarrollar propiedades en los mismos de manera estratégica para así maximizar los rendimientos sobre dichas inversiones. A la fecha, una parte del desarrollo de los proyectos planeados ya está fondeada a través de capital propio, de los flujos de efectivo generados por la Sociedad, o de otras fuentes de financiamiento. La Sociedad tiene planeado continuar renovando constantemente sus propiedades ya existentes para asegurarse de que sus huéspedes sigan confiando en la consistente calidad de sus hoteles. Además, acorde con sus prácticas previas, la Sociedad tiene planeado seguir adelante con su estrategia principal de desarrollar nuevas unidades para reemplazar los inventarios obsoletos de habitaciones, que pertenecen principalmente a hoteles independientes que no están afiliados a cadenas hoteleras, en todos sus mercados. La Sociedad planea aprovechar al máximo su actual plataforma de negocios y reconocimiento de marca para ampliar aún más su cadena hotelera y fortalecer su presencia en todo México. Capitalizar las oportunidades ofrecidas por la situación macroeconómica de México y el atractivo dinamismo del segmento de mercado al que se enfoca la Sociedad. La Sociedad considera que su plataforma integral de servicios hoteleros, su modelo operativo y su enfoque en el segmento de los hoteles de servicio limitado económicos y budget, la ubican en una buena posición para aprovechar los beneficios generados por los motores estructurales de la economía nacional y el continuo crecimiento de la clase media del país. México, que constituye la segunda economía más grande de América Latina, está atravesando por un período de crecimiento. En particular, el sector de la manufactura en México se ha vuelto sumamente competitivo a nivel global, atrayendo importantes flujos de inversión por parte de empresas tanto mexicanas como multinacionales, en tanto que el sector petroquímico ha reportado un considerable aumento en la inversión en proyectos de desarrollo de infraestructura el cual se espera se potencie a un mayor nivel con la implementación de la Reforma Energética. Además, sus favorables tendencias demográficas, incluyendo el aumento del ingreso per cápita, el acceso a crédito y el nivel de consumo interno, aunadas a su sostenida tasa de natalidad, se traducirán en una demanda sostenida de bienes a futuro. Según el INEGI, más del 45.0% de la población nacional se ubica en el segmento de menos de 25 años de edad y se prevé que, a medida que este grupo poblacional madure y comience a buscar empleo, a comprar viviendas y a adquirir independencia económica, generará mayores niveles de consumo interno. 19

La Sociedad considera que el incremento en la actividad económica en México le reportará beneficios al estimular el aumento de los viajes de negocios de origen nacional y, por tanto, la demanda de servicios hoteleros en los principales segmentos del mercado a los que está orientada. De acuerdo a información publicada en 2014 por el World Travel and Tourism Council, los viajeros nacionales representan el 87.4% del PIB turístico en México. En particular, la industria hotelera nacional se caracteriza por su alto nivel de fragmentación y la preponderancia de operadores independientes que no están afiliados a marcas o cadenas hoteleras. Los hoteles pertenecientes a cadenas representan sólo alrededor del 22.0% del número total de hoteles en México, en comparación con el 74.0% del inventario de habitaciones en los Estados Unidos, con base en estudios publicados en 2014 por Euromonitor. Actualmente, tan sólo 3 de las cadenas hoteleras que operan en México, entre las que se encuentra una sola cadena internacional, tienen más de 45 hoteles. En contraste, la Sociedad tiene previsto seguir su plan de crecimiento durante 2016 y gozar de reconocimiento a nivel nacional debido a la consistencia de la calidad, modernidad de sus instalaciones y el valor de sus servicios. La posibilidad de crecimiento de la Sociedad y la fragmentación de la red hotelera actual, ofrecen importantes oportunidades en términos de participación de mercado y crecimiento orgánico a los operadores que cuentan con productos reconocidos, marcas de calidad y presencia a nivel nacional, tales como la Sociedad. La Sociedad considera que a medida que el PIB y el ingreso per cápita nacionales continúen creciendo, los viajeros a los que está orientada se volverán cada vez más exigentes por lo que respecta a sus opciones de alojamiento; y que su propuesta precio/valor, sus 4 marcas distintivas, bien definidas y reconocidas, así como su red de distribución le permitirán aprovechar las ventajas derivadas de esta tendencia. Además, la Sociedad considera que está en posición de capturar los beneficios derivados del aumento del ADR como producto del creciente Índice de Ocupación a nivel industria y del incremento del poder adquisitivo de los consumidores. La plataforma de negocios integral y el flexible modelo de negocios de la Sociedad, le permitieron adaptar sus planes de desarrollo durante los distintos ciclos económicos que ha experimentado la economía mexicana. Por ejemplo, mediante el pronto ajuste en el ritmo de desarrollo de nuevos hoteles para resguardar su balance general, el incremento del uso de sus plataformas tecnológicas para mejorar la productividad en el negocio y la revisión de sus iniciativas de mercadotecnia y comercialización para sostener o incrementar su RevPAR durante dicha crisis económica. A pesar de que la inversión en nuevas habitaciones a nivel industria aún no se ha recuperado por completo, la Sociedad estima que en los últimos 4 años ha invertido más en el desarrollo de nuevas habitaciones que cualquier otra cadena hotelera en México. Como resultado de sus eficiencias operativas, durante el citado período, la Sociedad logró incrementar significativamente su nivel de RevPAR en sus Hoteles Establecidos. Es por lo anterior que, en tanto la demanda de hospedaje en México y el PIB sigan recuperándose, la Sociedad considera que está en una buena posición para mejorar su liderazgo en el mercado. Énfasis en el crecimiento orgánico y mejor utilidad a través de una sólida plataforma de negocios. La cadena de hoteles de la Sociedad ofrece alojamiento con servicios limitados, a precios accesibles y con estándares consistentes en materia de calidad, seguridad y comodidad en todo México a los huéspedes pertenecientes a sus segmentos de mercado. La Sociedad prevé que el enfoque en una operación eficiente le permitirá seguir creciendo orgánicamente en términos de ingresos y EBITDA Ajustado, tanto a través de la apertura de nuevos hoteles como del incremento de sus ADR y sus niveles de ocupación a medida que los hoteles de reciente apertura mantengan la tendencia de crecimiento en sus niveles de ocupación y se conviertan en Hoteles Establecidos. Al 20

31 de diciembre de 2015, el 33.0% de los hoteles de la Sociedad aún se encontraban en la etapa de estabilización en cuanto a sus índices de ocupación y ADR y, por tanto, aún no tenían el carácter de Hoteles Establecidos. La Sociedad tiene planeado destinar una parte sustancial de sus flujos de efectivo disponibles y de su balance general, para invertir en la construcción y desarrollo de nuevos proyectos hoteleros y en la adquisición estratégica de propiedades hoteleras. Además, la Sociedad tiene la intención de incrementar la eficiencia en costos de sus Hoteles Establecidos adoptando medidas de ahorro en el consumo de insumos en general y de energía eléctrica y agua, entre otros. La Sociedad espera obtener los beneficios de economías de escala adicionales, a fin de optimizar los costos relacionados con la adquisición de insumos y el desarrollo y la operación de sus hoteles. La Sociedad prevé que sus recurrentes inversiones en tecnología le permitirán agilizar aún más sus sistemas centralizados, incrementar su eficiencia operativa, mejorar sus funciones de mercadotecnia y proporcionar un mayor nivel de satisfacción a sus huéspedes. La Sociedad también busca mejorar su rentabilidad enfocando su inversión de capital en propiedades con el mayor potencial para devengar altos rendimientos. Debido a las oportunidades existentes en el mercado, la Sociedad busca crecer su negocio de administración de hoteles propiedad de terceros. Este tipo de crecimiento permite a la Sociedad incrementar el número de hoteles que administra sin realizar inversiones significativas de capital y le permite tener presencia en zonas urbanas en las que pueden existir oportunidades limitadas para adquirir inmuebles. La Sociedad continuará reinvirtiendo en sus marcas hoteleras una parte sustancial de los honorarios y las comisiones derivadas de la prestación de servicios de administración y de franquicia, a fin de mejorar su posición de mercado en México e incursionar en ciertos mercados selectos de América Latina. Ampliación de la cadena hotelera en mercados con alto potencial en América Latina. La Sociedad seguirá concentrando su expansión en México, pero también tiene planeado seguir con sus planes de ampliar su cobertura internacional en países en los que pueda implementar su modelo de negocios de manera más eficaz. La Sociedad considera que su crecimiento a otros mercados de América Latina es una extensión a la estrategia de negocios actual; y espera obtener los beneficios derivados del nivel de penetración actual de las cadenas hoteleras en la región, que es incluso más bajo que en México. Como parte de esta expansión, la Sociedad ha aprovechado la experiencia de socios locales para el desarrollo de nuevos proyectos hoteleros en Costa Rica, Colombia, Guatemala, Perú y Chile. Además, la Sociedad ha comenzado a adquirir lotes de terreno en forma estratégica para apoyar estos proyectos. Principales Inversiones La Sociedad, bajo el curso normal de sus operaciones, invierte de forma constante en la adquisición de terrenos e inmuebles con el objetivo de contar con visibilidad para su Plan de Desarrollo, la construcción de hoteles y el equipamiento de los mismos; asimismo realiza mejoras y remodelaciones a sus propiedades existentes. Dichas inversiones se hacen en hoteles 100% propios y a través de sus coinversiones. En ese sentido, la Sociedad invirtió, por concepto de adquisición de inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas $1,362.3 millones en 2015, $1,167.4 millones en 2014 y $994.2 millones en 2013. Para el caso de 2012, la Sociedad invirtió $776.2 millones bajo los mismos rubros. En el mismo sentido y de conformidad con lo indicado en el destino planeado de los recursos obtenidos en su Oferta Pública Subsecuente, en 2015 la Sociedad adquirió acciones de entidades

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enfocadas en tecnología con el objetivo de fortalecer su plataforma de distribución por aproximadamente $15.7 millones, adicionalmente durante 2014, la Sociedad también adquirió acciones preferentes de una entidad enfocada en servicios turísticos a través del uso de la tecnología digital por un monto aproximado de $10.2 millones. La Sociedad no realizó inversión alguna en otras compañías en el periodo comprendido entre 2011 y 2013.

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Resumen de Información Financiera Consolidada e Información Operativa de 2015 Esta sección contiene cierta información financiera seleccionada e información operativa con respecto a los períodos indicados, que se deriva de los Estados Financieros Auditados. Estas tablas deben leerse en conjunto con las secciones “Información financiera seleccionada” y “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación”, y con los Estados Financieros incluidos en este reporte anual. Los Estados Financieros Auditados y los Estados Financieros Intermedios están preparados de conformidad con las IFRS. Estados Consolidados de Resultados Estados Consolidados de Resultados

2015

2014

Ingresos por operación hotelera Ingresos por administración a terceros Ingresos totales

$1,641,183 77,128 1,718,311

$1,347,167 65,256 1,412,423

Costos y gastos de operación hotelera Gastos de administración y ventas Depreciación Costos y gastos

846,631 286,104 252,208 1,384,943

719,732 226,455 206,994 1,153,181

9,163 3,834 320,371

13,792 (4,774) 250,224

(127,563) 71,995 8,532

(113,912) 49,499 (22,908)

-

1,171

(47,036)

(86,150)

273,335

164,074

64,585 $208,750

21,330 $142,744

Gastos por apertura de hoteles Otros gastos (ingresos) Utilidad de operación consolidada Gasto por intereses Ingreso por intereses Utilidad (pérdida) cambiaria, neta Efectos de valuación en instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada del año

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Estados Consolidados de Posición Financiera Estados Consolidados de Posición Financiera Activos Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Cuentas por cobrar – Neto Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado Pagos anticipados Total de activo circulante Activos a largo plazo: Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas – Neto Depósitos en garantía Otros activos Instrumentos financieros derivados Total de activo a largo plazo Total de activos

2015

2014

$2,426,565 95,033

$3,184,474 75,177

272,387

204,432

60,398 2,854,383

52,471 3,516,554

7,474,301

6,390,907

2,898 24,732 0 7,501,931 10,356,314

2,898 11,121 14 6,404,940 9,921,494

Pasivos y capital contable Pasivo circulante: Porción circulante de los préstamos bancarios Cuentas por pagar a proveedores Otros impuestos y gastos acumulados Impuestos a la utilidad por pagar Beneficios a los empleados Total de pasivo circulante Pasivo a largo plazo: Préstamos bancarios Instrumentos financieros derivados Ingresos diferidos Otros pasivos Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad diferidos Total de pasivo a largo plazo Total de pasivo

173,179 58,874 100,474 21,136 12,010 365,673

129,528 71,380 83,284 11,723 17,529 313,444

1,986,510 11,771 10,672 61,606 1,904 112,581 2,185,044 2,550,717

1,773,186 13,514 16,025 46,920 1,514 102,094 1,953,253 2,266,697

Capital contable: Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Otros resultados integrales Capital contable atribuible a la participación controladora Participación no controladora Total de capital contable

6,151,175 992,784 (82,502) 7,061,457 744,140 7,805,597

5,548,575 660,652 801,248 (51,931) 6,958,544 696,253 7,654,797

$10,356,314

$9,921,494

Total pasivo y capital contable

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Información Financiera no Reconocida por IFRS EBITDA Ajustado

2015

2014

$581,742

$471,010

A continuación se presenta una breve descripción sobre los principales resul tados al 31 de diciembre de 2015, para mayor información consultar sección 3) Información Financiera. 

A nivel cadena, la ocupación del año cerró en 62.0% con un ADR de $766 y un RevPAR de $475, lo que refleja incrementos de 4.0% y 9.0%, respectivamente.



Los ingresos totales acumulados a diciembre 2015 alcanzaron $1,718.3 millones, un aumento de 21.7% respecto al mismo periodo de 2014. Lo anterior es resultado del incremento de 19.1% en el número de Cuartos Noche Ocupados a nivel Cadena, del aumento de 9.0% en RevPAR y de un crecimiento de 18.2% en los ingresos derivados de la actividad de Administración de Hoteles.



La utilidad de operación registró $320.4 millones durante 2015, lo que refleja un incremento de 28.0% respecto a 2014.



El EBITDA y el EBITDA Ajustado alcanzaron $572.6 millones y $581.7 millones, respectivamente, lo que representa un crecimiento de 25.2% y 23.5%, respectivamente, con relación al cierre de 2014. A su vez, los márgenes de EBITDA y EBITDA Ajustado alcanzaron 33.3% y 33.9%, respectivamente.



La utilidad neta del periodo ascendió a $208.8 millones, lo que representa un incremento de 46.2% respecto a 2014. A su vez, el margen de Utilidad Neta alcanzó 12.1% al cierre de 2015.



El efectivo disminuyó 23.8% al cierre de diciembre de 2015, en comparación con el cierre de diciembre de 2014. Lo anterior se debió fundamentalmente al desembolso de recursos para el proceso de desarrollo de nuevos hoteles.



La deuda con instituciones financieras neta de intereses incrementó 13.4% en comparación con el cierre de diciembre de 2014 y ascendió a $2,145.9 millones, de los cuales $159.4 millones tienen vencimiento en los próximos 12 meses y $368.4 millones se encuentran denominados en moneda extranjera.



Al cierre del trimestre finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Compañía presentó Deuda Neta negativa de $280.6 millones, en comparación con la registrada al cierre del 31 de diciembre de 2014 por ($1,292.3) millones.



En cuanto al Activo Fijo, en el rubro de Propiedad, Planta y Equipo Neto se registró un incremento de 17.0% respecto al cierre del 31 de diciembre de 2014, el cual está directamente ligado con el desembolso de caja para la adquisición de terrenos y desarrollo de hoteles, así como las obras que se encuentran en proceso.

Comportamiento de los títulos de Hoteles City Express en el mercado de Valores (“HCITY”) En junio 2013, la Sociedad concretó su Oferta Pública Inicial con precio de inicio de cotización de $24.00 Pesos por acción, adicionalmente, en octubre de 2014, Hoteles City Express concretó una Oferta Pública Subsecuente de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores con un precio por acción de $23.50 Pesos por acción. 25

Respecto al comportamiento de dichos títulos en el mercado de valores, los títulos representativos del capital de Hoteles City Express (“HCITY”) comenzaron el 2015 registrando un precio de $23.28 pesos por acción el 1 de enero de 2015, y finalizaron el año registrando un precio de $23.04 pesos por acción presentando una variación negativa de 1.0%, no obstante, durante el año, los títulos de HCITY alcanzaron valores máximos históricos de $24.09 pesos por acción. 1.C) FACTORES DE RIESGO Toda inversión en Acciones de la Sociedad implica riesgos. Los posibles inversionistas deben evaluar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y el resto de la información contenida en este reporte anual antes de tomar la decisión de comprar cualesquiera Acciones. Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar en forma significativa las operaciones, la situación financiera, los resultados de operación o las perspectivas de la Sociedad. De actualizarse cualquiera de dichos riesgos, el precio o la liquidez de las Acciones de la Sociedad podría disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. Los riesgos descritos a continuación son aquéllos que la Sociedad actualmente considera pueden afectarla en forma adversa. Es posible que existan riesgos adicionales que la Sociedad desconoce actualmente y que también pueden afectar sus operaciones, su situación financiera, sus resultados de operación o sus perspectivas. Así mismo el presente reporte anual contiene ciertas declaraciones de hechos futuros, que conllevan riesgos e incertidumbres inherentes, generales y específicas, por lo que es posible que las predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no sean alcanzadas, para mayor información acerca de declaraciones a futuro, véase la sección “Declaraciones a Futuro” del presente. Riesgos relacionados con el negocio de la Sociedad La Sociedad está expuesta a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera en general. Los hoteles de la Sociedad están expuestos a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera en general, incluyendo los siguientes: 

los cambios en la situación económica a nivel global en general y, en particular, los efectos adversos de la situación económica a nivel nacional, regional o local;



los acontecimientos de orden político y geopolítico a nivel nacional e internacional, que podrían afectar en forma adversa el turismo, el volumen de viajeros, la capacidad de desplazamiento de las personas o la movilidad en los países en los que opera la Sociedad;



la competencia por parte de otros hoteles o infraestructura de alojamiento, incluyendo aquella generada por plataformas de distribución electrónicas o digitales que proporcionan servicios de búsqueda y reservación de alojamiento, departamentos, casas, habitaciones y otros espacios privados en los mercados y segmentos en los que participa o no la Sociedad;



los servicios, atractivos y/o atributos ofrecidos por los hoteles de la Sociedad a sus huéspedes, incluyendo su ubicación, construcción, equipamiento, decoración, ambientación, amenidades, ADR, entre otros;

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el impacto de la inseguridad y la actividad criminal en el número, flujo y destino de viajes de negocios, turistas y viajeros en general;



el exceso de oferta o la contracción de la demanda de hoteles y servicios de hospedaje en los mercados y segmentos en los que opera la Sociedad, lo cual afectaría en forma adversa los niveles de ocupación de sus hoteles y los ingresos generados por los mismos;



la dependencia en los viajeros comerciales y de negocios, así como de sus patrones de viaje (y cambios en los mismos), preferencias y medios de transporte preferentes;



los aumentos en los costos y gastos de operación, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, los relacionados con el personal, energía, agua, seguros y otros gastos de operación, incluso como resultado de la inflación;



los aumentos en los costos para el desarrollo de hoteles, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, los relacionados con el valor de tierra, cemento, acero, mano de obra, mobiliario, accesorios, equipo y en general todos aquellos relacionados con la construcción en general, incluso como resultado de la inflación;



los costos y riesgos relacionados con efectuar remodelaciones y adaptaciones de hoteles adquiridos, arrendados o administrados;



los riesgos relacionados con inversiones en bienes inmuebles en general, incluyendo los cambios en las tasas de interés e impuestos y la constante necesidad de invertir en mejoras;



las reformas a leyes, reglamentos, políticas fiscales y disposiciones en materia de uso de suelo promulgadas por el gobierno, así como los costos que se requieran para dar cumplimiento a dichas disposiciones;



los sucesos imprevistos que se encuentran fuera del control de la Sociedad, tales como atentados terroristas; preocupaciones con respecto a la salud durante los viajes, incluyendo las pandemias y epidemias tales como la influenza aviar, el SARS o la influenza A(H1N1); inestabilidad política; la existencia de hostilidades a nivel regional; los accidentes ocurridos durante los viajes; y los factores climáticos adversos, incluyendo desastres naturales tales como huracanes, tsunamis o terremotos;



los litigios iniciados por los huéspedes, empleados, socios de negocios y proveedores de la Sociedad, o por los propietarios de otros bienes o cualesquiera otras personas con quienes la Sociedad celebre operaciones de negocios;



la situación financiera de los terceros propietarios de los hoteles que no son propiedad de la Sociedad y que son operados por la misma;



las fluctuaciones en los tipos de cambio y la disponibilidad de financiamiento para las inversiones de la Sociedad; y



la situación financiera del sector de la aviación nacional o internacional, el autotransporte terrestre y su impacto en la industria hotelera y del turismo en general.

Los cambios en cualquiera de estas condiciones podrían afectar en forma adversa los niveles de ocupación, las ADRs o la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

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La concentración geográfica de las propiedades de la Sociedad en México podría colocarla en una posición vulnerable ante los cambios en la situación política o económica, o ante otros sucesos, como la violencia relacionada con el narcotráfico, o acontecimientos que afecten al país y a la demanda de alojamiento en los mercados donde opera. Actualmente, todos con excepción de 2 de los hoteles en operación de la Sociedad están ubicados en México. Debido a esta concentración geográfica, la Sociedad está especialmente expuesta a los factores adversos que afectan concretamente a México, incluyendo las posibles contracciones de la economía nacional, los acontecimientos de orden político o social y las percepciones del público en cuanto al nivel de seguridad en el país. La economía nacional se vio afectada en forma adversa y significativa por la crisis financiera a nivel global, como quedó de manifiesto por la disminución del 4.7% del PIB en términos reales en 2009. La recesión económica representó múltiples retos para los propietarios y administradores de hoteles y para los segmentos en los que opera la Sociedad. Así mismo, la crisis representó retos e inclusive la quiebra de empresas relacionadas a la aviación y turismo en general. Entre otras cosas, la Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de los índices de desempleo e inflación, que afectan los niveles de gasto de las empresas. Los cambios económicos o políticos que ocasionen una disminución en los niveles de ingreso disponible o de la confianza de los consumidores o del sector empresarial, podrían afectar la demanda de viajes de negocios. La demanda de alojamiento se ha visto y se prevé que seguirá viéndose afectada por éstas y otras circunstancias similares, que podrían afectar en forma adversa y significativa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, la capacidad para pagar dividendos, el precio de cotización de las Acciones y el valor de las propiedades de la Sociedad. La industria del alojamiento y del turismo en general ha sido y podría continuar siendo afectada por éstas y otras circunstancias, mismas que podrían tener un efecto adverso y significativo en las actividades, situación financiera, resultados de la operación, posibilidad de pagar dividendos, precio de cotización de las Acciones y el valor de las propiedades de la Sociedad. La industria hotelera y de alojamiento es sumamente competitiva; y en el supuesto de que Hoteles City Express no logre competir exitosamente, su situación financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados. La industria hotelera y de alojamiento es sumamente competitiva. Hoteles City Express está orientado principalmente al segmento de los viajeros nacionales, particularmente los viajeros de negocios que buscan hospedaje a precios accesibles, en el cual compite principalmente con otras cadenas hoteleras nacionales e internacionales, y hoteles independientes. También pudiera enfrentarse a competencia con departamentos, habitaciones y residencias privadas y servicios de alojamiento que se comercializan de manera independiente a través del internet y plataformas de distribución electrónica y digital con base en factores de ubicación, precio o tarifas de las habitaciones, capacidad comercial y de distribución, reconocimiento de marca, calidad de la habitación y niveles de servicio. Además, Hoteles City Express puede enfrentarse a competencia por parte de nuevos participantes en el mercado y en los segmentos en los que opera en México y en el resto de los países donde tiene o planea tener negocios, incluyendo entre otros, Colombia, Chile, Costa Rica y Perú u otras regiones en donde planea su expansión. Es posible que algunos de estos competidores, incluyendo los que están afiliados a, o bajo el paraguas de distribución de, grandes cadenas hoteleras globales, cuenten con recursos financieros, comerciales y de otro tipo, mayores a los de Hoteles City Express. Más aún, Hoteles City Express compite con el resto de los hoteles y otros proveedores de alojamiento para atraer huéspedes en cada uno de los mercados en los que opera, dado que sus huéspedes pueden modificar sus patrones de viaje, gasto y consumo, y elegir hoteles u espacios de alojamiento pertenecientes a otros segmentos. También cabe la posibilidad de que los competidores de Hoteles City Express ofrezcan tarifas más competitivas, una alternativa más conveniente, servicios y amenidades adicionales o mejores instalaciones, lo cual podría atraer a los huéspedes de los hoteles de la Sociedad y provocar una disminución en sus niveles de ocupación y sus ADRs. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso en la competitividad, los resultados de operación y la situación financiera de Hoteles City Express.

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La principal estrategia de negocios de Hoteles City Express es desarrollar nuevos hoteles en el segmento de servicios limitados y, de forma selectiva, adquirir hoteles para ser reconvertidos a los estándares de la cadena. La Sociedad está sujeta a riesgos inherentes a inversiones concentradas en una industria en particular y en segmentos limitados dentro de la industria. Mayor competencia, o bien, una baja en la industria hotelera en general o en los segmentos en los cuales opera la Sociedad podría tener un impacto mayor para la Sociedad a que si hubiera diversificado sus inversiones fuera de hoteles de servicio limitado, de la industria hotelera o en segmentos adicionales del mercado y podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera y resultados de operación de la Sociedad. Además, no obstante Hoteles City Express tiene la intención de crecer mediante el aumento en el número de hoteles de su propiedad, una porción importante de sus operaciones actuales involucra la administración de hoteles pertenecientes a terceros en donde enfrenta competencia con otras entidades interesadas en las mismas propiedades. Aunque en el pasado Hoteles City Express ha tenido éxito en la renovación de sus contratos y en la identificación de nuevas propiedades para su administración, no existe garantía de que seguirá teniendo éxito en el futuro. La competencia puede reducir el número de oportunidades de crecimiento adecuadas para la Sociedad, incrementar el poder de negociación de los propietarios y provocar una disminución en los márgenes de operación de Hoteles City Express. Adicionalmente, cabe la posibilidad de que los términos de los contratos de administración y arrendamiento que la Sociedad celebre en el futuro, no sean tan favorables como los de sus contratos previos. Asimismo, cierta de la información presentada respecto de nuestros competidores en el presente reporte anual se basa en estimaciones elaboradas por la Sociedad y no ha sido revisada por nuestros competidores. Es posible que la Sociedad no logre sus objetivos de crecimiento. La Sociedad ha implementado una estrategia de crecimiento acelerado de sus operaciones hoteleras. La capacidad de Hoteles City Express para implementar su expansión depende de diversos factores, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, la falta de capacidad para atraer y contratar empleados y mano de obra, la disponibilidad de nuevas propiedades para arrendar o administrar, la disponibilidad de espacios adecuados para construir nuevos hoteles y todos los demás riesgos inherentes a la adquisición y el desarrollo y puesta en operación de propiedades. Además, la Sociedad ha celebrado ciertos contratos de coinversión en relación con sus operaciones en México y en otros países; y su plan de crecimiento dependerá del éxito de sus relaciones con sus socios, incluyendo el que éstos cumplan con sus compromisos financieros y de otro tipo. No existe garantía de que la Sociedad logrará llevar a cabo sus planes de expansión tanto en México como en América Latina, de que sus nuevos hoteles ganarán la aceptación de los consumidores o serán operados en términos rentables o que su desempeño será suficiente para justificar la inversión realizada y los gastos de apertura relacionados con los mismos. Si se presentan oportunidades para ello, Hoteles City Express podría explorar la adquisición de propiedades no desarrolladas u hoteles en nuevos mercados en toda América Latina. La implementación exitosa del plan de crecimiento de la Sociedad requerirá de importantes inversiones en activos, antes de que los proyectos respectivos comiencen a generar niveles de ingreso significativos o flujos de efectivo positivo; y los riesgos aplicables a la capacidad de la Sociedad para desarrollar y operar exitosamente sus hoteles en sus mercados actuales, también son aplicables a su capacidad para desarrollar y operar hoteles en nuevos mercados. Las operaciones internacionales de la Sociedad están sujetas a una gran cantidad de riesgos adicionales, incluyendo las condiciones económicas y acontecimientos políticos, geopolíticos y sociales predominantes en los países en los que opera y planea operar en el futuro, su falta de conocimiento de las dinámicas y la situación de los nuevos mercados en los que incursione; su nivel de exposición a la situación económica de dichos mercados; la dificultad que implica dar cumplimiento a los diversos requisitos y obligaciones establecidos por la legislación de cada uno de dichos países, los posibles cambios en las relaciones de otros países con México; las restricciones e impuestos aplicables al retiro de inversiones y utilidades por extranjeros; las políticas gubernamentales en contra de la adquisición de empresas por extranjeros; las restricciones o los requisitos aplicables a las inversiones; su falta de 29

capacidad para hacer valer los derechos contractuales de la Sociedad en otros países; las fluctuaciones en los tipos de cambio; y los regímenes fiscales adversos. Es posible que Hoteles City Express no logre incursionar en nuevos mercados u obtener rendimientos sobre sus inversiones, lo cual podría afectar en forma adversa sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación y sus flujos de efectivo. Además, los planes de crecimiento de Hoteles City Express pueden desviar recursos financieros y de otra índole de sus operaciones actuales, incluyendo recursos a nivel directivo, en el supuesto de que la Sociedad no logre administrar e implementar eficazmente su estrategia de crecimiento y sus actividades. Los riesgos asociados con los cambios actuales y futuros en los países en los que Hoteles City Express tiene planeado expandir sus operaciones, son difíciles de prevenir y mitigar y podrían tener un resultado adverso significativo en el negocio, condición financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Hoteles City Express ha implementado una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero. La estrategia de crecimiento de la Sociedad podrá no resultar en mejoras a los resultados de operación de la Sociedad. La capacidad de la Sociedad para expandirse dependerá de un cúmulo de factores incluyendo, sin limitar, las condiciones de la economía mexicana, la capacidad de los inversionistas para construir nuevos inmuebles para que la Sociedad arriende y/o administre y la selección y disponibilidad de sitios adecuados para nuevos hoteles. No hay garantía alguna de que los planes de expansión de la Sociedad pueden alcanzarse, o de que nuevos hoteles vayan a cumplir con la aceptación de los huéspedes o que sean operados de forma redituable. La Sociedad está expuesta a los riesgos relacionados con el desarrollo o adquisición de propiedades. La Sociedad se ha enfocado en la adquisición de terrenos y el desarrollo y construcción de hoteles nuevos. El plan de negocios de Hoteles City Express se centra en el desarrollo mediante la aplicación de parámetros estandarizados para la construcción de hoteles, que le permiten mantener un proceso de desarrollo replicable y consistente, lo que a su vez reduce al mínimo las variaciones en los calendarios y en los costos de desarrollo. Así mismo, la Sociedad puede incursionar periódicamente en la adquisición de hoteles o edificios existentes para ser sometidos a procesos completos de remodelación y reequipamiento para cumplir con los parámetros y estándares definidos de Hoteles City Express. Sin embargo, los proyectos de desarrollo, construcción y remodelación exponen a la Sociedad a los riesgos inherentes a los mismos, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa: 

la identificación de propiedades adecuadas, comercialmente viables, estratégicamente ubicadas y la adquisición de las mismas en términos favorables;



la competencia por parte de otras empresas de la industria hotelera, que pueden contar con mayores recursos financieros que la Sociedad, lo cual puede incrementar el precio de compra de las propiedades deseadas;



la falta de capitalización de cualquier inversión relacionada con la identificación y la valuación de las mismas, en caso de que derivado de lo anterior la Sociedad deba abandonar el proyecto;



la disponibilidad y oportuna obtención de las licencias de uso de suelo, de construcción, de remodelación, de demolición, de ocupación y demás autorizaciones y permisos necesarias que, de no serle otorgadas, podrían retrasar o impedir el inicio de operaciones de un hotel;



el costo de la construcción y su oportuna conclusión (incluyendo los riesgos imprevistos que se encuentran fuera de su control, tales como las condiciones climáticas, la situación laboral, la escasez de materiales y los sobregiros presupuestales);

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la dependencia de la Sociedad respecto de los terceros con los que contrata la construcción de sus hoteles, incluyendo la capacidad de dichas personas para cumplir con las expectativas en cuanto a tiempo, calidad y presupuesto;



defectos en el diseño, estructura o construcción que pudieren resultar en costos adicionales para corregirlos, o que requieran que toda o parte de una propiedad deba cerrarse durante el periodo requerido para remediar dicha situación;



la insuficiencia de los flujos de efectivo generados por las operaciones y la incapacidad para obtener financiamiento a través de capital o deuda en términos satisfactorios para consumar una determinada adquisición o un proyecto de desarrollo;



la capacidad para lograr Índices de Ocupación aceptables tras la conclusión de la construcción;



el cumplimiento con diversas obligaciones y requisitos legales y reglamentarios a nivel local, incluyendo los ordenamientos y la restricciones estatales y municipales en materia de uso de suelo y el resto de las obligaciones de hacer y no hacer impuestas por autoridades locales o municipales o asociaciones de vecinos, podrían limitar el uso de las propiedades y obligar a la Sociedad a obtener en cualquier momento autorizaciones adicionales, inclusive en forma previa a la adquisición, desarrollo o procesos de remodelación, limitando con ello la capacidad operativa de la Sociedad; y



las posibles adquisiciones de edificios existentes requeriría procesos completos de remodelación y reequipamiento para cumplir con los parámetros y estándares definidos para Hoteles City Express, lo que se podría traducir en gastos significativos y, en caso de no ser capaces de fondear dichos gastos de su flujo operativo, la estrategia de crecimiento de la Sociedad podría verse adversamente afectada.

Estos riesgos podrían ocasionar retrasos o generar gastos imprevistos de carácter significativo y, en algunos casos, impedir la conclusión de un proyecto en desarrollo, construcción o remodelación tras su inicio, provocando que su nivel de rentabilidad sea inferior al proyectado o que el proyecto no sea rentable y, en consecuencia, afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad. Las operaciones de la Sociedad requieren una considerable cantidad de capital; y es posible que la Sociedad no logre obtener acceso a niveles de financiamiento adecuados. Para que sus hoteles sigan siendo atractivos y competitivos, la Sociedad necesita invertir continuamente en su mantenimiento, modernización y remodelación. Además, la industria hotelera exige el uso de sofisticados sistemas y tecnologías que se puede esperar requerirán mejoras y nuevas interfaces, incluyendo las necesarias para cumplir con los requisitos fiscales y legales tales como la facturación electrónica, contabilidad electrónica, las disposiciones en materia de protección de datos, así como con las especificaciones establecidas por terceros tales como los gobiernos locales o federal, los operadores de tarjetas de débito y crédito, y los operadores de plataformas de comercialización electrónica o digital. La inversión en plataformas comerciales de alta tecnología, el desarrollo y mantenimiento de estas tecnologías puede involucrar grandes cantidades de capital. Más aún, para poder implementar su estrategia de crecimiento y mantener una cadena hotelera sólida y visible, la Sociedad necesita invertir recursos en el desarrollo de nuevos hoteles o la adquisición de propiedades en sitios estratégicos. En la medida de lo posible, la Sociedad también tiene la intención de comprar las participaciones minoritarias de los socios de ciertos hoteles en coinversión. Adicionalmente, la Sociedad tiene la intención de invertir de manera directa o indirecta, con participación mayoritaria o minoritaria en empresas desarrolladoras u operadoras de plataformas comerciales de distribución y venta de alojamiento a nivel nacional e internacional. Estas iniciativas generan constantes necesidades de efectivo y, en la medida en que la Sociedad no logre 31

financiar sus inversiones con el efectivo generado por sus operaciones, tendrá que solicitar préstamos o identificar otras fuentes de financiamiento. En el pasado, la Sociedad ha logrado obtener financiamiento bajo la forma de capital o deuda en términos de mercado. Sin embargo, tanto la disponibilidad de financiamiento para empresas en América Latina, y en específico en países como Costa Rica, Colombia, Chile y Perú en dónde la Sociedad mantiene operaciones o ha considerado expandirse, no suelen establecer tasas de interés y demás términos y condiciones aplicables competitivos con los de otros países como los Estados Unidos y otros mercados desarrollados. Los hechos acaecidos en años pasados, incluyendo la quiebra o proximidad a la quiebra de diversas instituciones financieras y la contracción de la liquidez y disponibilidad de capital, limitaron el acceso a créditos e incrementaron los costos del financiamiento para efectuar inversiones en la industria hotelera. Los eventos descritos anteriormente pueden ocurrir nuevamente de forma inesperada, lo cual impactaría la capacidad de la Sociedad para obtener los recursos financieros necesarios para desarrollar sus planes de expansión en México u otros mercados. El acceso a capital por parte de la Sociedad dependerá de diversos factores sobre los que ésta tiene poco control o que se encuentran fuera de su control, incluyendo la situación general del mercado, las percepciones del mercado en cuanto a los niveles de ingresos actuales y futuros de la Sociedad, su capacidad para efectuar distribuciones a sus accionistas y el precio de mercado de sus acciones. La Sociedad no puede garantizar que seguirá teniendo acceso a sus fuentes anteriores de financiamiento o a nuevas fuentes, ya sea en términos comparables con los de sus financiamientos actuales o del todo. En el supuesto de que los costos de financiamiento aumenten o de que la Sociedad no logre obtener financiamiento, podría verse obligada a incurrir en costos de financiamiento más altos que los actuales, lo cual podría tener un impacto adverso en la ejecución de su estrategia de crecimiento y en sus actividades. Los acuerdos de financiamiento de la Sociedad (i) contienen obligaciones restrictivas relacionadas con el servicio de su deuda que podrían afectar sus operaciones, resultados de operación y la capacidad de la Sociedad y sus subsidiarias para distribuir dividendos en el futuro a sus accionistas, y (ii) obligan a la Sociedad a mantener ciertos índices financieros y de estructura de capital y a dar cumplimiento a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer podrían limitar sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total, neta de intereses, de la Sociedad, a través de sus subsidiarias, ascendía a $2,145.9 millones. Aproximadamente $159.4 millones constituía deuda a corto plazo (incluyendo la porción circulante de la deuda a largo plazo), en tanto que $1,986.5 millones era de largo plazo. Además, la Sociedad tiene la intención de contratar deuda adicional para financiar su estrategia de crecimiento y desarrollar nuevos hoteles. Las obligaciones de deuda actuales y futuras de la Sociedad la exponen a diversos riesgos, incluyendo los siguientes: 

el aumento en las tasas de interés o movimientos adversos en el tipo de cambio pueden afectar de manera adversa los costos del crédito;



la insuficiencia de los flujos de efectivo generados por las operaciones de la Sociedad para cubrir los pagos del principal y los intereses de su deuda;



el aumento en la vulnerabilidad de la Sociedad a la desaceleración económica y de la industria debido a su nivel de apalancamiento;



el cumplimiento de las obligaciones contractuales puede limitar la capacidad de la Sociedad para, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, contratar deuda adicional, efectuar pagos anticipados con respecto a su deuda, realizar ciertas adquisiciones o inversiones, vender activos, constituir gravámenes, celebrar operaciones con afiliadas o pagar dividendos;

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la necesidad de destinar al pago de su deuda una porción sustancial de los flujos generados por sus operaciones, con la consiguiente disminución de los recursos disponibles para sus operaciones, para efectuar inversiones en activos, para aprovechar oportunidades futuras de negocios, dividendos o para otros fines; y



la posibilidad de que los términos de cualquier refinanciamiento solicitado por la Sociedad, no sean tan favorables como los de la deuda que pretenda refinanciar.

Asimismo, existen algunas obligaciones contractuales derivadas de los diversos pasivos bancarios que tienen contratados ciertas subsidiarias de la Sociedad que las obligan a mantener ciertas razones financieras. El incumplimiento de estas obligaciones, si no se subsanara en un cierto periodo específico o si no se obtiene una dispensa por parte de la institución financiera correspondiente, podría generar que el crédito entonces vigente se volviera exigible y pagadero de inmediato. Particularmente, algunas de las subsidiarias de la Sociedad están sujetas a obligaciones relacionadas con índices financieros, incluyendo (i) índices de apalancamiento, calculados dividiendo el total de los pasivos entre el total del capital; (ii) índices de cobertura de tasas de interés, calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre el interés neto; y (iii) índices de cobertura de deuda, calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre la porción actual de deuda a largo plazo más el interés pagado. Asimismo, los términos de algunas de esas obligaciones financieras restringen a las subsidiarias de la Sociedad para pagar dividendos, disminuir capital, disponer de o distribuir sus activos sin el consentimiento de la institución financiera o el acreedor respectivo, lo que podría afectar su capacidad para distribuir dividendos. Adicionalmente, en virtud de dichos compromisos contractuales las subsidiarias de la Sociedad están sujetas a ciertas obligaciones de hacer y de no hacer relacionadas con los hoteles, y en ciertos casos han creado gravámenes sobre activos de la Sociedad a efecto de garantizar sus obligaciones bajo dichos contratos, las cuales restringen su capacidad para disponer de dichos activos sin el consentimiento de los respectivos acreedores. Véase la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera – Deuda.” En el supuesto de que la Sociedad incumpla las restricciones impuestas por los contratos que rigen sus obligaciones de deuda, podría verse obligada a pagar la totalidad o una parte de su deuda antes de su vencimiento, en un momento en el que no pueda obtener financiamiento en términos atractivos, o del todo, para efectuar dicho pago. La Sociedad enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de interés, lo que podría afectar de manera adversa los resultados de operación y la capacidad de pagar la deuda y otras obligaciones de la Sociedad. La Sociedad está expuesta a fluctuaciones en las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía pasivos financieros que devengaban intereses a tasas variables por un monto total de $1,995.9 millones. Los cambios en las tasas de interés afectarían el costo que tienen estos pasivos financieros para la Sociedad. Si las tasas de interés aumentaran, las obligaciones de pago de deuda con respecto al endeudamiento a tasa variable se incrementarían (aun cuando el principal se mantenga igual) y la utilidad neta o efectivo disponible para el pago de la deuda disminuiría. Véase la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación. – Administración del Riesgo – Tasas de Interés” Como resultado, la situación financiera y los resultados de operación y liquidez de la Sociedad, podrían verse afectados de manera adversa e importante. Además, los intentos de la Sociedad por minimizar los riesgos relacionados con las tasas de interés a través del financiamiento de pasivos a largo plazo con tasas de interés fijas y el uso de instrumentos financieros derivados, como swaps de tasas de interés de variable a fija, con respecto al endeudamiento de la Sociedad, podrían tener como resultado una incapacidad de generar ahorro si las tasas de interés cayeran.

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La Sociedad está sujeta a regulación por parte del gobierno. Hoteles City Express está sujeta a leyes, ordenamientos y reglamentos en materia fiscal, ambiental, laboral, sobre facilidades de acceso para personas discapacitadas, la igualdad de oportunidades en el empleo y la salud y seguridad en el lugar de trabajo, y de protección civil y al consumidor, así como a disposiciones y requisitos de carácter general en materia de construcción y uso de suelo en las distintas jurisdicciones donde se ubican sus hoteles. Los propietarios y administradores de hoteles también pueden estar sujetos a leyes con respecto a sus relaciones con sus empleados, incluyendo por lo que respecta al pago del salario mínimo y tiempo extra, las condiciones de trabajo y la obtención de permisos de trabajo. Dichas legislaciones están sujetas a reformas, lo cual podría tener un efecto adverso sobre el desempeño del negocio, como por ejemplo las reformas a la Ley Federal del Trabajo, pueden generar cambios materiales a los términos y condiciones estipulados en contratos laborales generando costos y gastos imprevistos para la Sociedad o en la mano de obra. Asimismo, el cumplimiento de todas estas disposiciones puede ser complejo y difícil de monitorear, pero la falta de cumplimiento de cualquiera de dichas disposiciones podría afectar en forma adversa y significativa los resultados de operación de la Sociedad. La Sociedad no puede garantizar que la regulación actual no la afectará en forma adversa o no tendrá un efecto negativo en los factores de tiempo y costo relacionados con sus futuras adquisiciones, desarrollos o remodelaciones, o que no se expedirán disposiciones adicionales que puedan involucrar retrasos o costos adicionales. La regulación a nivel estatal y municipal, incluyendo la relativa a protección civil, uso de suelo, restricciones de zonificación y otras cuestiones, puede restringir el uso de los hoteles de la Sociedad y exigir en cualquier momento que ésta obtenga autorizaciones de parte de las autoridades gubernamentales o de organizaciones comunitarias o vecinales en relación con sus propiedades, incluyendo con anterioridad a la adquisición o desarrollo de las mismas y, después de dicho desarrollo, para efectos de cualquier remodelación. Entre otras cosas, estas restricciones pueden incluir requisitos en materia de seguridad y prevención de incendios que puede implicar costos administrativos adicionales para la Sociedad. La estrategia de crecimiento de la Sociedad podría verse afectada por su capacidad para obtener los permisos y las licencias necesarios, incluyendo los relativos al uso de suelo. La falta de obtención de estos permisos y licencias podría tener un efecto adverso en las actividades, e incluso llevar a la clausura de ciertas propiedades, y la imposición de multas en función al nivel del incumplimiento, lo que pudiera resultar en un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Además, en la última década la legislación en materia ambiental en México se ha vuelto cada vez más estricta. El gobierno federal ha implementado un programa ambiental que impone obligaciones de planeación, evaluación de riesgos y elaboración de estudios de impacto ambiental con respecto a la contaminación del aire, las zonas naturales protegidas, la protección de la flora y fauna, la conservación y el uso racional de los recursos naturales y la contaminación del suelo, entre otras. Las propiedades de Hoteles City Express están reguladas por las leyes, ordenamientos y reglamentos vigentes en las distintas jurisdicciones en las que opera, los cuales podrían hacerla responsable de los costos de remoción o limpieza de sustancias peligrosas o tóxicas ubicadas dentro o debajo de los inmuebles de los que actualmente es o en el pasado haya sido propietaria, operadora o arrendataria, independientemente de que tenga o haya tenido conocimiento y sea o haya sido responsable de la presencia de dichas sustancias. La presencia de sustancias peligrosas o tóxicas, o la falta de remoción adecuada de las sustancias encontradas, podrían poner en riesgo la capacidad de la Sociedad para desarrollar, utilizar, vender o arrendar el inmueble afectado, o para ofrecerlo en garantía de cualquier financiamiento. Las autoridades federales tales como la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente, la Comisión Nacional del Agua, así como las autoridades estatales y municipales, están facultadas para interponer procedimientos de orden civil, administrativo y penal en contra de las empresas que violen la legislación ambiental y, además, pueden suspender cualquier desarrollo que no cumpla con dicha legislación. Las futuras reformas o adiciones a la legislación en materia ambiental, el descubrimiento de contingencias ambientales actualmente desconocidas o las exigencias adicionales que impongan

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las autoridades con base en la legislación actual o futura, podrían tener un efecto adverso y significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Así mismo, la regulación aplicable a las propiedades, incluyendo disposiciones de protección civil, ambientales, fiscales, laborales, sobre uso de suelo, entre otras, está sujeta a modificaciones en cualquier momento, lo cual podría obligar a la Sociedad a adaptar hoteles y operaciones para cumplir con dichos cambios, generando costos y gastos imprevistos. Los hoteles de la Sociedad están sujetos a revisiones e inspecciones periódicas por parte de la Procuraduría Federal del Consumidor. En caso de encontrar irregularidades, ésta puede imponer multas en contra de la Sociedad, cuyos montos varían dependiendo de la gravedad y número de incumplimientos. La Sociedad está obligada a cumplir con la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y otras leyes aplicables debido a las actividades que desarrolla. Con fecha 17 de octubre de 2012, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley Antilavado, la cual entró en vigor el 17 de julio de 2013. Asimismo, el Reglamento de la Ley Antilavado publicado el 16 de agosto de 2013 y el Acuerdo 2/2013 publicado el 23 de agosto de 2013, entraron en vigor el 1 de septiembre de 2013. De conformidad con las Disposiciones Antilavado, la Sociedad está obligada a presentar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ciertos avisos en relación con la constitución de derechos personales de uso o goce de bienes inmuebles siempre y cuando el monto del acto u operación mensual con un mismo cliente, sea igual o superior al equivalente a tres mil doscientas diez veces el salario mínimo vigente en la Ciudad de México (dicha actividad se considera como vulnerable a partir de que el monto de la operación mensual con un mismo cliente sea igual o superior al equivalente a mil seiscientas cinco veces el salario mínimo vigente en la Ciudad de México) (conjuntamente, las “Actividades Vulnerables”) . Aunque por el momento la Sociedad sólo esté obligada a reportar los actos antes descritos, es posible que tenga que reportar otras actividades en el futuro. Asimismo, entre las obligaciones de la Sociedad establecidas en las Disposiciones Antilavado, se encuentra la de integrar y conservar expedientes con información de los clientes con los que se celebren las Actividades Vulnerables y la de nombrar a un representante ante las autoridades financieras para cumplir con las obligaciones conforme a las Disposiciones Antilavado. Dichas disposiciones y la implementación de disposiciones adicionales en la materia o un cambio en la interpretación de las Disposiciones Antilavado actuales que implique mayor cantidad de reportes, puede traer un costo administrativo importante para la Sociedad. En la medida en que ésta no cumpla con las obligaciones mencionadas anteriormente en los términos establecidos en las Disposiciones Antilavado, podría hacerse acreedora a diversas sanciones, incluyendo multas, las cuales podrían impactar negativamente el resultado de sus operaciones. Reformas a leyes fiscales federales en México podrían tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados de operación de la Sociedad. El 11 de diciembre de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la reforma hacendaria propuesta por el Poder Ejecutivo Federal, previamente aprobada por el Congreso de la Unión de los Estados Unidos Mexicanos. Entre los cambios sustanciales aprobados de la Reforma se encuentran: (i) la promulgación de una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta, estableciendo, entre otros, (1) un nuevo impuesto por concepto de dividendos igual al 10% del monto de la distribución de que se trate de utilidades generadas a partir de 2014; (2) que las enajenaciones de acciones que se realicen a través de la BMV y que gozaban de una exención, estén sujetas a un impuesto del 10% sobre la ganancia de capital que se obtenga; (3) diversos límites a las deducciones de los contribuyentes; (4) la eliminación del régimen de consolidación fiscal; (5) el aumento de la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las personas físicas del 30% al 35%; y, por ende, el aumento de ciertas tasas aplicables a residentes en el extranjero del 30 al 35%: (6) la abrogación 35

del IETU y del impuesto a los depósitos en efectivo (IDE); y (7) la modificación a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, estableciendo una tasa del 16% uniforme para todo el país. La Sociedad actualmente continúa analizando el alcance y las implicaciones de la reforma aprobada y ha presentado diversos amparos en relación con ciertos aspectos de dicha reforma, en los cuales no se puede asegurar que la Sociedad prevalecerá. Sin embargo, aunque dicha reforma no ha tenido, y se estima que no tendrá un efecto adverso directo en, y particularizado a la Sociedad, no se puede predecir el impacto total que dicha reforma tendrá en el negocio, situación financiera y resultados de operación de la Sociedad. Los costos y gastos de operación de la Sociedad podrían aumentar o permanecer constantes aunque sus ingresos no se incrementen, ocasionando que sus resultados de operación se vean afectados en forma adversa. La Sociedad está sujeta a factores que pueden afectar en forma adversa su capacidad para controlar sus costos y gastos, incluyendo la necesidad de adquirir seguros, pagar impuestos prediales, reparar o remodelar sus hoteles y cumplir con las medidas de regulación gubernamentales, incluyendo las relativas al uso de suelo, a la materia fiscal y ambiental, a las tasas de interés y a su personal. La inflación podría aumentar en forma desproporcionada al ritmo al que la Sociedad puede incrementar su ADR. No obstante que el equipo directivo de la Sociedad logre implementar medidas de control de costos para contrarrestar los efectos de la inflación, la Sociedad podría experimentar un incremento en sus costos de operación. En el supuesto de que los costos de operación de la Sociedad aumenten como resultado de cualquiera de los gastos antes descritos u otros que pudieran existir en el futuro, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa y significativa. Los gastos relacionados con la propiedad y operación de un hotel no necesariamente disminuyen cuando situaciones como factores de mercado, la competencia y otras circunstancias ocasionan una disminución en los ingresos del hotel. Como resultado de ello, en el supuesto de que sus ingresos disminuyan, la Sociedad podría verse en la imposibilidad de reducir sus gastos en la misma medida. En términos generales, los costos relacionados con la inversión en los hoteles, incluyendo los impuestos prediales, los seguros, el pago de la deuda y los gastos de mantenimiento, no disminuyen aun cuando el hotel no esté ocupado a su capacidad máxima o cuando los ingresos disminuyen por cualquier otra causa. Los activos de la Sociedad están sujetos a cargos por deterioro que afectarían en forma adversa su valor neto en libros y los resultados de operación de la Sociedad. La Sociedad evalúa periódicamente sus hoteles y demás activos para identificar pérdidas por deterioro en el valor de los mismos. La determinación con respecto a la existencia de indicadores de pérdidas por deterioro se basa en factores tales como las condiciones de mercado, el desempeño del hotel y su estructura legal. Por ejemplo, si las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos de un determinado período financiero van aunadas a un historial o una proyección de pérdidas y a gastos por depreciación cargados a resultados que, expresados como porcentaje de los ingresos, sean sustancialmente mayores que los de años anteriores, entonces la antigüedad, la contracción de la demanda de los servicios prestados, la competencia y otros factores económicos y legales, pueden dar lugar a que la Sociedad reconozca una pérdida por deterioro. Si la Sociedad determina que ha ocurrido una pérdida por deterioro, estará obligada a ajustar el valor neto en libros de dicho activo, lo cual podría tener un efecto adverso y significativo en el valor neto de sus activos y en sus resultados de operación por el período en el que se registre el cargo. El gasto por impuesto predial de la Sociedad podría aumentar como resultado de cambios en la tasa del impuesto predial o las revaluaciones, lo cual podría afectar en forma negativa sus flujos de efectivo. La Sociedad está obligada a pagar impuestos prediales respecto de cada uno de sus hoteles propios y en co-inversión. Estos impuestos prediales podrían aumentar como resultado de los cambios decretados por autoridades locales o federales facultadas, en el régimen fiscal, la tasa del 36

impuesto o la valuación o revaluación de sus hoteles por parte de las autoridades fiscales. Por tanto, el importe del gasto por impuestos prediales de la Sociedad en períodos futuros podría ser distinto del reportado en el pasado. En caso de que aumente dicho gasto, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad podrían verse afectados. El desempeño financiero y operativo de la Sociedad puede verse afectado en forma adversa por epidemias, desastres naturales y otras catástrofes. Cualquier brote o reincidencia de la influenza aviar, el SARS, la influenza A(H1N1) u otros acontecimientos adversos relacionados con la salud pública en México u otros países del mundo, podría tener un efecto adverso significativo en el negocio de la Sociedad. En abril de 2009 ocurrió un brote de influenza A(H1N1) en México y los Estados Unidos, que posteriormente se propagó a más de 70 países. Como resultado de ello, en México se adoptaron una serie de medidas sanitarias a nivel local, incluyendo prohibiciones para viajar, cierres de escuelas y empresas y cancelaciones de eventos. El brote de otras epidemias similares podría afectar el número de viajes, conducir a la implementación de medidas de salud pública adicionales, afectar la demanda de instalaciones de alojamiento para el público tales como los hoteles de la Sociedad, y afectar negativamente las actividades y los resultados de operación de Hoteles City Express. Cualquiera de estos sucesos y otras consecuencias imprevistas sobre problemas relacionados con la salud, podría afectar en forma adversa las actividades y los resultados de operación de la Sociedad. Algunas de las propiedades de la Sociedad están ubicadas en áreas más susceptibles y podrían verse afectadas de manera significativa por desastres naturales. En particular, varias de las propiedades de la Sociedad están ubicadas en regiones susceptibles a desastres naturales, como terremotos y riesgos hidro-meteorológicos. Además, la Sociedad cuenta con propiedades ubicadas en regiones susceptibles a sequías y escasez de agua que podrían dar como resultado aumentos inesperados en sus costos de operación. Las guerras (incluyendo amenazas de guerra), atentados terroristas (incluyendo amenazas de actos de terrorismo), inestabilidad social y el incremento de las medidas de seguridad instituidas en respuesta a dichas situaciones, accidentes relacionados con viajes, la incertidumbre geopolítica y conflictos internacionales, afectan el número de viajes y pueden tener a su vez un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Es posible que la Sociedad no esté debidamente preparada mediante la contratación de seguros, planes de contingencia, o capacidad de recuperación en el supuesto que ocurra cualquiera de estos desastres naturales, incidentes o crisis y, en consecuencia, su negocio y resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa y significativa. En el pasado, los hoteles de la Sociedad han estado expuestos a desastres naturales. En 2005 y 2008, fuertes huracanes provocaron trastornos importantes en las operaciones de los hoteles de la Sociedad en el Golfo de México y en el Caribe que tuvieron un impacto temporal negativo, aunque no relevante, en el negocio y resultados de operación de Hoteles City Express, no obstante sus hoteles tuvieron capacidad de mantener sus operaciones y en todo caso recuperarlas a condiciones normales de operación en tiempos adecuados. Así mismo durante 2013 fuertes lluvias provocaron derrumbes e inundaciones en la principal vía de acceso al puerto de Acapulco lo que afectó por considerable tiempo el ingreso de visitantes a dicha ciudad y en septiembre de 2014 el sur de Baja California Sur fue impactado por el huracán Odile ocasionando importantes afectaciones en la región. Dichos desastres naturales y otros similares en los que queden incomunicadas ciudades o regiones del país por periodos de tiempo prolongado pueden tener un impacto temporal negativo en el negocio y resultados de operación de la Sociedad. Si se presentaran sucesos similares relacionados con el clima en el futuro, Hoteles City Express podría sufrir interrupciones en sus negocios, paros o daños a sus instalaciones, lo que podría afectar de manera adversa e importante sus resultados de operación.

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Los hoteles en coinversión pueden conllevar ciertos riesgos adicionales frente a los hoteles propios. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad era coinversionista en 25 hoteles en México. Además, en 2011 la Sociedad celebró ciertos contratos de coinversión para la apertura de hoteles en Chile y Perú. La Sociedad tiene la intención de continuar invirtiendo en esquemas de coinversión en inmuebles e instalaciones de alojamiento. La Sociedad podría experimentar dificultades para encontrar posibles socios de negocios o para llegar a un acuerdo con los mismos o con los actuales, lo cual podría limitar su capacidad para implementar su plan de negocios o afectar de forma significativamente adversa su rentabilidad. Además, los esquemas de coinversión frecuentemente implican la propiedad compartida de los activos correspondientes y, por tanto, este tipo de inversiones involucran riesgos tales como la falta de control de un inmueble o una subsidiaria, la posibilidad de que el coinversionista incurra en quiebra o no cuente con los recursos financieros necesarios para cumplir con sus obligaciones, o tenga objetivos o intereses económicos o de negocios inconsistentes con los objetivos o intereses de la Sociedad. Los coinversionistas podrían bloquear o aplazar la toma de las decisiones necesarias, o tomar decisiones o realizar otros actos que contravengan el plan de negocios o las políticas de la Sociedad. Cualquier conflicto entre la Sociedad y sus coinversionistas podría ocasionar que Hoteles City Express se vea involucrada en procedimientos arbitrales o litigios, lo cual podría incrementar sus gastos e impedir que su administración concentre su tiempo y esfuerzo en la gestión de sus operaciones. Por tanto, los actos de los coinversionistas de los hoteles de la Sociedad podrían exponerla a riesgos adicionales o dar lugar a la realización de actos incompatibles con sus intereses y objetivos. Los contratos de administración y de arrendamiento de la Sociedad podrían darse por terminados o no renovarse por diversas circunstancias, lo cual podría tener un impacto significativo en sus resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad administraba 19 hoteles propiedad de terceros bajo contratos de administración y 5 hoteles bajo contratos de franquicia. De conformidad con estos contratos de administración, el propietario puede dar por terminada la administración de la propiedad y rescindir su contrato, mediante el pago de una pena convencional por parte del propietario. Además, la Sociedad arrienda y administra otros 12 hoteles. Las subsidiarias de la Sociedad únicamente pueden dar por terminados anticipadamente dichos contratos de arrendamiento mediante el pago de una pena convencional toda vez que los plazos de los mismos son forzosos. Aunque en términos generales los contratos de administración y arrendamiento de la Sociedad limitan la capacidad del propietario para vender o traspasar el hotel o ceder sus derechos a terceros, la Sociedad no puede garantizar que dichos hoteles no se venderán o traspasarán, o que el tercero al que se transfiera el hotel o los derechos del contrato continuará cumpliendo con la obligaciones al amparo de dichos contratos. A pesar de que la Sociedad no ha tenido problema significativo alguno para obtener la renovación de sus contratos de administración o arrendamiento, no puede garantizar que las protecciones conferidas a la misma por dichos contratos en caso de revocación, se harán valer en su favor. El reclamo y pago de una pena convencional, o estar sujetos a reclamo de dichas penas, podría afectar de manera significativa el desempeño financiero de la Sociedad. La terminación anticipada de un contrato de administración o el hecho que la Sociedad no haya logrado renovarlo a su terminación contractual en términos igualmente favorables para la misma, podría tener un efecto adverso en sus ingresos. Además, los propietarios de los hoteles podrían dejar vencer sus contratos. Los contratos de administración tienen una vigencia promedio inicial de 15 años, y los contratos de arrendamiento tienen una vigencia promedio inicial de 15 años. La Sociedad puede ceder los contratos de administración respectivos a terceros, sin el consentimiento previo y por escrito del propietario. En el caso de los contratos de arrendamiento, para que cualquiera de las partes pueda ceder el contrato a un tercero, se necesita del consentimiento previo y por escrito de la contraparte. La terminación anticipada de los contratos de administración o arrendamiento de hoteles podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación de la Sociedad.

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Hoteles City Express depende de su personal y su equipo directivo. Los gerentes y el resto de los empleados de los hoteles de la Sociedad interactúan diariamente con los huéspedes. Estas personas son esenciales para preservar la calidad y consistencia de los servicios y el prestigio de las marcas de la Sociedad. En términos generales, el índice de rotación del personal en la industria hotelera es relativamente alto, especialmente entre los empleados de menor jerarquía. Como resultado de ello, es importante que la Sociedad se encuentre en posición de atraer y retener personal gerencial capacitado, así como empleados con experiencia en la industria hotelera u otras industrias de servicios de consumo. Hoteles City Express debe capacitar continuamente a su personal gerencial y demás empleados, de manera que los mismos cuenten con conocimientos actualizados con relación a los múltiples aspectos relacionados con la operación de sus hoteles y puedan cumplir con los requisitos de calidad exigidos por la Sociedad. En el supuesto de que la Sociedad no logre allegarse de este tipo de personal, la calidad de sus servicios podría disminuir y ello podría tener un efecto adverso significativo en sus productos y actividades. Aproximadamente el 45% de los empleados de la Sociedad están sindicalizados. Los contratos colectivos que amparan a los trabajadores en los distintos mercados donde opera Hoteles City Express, se revisan periódicamente. A pesar de que en el pasado la Sociedad no se ha visto afectada por paros o conflictos de orden laboral, cualquier conflicto futuro de este tipo o la incapacidad de Hoteles City Express para revisar oportunamente sus contratos colectivos de trabajo, podría tener un efecto adverso en los ingresos y la rentabilidad de la Sociedad. Hoteles City Express también depende en gran medida del talento, capacidad y experiencia de su equipo directivo y le resultaría muy difícil reemplazar a cualquiera de sus miembros, dada la amplia trayectoria de los mismos en la industria hotelera y su nivel de conocimientos técnicos con respecto a las operaciones de la Sociedad. La pérdida de los servicios de cualquiera de los directivos relevantes de la Sociedad, o la incapacidad de ésta para atraer y retener a un número suficiente de ejecutivos con la experiencia necesaria, podría tener un efecto adverso en sus actividades y operaciones futuras. La Sociedad está expuesta a los riesgos relacionados con las inversiones en inmuebles. Como propietaria y arrendataria de inmuebles, Hoteles City Express está expuesta a los riesgos característicos de las inversiones en este tipo de bienes. Existen diversos factores que podrían ocasionar que estos inmuebles no generen los rendimientos esperados, incluyendo sus volúmenes de ingresos, los niveles de apreciación del capital generados y los gastos incurridos. Además, la regulación y las tasas de interés pueden encarecer el desarrollo de inmuebles o la ampliación, modificación o remodelación de hoteles. De conformidad con la legislación aplicable a las expropiaciones de bienes y otras disposiciones similares, el gobierno puede expropiar inmuebles contra el pago de una indemnización “razonable”. En ocasiones, el monto de la indemnización pagada con motivo de la expropiación es inferior al valor asignado al bien respectivo por su propietario. De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, las autoridades federales también están facultadas para confiscar bienes sin necesidad de pagar indemnización alguna y sin necesidad de juicio, si los bienes respectivos se han utilizado para fines ilícitos tales como el tráfico de drogas. Hoteles City Express utiliza diversas estructuras legales para adquirir y vender sus inversiones en inmuebles, incluyendo fideicomisos y otras entidades tenedoras. Además, algunos de los hoteles de la Sociedad forman parte de complejos sujetos al régimen de propiedad en condominio y, como tales, están sujetos a las reglas y los reglamentos de la asociación de condóminos y están obligados a pagar cuotas de mantenimiento de áreas de uso común. Cualquiera de estos factores podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Las inversiones en bienes inmuebles no tienen el mismo nivel de liquidez que otros tipos de inversiones, y esta falta de liquidez podría limitar la capacidad de la Sociedad para reaccionar rápidamente ante los cambios en la situación económica, las condiciones del mercado u otros tipos de condiciones. La capacidad de la Sociedad para vender sus activos inmobiliarios en términos 39

ventajosos depende de factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo la competencia por parte de otros vendedores, la demanda por parte de los posibles compradores y el nivel de acceso de estos últimos a fuentes de financiamiento en términos atractivos. Hoteles City Express no puede predecir las diversas condiciones de mercado imperantes en un momento dado y que podrían afectar sus inversiones en inmuebles. Dada la incertidumbre en cuanto a las condiciones de mercado que podrían afectar la futura venta de los inmuebles de la Sociedad, ésta no puede garantizar que logrará vender sus propiedades con un margen de utilidad. Las interrupciones o fallas de los sistemas de información de la Sociedad podrían afectar su capacidad para prestar eficazmente sus servicios, lo cual podría afectar su prestigio. La capacidad de la Sociedad para prestar servicios consistentes y de alta calidad, para monitorear y mantener registros de sus operaciones en tiempo real o histórico a todo lo largo de su cadena y para desarrollar de manera exitosa sus actividades comerciales, de mercadeo, de venta, de comunicación, estadísticas, de operación así como las corporativas y financieras, tanto internas como externas, depende de la operación ininterrumpida y sin fallas de sus sistemas de tecnología de información. Estos sistemas incluyen servidores que controlan las funciones comerciales, de ventas, de comunicación, de operación, de administración, contabilidad, tesorería, presupuesto y planeación tanto a nivel hotel como a nivel oficina central, la presentación de reportes, el sistema de reservaciones, las funciones de soporte administrativo y la interacción con otros sistemas electrónicos propiedad de terceros o en los cuales la Sociedad haya realizado una coinversión. Cualquier daño o falla en estos sistemas podría afectar la eficiencia, consistencia, calidad de los servicios ofrecidos por la Sociedad, la oportuna toma de decisiones y/o el ajuste de las actividades operativas o comerciales, afectando los niveles de satisfacción de sus huéspedes. La plataforma tecnológica de la Sociedad desempeña un papel fundamental en la administración de su inventario para habitaciones, sus ingresos, su programa de lealtad y sus franquicias, entre otros. Además, la Sociedad depende de su sistema centralizado de reservaciones para capturar las reservaciones originadas desde una amplia gama de fuentes, así como para facilitar y estandarizar el proceso de reservaciones para huéspedes corporativos. Los sistemas de la Sociedad son vulnerables a ataques cibernéticos, daños o interrupciones como resultado de fallas en el suministro de energía, incendio, desastres naturales, interrupciones en el acceso a sus números de teléfono sin costo para el huésped, los accesos no autorizados u otros intentos por dañar sus sistemas, y otros factores similares. Algunos de los sistemas de la Sociedad y sus programas de recuperación en caso de desastre no abarcan todas las posibles situaciones o escenarios. Además, los sistemas y la tecnología de la Sociedad, incluyendo su página web y sus bases de datos, podrían contener errores no detectados o volverse obsoletos, en cuyo caso la Sociedad podría verse en la imposibilidad de reemplazarlos o de introducir sistemas mejorados con la misma celeridad que sus competidores o dentro de los presupuestos aprobados. En el supuesto de que los sistemas de la Sociedad experimenten fallas, la calidad de sus servicios, los niveles de satisfacción de sus huéspedes y su eficiencia operativa podrían verse afectados gravemente y ello podría dañar su reputación. Asimismo, la Sociedad depende en gran medida de la plataforma tecnológica para el desarrollo de su estrategia comercial, de mercadeo, distribución y de ventas, en un entorno tecnológico altamente competitivo y cambiante, por lo que la imposibilidad de la Sociedad para adaptarse a dichas tendencias tecnológicas y/o de invertir los recursos necesarios para ello, pudiera resultar en un efecto adverso en sus resultados y operaciones. Es posible que Hoteles City Express no logre concretar la adquisición de hoteles que le representarían un crecimiento, o que, aun cuando logre consumar dicha adquisición, no logre integrar y operar exitosamente las propiedades adquiridas. Aunque Hoteles City Express tiene planeado seguir concentrándose en el desarrollo y construcción de nuevos hoteles, a efecto de buscar mayor crecimiento la Sociedad podría aumentar el número de adquisiciones estratégicas y selectivas de hoteles existentes de tiempo en tiempo. La adquisición de hoteles existentes involucra riesgos distintos a los del desarrollo y construcción de 40

nuevos hoteles. En particular, Hoteles City Express está expuesto al riesgo de sobreestimar el valor de la propiedad adquirida, incluyendo como resultado de deficiencias en su proceso de auditoría preliminar o en sus presupuestos de reconstrucción o remodelación. Además, las adquisiciones podrían efectuarse sin recurso o con recursos limitados en contra del vendedor en el supuesto de que posteriormente surjan responsabilidades de remediación ambiental, demandas de huéspedes, proveedores u otras personas en contra del propietario anterior, o demandas de socios, consejeros, funcionarios y otras personas que tengan derecho a ser indemnizadas por el propietario anterior. La capacidad de Hoteles City Express para integrar y operar exitosamente estos hoteles también está sujeta a varios riesgos, incluyendo los siguientes: 

las propiedades adquiridas podrían resultar de escaso valor para los resultados de Hoteles City Express tras su adquisición;



el costo o la cantidad de tiempo involucrado en su reconstrucción o remodelación podrían exceder de lo presupuestado;



las remodelaciones deben cumplir con obligaciones y requisitos legales y reglamentarios a nivel local, incluyendo los ordenamientos y las restricciones estatales y municipales en materia de uso de suelo y el resto de las obligaciones de hacer y no hacer impuestas por autoridades locales o municipales o asociaciones de vecinos. En caso de no hacerlo se podría limitar el uso de las propiedades;



la obtención de los permisos y licencias previas a la adquisición, desarrollo o remodelación podría ser tardado, y los costos de adecuar las propiedades para cumplir con dichos requisitos pueden ser mayores a lo esperado, lo que podría exceder el monto presupuestado y, en consecuencia, reducir los tiempos de recuperación de la inversión en dicho proyecto.



el proyecto podría distraer la atención del equipo directivo de Hoteles City Express, de las operaciones existentes de la misma; y



es posible que Hoteles City Express no logre reintroducir el hotel bajo sus marcas o reposicionarlo en los segmentos a los que está orientada.

Si Hoteles City Express no logra consumar la adquisición de un hotel en términos favorables u operar los hoteles adquiridos de manera que los mismos cumplan con sus objetivos o expectativas, las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo, el precio de las Acciones y la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos a sus accionistas y cumplir con sus obligaciones futuras por lo que respecta al servicio de su deuda, podrían verse afectadas en forma adversa y significativa. La necesidad de realizar viajes de negocios y, por tanto, la demanda de habitaciones en los hoteles de la Sociedad, podría verse afectada en forma adversa por el creciente uso de tecnologías orientadas al sector negocios. El creciente uso de tecnologías para teleconferencias y videoconferencias podría provocar una disminución en los viajes de negocios conforme las empresas utilicen en mayor medida tecnología que permita que distintas personas ubicadas en diversos lugares participen en reuniones sin necesidad de viajar a un punto de reunión central tal como los hoteles de la Sociedad. En la medida en que dicha tecnología adquiera una mayor importancia en las actividades diarias de negocios y la necesidad de realizar viajes de negocios disminuya, la demanda de habitaciones de hotel podría disminuir y ello podría tener un efecto adverso en la Sociedad.

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La concentración en los canales de distribución a través de Internet podría tener un impacto negativo en los costos de distribución de la Sociedad. El uso de intermediarios y plataformas de viajes digitales o electrónicos que investigan, planean y reservan una amplia gama de productos de viaje, ha ido en aumento al facilitar las reservaciones de hotel, departamentos, casas, habitaciones o cualquier otro espacio privado de alojamiento, a través de Internet. Así mismo, la Sociedad ha percibido una tendencia en la utilización de plataformas de distribución tecnológicas que ofrecen servicios de alojamiento distintos a los que ofrecen los hoteles. A medida que aumente el porcentaje de reservaciones efectuadas a través de Internet y/o de las plataformas de distribución mencionadas anteriormente, estos intermediarios podrían adquirir un mayor poder de negociación para obtener mayores comisiones o tarifas de habitación más bajas y además, otros competidores en segmentos similares a los de la Sociedad pero que ofrecen un servicio de alojamiento distinto al de la Sociedad, pudieran ganar una mayor participación en su mercado. Además, algunos de estos intermediarios de viajes que operan a través de Internet están intentando transformar las habitaciones de hotel en un insumo al incrementar la importancia del precio y los indicadores generales de calidad, a costa de la identificación de las marcas. El plan de negocios de estos intermediarios se basa en la presunción de que eventualmente los consumidores desarrollarán lealtades para con sus sistemas de reservación, en lugar de para con las marcas que prestan el servicio. Aunque la Sociedad espera generar la mayor parte de su volumen de negocios a través de canales de distribución directos y de canales tradicionales, en el supuesto de que el volumen de ventas efectuadas a través de Internet se incremente sustancialmente y/o que la demanda por servicios de alojamiento distintos a los ofrecidos por hoteles se vea incrementada, sus actividades y su rentabilidad podrían verse afectadas. La terminación de alianzas comerciales podría afectar los resultados de Hoteles City Express. Hoteles City Express cuenta con una amplia gama de relaciones comerciales con las principales aerolíneas, arrendadoras de automóviles, tiendas de productos comerciales y otras empresas cuyos clientes pueden reservar habitaciones en los hoteles de la Sociedad con base en tarifas preferenciales u otros beneficios. Dichas relaciones comerciales y el impacto para la Sociedad derivado de las mismas, pueden verse afectados de manera negativa por diversos factores, entre los que se incluyen afectaciones a las respectivas industrias de las contrapartes de Hoteles City Express; sucesos que conlleven un desprestigio de las marcas de dichas contrapartes; guerras, desastres naturales u otros sucesos similares que afecten a dichas entidades; poder de negociación de las mismas y la capacidad de negociar términos y condiciones que sean satisfactorias para la Sociedad. No existe certeza de que todas las contrapartes de estas alianzas comerciales vayan a continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo los contratos existentes, ni de que Hoteles City Express pueda renegociar, modificar o extender los términos de dichos contratos en términos y condiciones que sean satisfactorios para la Sociedad. Hoteles City Express no puede asegurar que en caso de dar por terminada alguna alianza comercial pueda encontrar otro socio que le genere mejores o similares beneficios para logar una mayor rentabilidad. Aunque Hoteles City Express no depende significativamente de ninguna de dichas alianzas comerciales, la pérdida de alianzas comerciales podría en ciertos casos tener un impacto negativo, afectando los índices de ocupación, el ADR, o la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. La falta de protección de la integridad de la información interna o de los huéspedes de la Sociedad podría dañar la reputación de la misma o exponerla a costos, responsabilidades, multas o litigios. El negocio de la Sociedad involucra la recaudación y el mantenimiento de grandes volúmenes de información interna y datos de sus huéspedes, incluyendo números de tarjetas de crédito y otros datos personales como parte del proceso de captura, procesamiento, resumen y reporte de datos de sus sistemas. La Sociedad también mantiene información relativa a los distintos aspectos de sus operaciones e información sobre sus empleados. La integridad y protección de los datos de los huéspedes y empleados de la Sociedad, así como de Hoteles City Express, constituye un aspecto crítico de sus operaciones. Los huéspedes, proveedores y empleados de la Sociedad tienen la 42

expectativa de que ésta protegerá adecuadamente sus datos personales. Cualquier robo, extravío, destrucción, uso fraudulento o uso no autorizado de los datos de los huéspedes, proveedores y empleados de la Sociedad y de esta última, podría perjudicar su reputación u obligarla a incurrir en costos de reparación y de otra naturaleza, además de exponerla al riesgo de multas o litigios. Adicionalmente, la Sociedad está sujeta a Ley de Protección de Datos, misma que protege los datos personales recabados por las personas morales. En términos de dicha ley, la Sociedad se encuentra obligada a mantener la confidencialidad de la información personal de sus huéspedes. No se puede saber con certeza cuál será la interpretación que se le dará a dicha ley y en caso de ser interpretada y aplicada de manera estricta, la Sociedad podría ser sujeta a penas en caso de violación de las disposiciones de dicha Ley de Protección de Datos. La falta de protección de las marcas y demás derechos de propiedad intelectual de la Sociedad podría tener un efecto negativo en la imagen de las mismas y afectar en forma adversa al negocio de la misma. La Sociedad considera que sus marcas y demás derechos de propiedad intelectual constituyen un importante factor de valor como entidad y un elemento fundamental de sus actividades. La Sociedad se acoge a la legislación en materia de propiedad intelectual a fin de proteger sus marcas. El éxito de la Sociedad depende en parte de su continua capacidad para utilizar sus marcas para incrementar su notoriedad y desarrollar en mayor medida el reconocimiento de las mismas tanto en México como en el extranjero. El monitoreo del uso no autorizado de los derechos de propiedad intelectual es tarea difícil. La Sociedad se ha visto y, en el futuro, podría verse en la necesidad de entablar litigios para hacer valer sus derechos de propiedad intelectual o determinar la validez y el alcance de los derechos de terceros. Este tipo de litigios podrían obligar a Hoteles City Express a incurrir en costos adicionales y a distraer recursos; podrían dar lugar a reconvenciones u otras reclamaciones en contra de la misma, distraer la atención de su equipo directivo y afectar en forma significativa sus resultados de operación. De tiempo en tiempo la Sociedad presenta solicitudes de registro de marcas en México y en otros países de América Latina, pero no puede garantizar que obtendrá el registro de las mismas. Además, la Sociedad no puede garantizar que las medidas adoptadas por la misma para proteger sus marcas en México y en otros países de América Latina resultarán adecuadas para impedir su infracción por terceros. La reproducción no autorizada de las marcas de la Sociedad podría afectar el valor de las mismas, su aceptación de mercado, sus ventajas competitivas o su crédito mercantil, lo cual podría tener un efecto adverso en sus actividades. Los activos adquiridos por la Sociedad, incluyendo bienes inmuebles, pueden exponerla a responsabilidades desconocidas que podrían afectar el valor y la rentabilidad de estas propiedades. Como parte de la adquisición de inmuebles y edificios, la Sociedad asume las responsabilidades relacionadas con los mismos, algunas de las cuales pueden ser desconocidas o imposibles de cuantificar a la fecha de este Reporte Anual. Las responsabilidades desconocidas pueden incluir las relacionadas con la remediación de condiciones ambientales y la interposición de demandas por los inquilinos, proveedores u otras personas que hayan tenido tratos con los propietarios de dichos inmuebles con anterioridad a su adquisición por la Sociedad, además de responsabilidades de carácter fiscal o laboral y pasivos vencidos, independientemente de que se hayan incurrido o no dentro del curso habitual de los negocios o por cualquier otro motivo. Si las responsabilidades desconocidas resultan ser cuantiosas, ya sea en lo individual o en su conjunto, las mismas podrían afectar en forma adversa las actividades, la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo de la Sociedad, así como el precio de mercado de sus Acciones. Los retrasos en la construcción de nuevos hoteles o en la remodelación de hoteles existentes, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. Los retrasos en la construcción de nuevos hoteles o en la remodelación de hoteles existentes, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. 43

Por lo general, las etapas de construcción, diseño e ingeniería, equipamiento y puesta en marcha relacionadas con el desarrollo de nuevas unidades hoteleras de la Sociedad, involucran un período de entre 6 y 11 meses, en tanto que el tiempo para remodelar los hoteles existentes varía dependiendo del proyecto o propiedad específica. En el supuesto de que ocurran retrasos en las fechas de entrega de las construcciones o en las etapas de diseño e ingeniería, o de los servicios para sus nuevos edificios o mejoras para sus propiedades existentes, o de que los contratistas no cumplan con las obligaciones establecidas en sus respectivos contratos, la Sociedad no podrá iniciar operaciones sino hasta que la construcción de sus nuevos edificios o la remodelación de sus propiedades existentes haya quedado totalmente concluida. Lo anterior podría afectar sus actividades dado que sería percibido como efecto negativo sobre sus niveles de servicio, lo que a su vez podría afectar en forma adversa y significativa su situación financiera y sus resultados de operación. Los ingresos de la Sociedad podrían resultar insuficientes para cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en sus contratos de arrendamiento. Al 31 de diciembre de 2015, 12 de los hoteles que la Sociedad operaba eran propiedad de terceros independientes y estaban arrendados por la Sociedad. Las rentas pagadas por la Sociedad se basan en una renta fija y, en ciertos casos, además en una renta variable con base en el desempeño del hotel. De conformidad con sus contratos de arrendamiento, la Sociedad está obligada a reservar hasta el 2% de los ingresos generados por el hotel, para efectuar labores de mejora, mantenimiento y reacondicionamiento. La Sociedad está obligada a cumplir con sus obligaciones bajo estos contratos, incluyendo sus obligaciones de pago de renta y otras obligaciones que requieren que la misma incurra en ciertos gastos de operación aun cuando el hotel no sea rentable. La situación financiera y operativa de la Sociedad podría verse afectada en forma adversa en la medida que sus ingresos y utilidad de operación no sean suficientes para cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en sus contratos de arrendamiento. En el supuesto de que la Sociedad incurra en pérdidas no aseguradas, no asegurables o que excedan de los límites amparados, podría verse obligada a absorber dichas pérdidas y ello podría afectar su situación financiera y sus flujos de efectivo. La Sociedad cuenta con pólizas de seguro que la amparan contra responsabilidad civil, daños, accidentes e interrupciones de negocios. Existen algunos tipos de pérdidas que no son asegurables o que son asegurables en términos costosos, incluyendo las ocasionadas por ciertos tipos de violencia y guerras. En el supuesto de que la Sociedad sufra una pérdida que no esté asegurada, podría perder no sólo su inversión en una determinada propiedad sino también los ingresos y flujos de efectivo proyectados en relación con la misma. Si la pérdida está asegurada, la Sociedad podría verse obligada a pagar un deducible considerable en relación con su reclamación de pago de la misma, antes de que la aseguradora esté obligada a reembolsarle dicha pérdida; o el monto de la pérdida podría exceder del límite amparado. Además, los futuros acreedores de la Sociedad podrían exigir que ésta adquiera dicho seguro y la falta de obtención del mismo podría constituir un incumplimiento del contrato respectivo. Por otra parte, en el futuro la Sociedad podría reducir o cancelar su cobertura de daños por terremoto, inundación u otros siniestros respecto de la totalidad o algunas de sus propiedades si, en su opinión, las primas aplicables exceden del valor de la cobertura, descontado en razón del riesgo de pérdida. Además, en caso de insolvencia de una o varias de sus aseguradoras, la Sociedad se vería obligada a contratar una póliza de reemplazo con otra aseguradora en términos menos favorables y cualesquiera reclamaciones que se encuentren pendientes de pago la expondrían al riesgo de cobro. En el supuesto de que la Sociedad incurra en pérdidas no aseguradas o no asegurables, o en pérdidas que excedan del límite amparado, sus actividades, su situación financiera, sus resultados de operación, sus flujos de efectivo, el precio de sus Acciones y su capacidad para efectuar distribuciones a sus accionistas, podrían verse afectados en forma adversa. El éxito de la Sociedad podría verse afectado por el desempeño de sus hoteles administrados y franquiciados. El éxito de la Sociedad podría verse afectado por el desempeño de sus hoteles administrados y bajo contratos de franquicia, sobre los cuales tiene un menor nivel de control que sobre los hoteles 44

propios, en coinversión y arrendados. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía 19 hoteles administrados, que representaban el 17.5% de su número total de habitaciones; y 5 hoteles bajo contratos de franquicia, que representaban aproximadamente el 4.0% del número total de habitaciones. Es posible que los franquiciatarios no logren hacer rentables sus propiedades bajo el esquema de franquicia oportunamente, lo cual podría afectar en forma adversa la estrategia de crecimiento de la Sociedad y la capacidad de ésta para cobrar regalías en forma oportuna. Además, dado que en términos generales los franquiciatarios son responsables de los costos de desarrollo y operación de estos hoteles, incluyendo los costos relacionados con su remodelación o acondicionamiento para adaptarlos a los estándares de la Sociedad, la calidad de los hoteles administrados y franquiciados podría verse afectada negativamente por factores que se encuentran fuera del control de la Sociedad; y es posible que los franquiciatarios no logren operar sus hoteles exitosamente y en forma consistente con los estándares y requisitos de la Sociedad. Aunque en última instancia la Sociedad tiene el derecho de dar por terminados los contratos de aquellos franquiciatarios que no cumplan con los términos de los mismos, la Sociedad podría verse en la imposibilidad de identificar y dar respuesta a los problemas en forma oportuna, lo cual podría afectar su imagen y prestigio y, a su vez, tener un efecto adverso significativo en sus resultados de operación. Las fluctuaciones en los tipos de cambio podrían afectar negativamente los resultados de operación de la Sociedad. Aunque a la fecha de este Reporte Anual, prácticamente todos los ingresos y gastos de operación de la Sociedad están denominados en pesos, una porción de la deuda relacionada con su hotel en San José, Costa Rica y su hotel en Cali, Colombia está denominada en dólares, así como una porción de la deuda relacionada con los terrenos que se han adquirido en Chile está denominada en pesos chilenos. Además, la Sociedad prevé que a medida que la misma crezca a nivel internacional en otros países de América Latina, reportará ingresos y gastos a corto plazo en las monedas distintas del Peso mexicano, incluyendo las monedas de curso legal en Chile y Colombia. En virtud de que históricamente la Sociedad no ha celebrado operaciones de cobertura de divisas, podría verse expuesta al riesgo de los tipos de cambio, lo que podría afectar adversamente sus resultados de operación y situación financiera. La Sociedad está expuesta a riesgos relacionados con litigios interpuestos por la misma o en su contra. La Sociedad está involucrada en diversos procedimientos legales en el curso ordinario de sus negocios, y está expuesta al riesgo de verse involucrada en litigios en el futuro. La Sociedad como propietaria y administradora de hoteles, está sujeta a reclamaciones por accidentes, responsabilidad civil u otras acciones similares por parte de sus huéspedes y empleados. En el caso de que las acciones interpuestas por estas personas prosperen en contra de la Sociedad, la misma podría ser declarada responsable como resultado de negligencia en relación con los incidentes ocurridos en sus hoteles. En su capacidad de desarrolladora de hoteles, la Sociedad contrata y supervisa a terceros contratistas que proporcionan servicios de construcción para sus propiedades y, en ocasiones, dichos contratistas o sus empleados han demandado a la Sociedad, por diversos motivos. Hoteles City Express no puede asegurar que no estará involucrada en disputas y procedimientos que involucren sus inmuebles en construcción o que, en caso de que no prospere en la defensa de sus argumentos, pueda ser declarada responsable de las prestaciones demandadas. Además de los procedimientos antes descritos, de tiempo en tiempo, Hoteles City Express se ve, o podría verse involucrada, en otros litigios y procedimientos derivados de reclamaciones con respecto a sus bienes y operaciones, incluyendo reclamaciones por parte de proveedores, vecinos, autoridades y empleados. La Sociedad no puede predecir el resultado definitivo de estos litigios y otros procedimientos entablados por la misma o en su contra, ni el monto de los daños y costos relacionados con los mismos. El negocio de la Sociedad podría verse afectado en el supuesto de que estos procedimientos se resuelvan en sentido desfavorable para la misma. Riesgos relacionados con las actividades de negocios en México 45

Las condiciones económicas adversas en México podrían afectar el desempeño económico de la Sociedad. La pasada crisis financiera y recesión económica a nivel global han tenido graves consecuencias para la economía nacional, que, según datos del INEGI, en 2013 presentó una desaceleración en la tasa de crecimiento del PIB alcanzando un 1.1% en términos reales. La Sociedad no puede garantizar que la recuperación en los próximos años será sostenida o que no ocurrirán nuevas recesiones en el futuro. En el pasado, México también ha experimentado crisis económicas como resultado de factores, tanto internos como externos, que se encuentran fuera de su control. Estos períodos se han caracterizado por la inestabilidad del tipo de cambio, altos índices de inflación, aumento de las tasas de interés, desaceleración económica, disminución de los flujos de capital provenientes del extranjero, contracción de la liquidez del sector bancario y altos índices de desempleo. La disminución en los índices de crecimiento de la economía local en los mercados donde se ubican las propiedades de la Sociedad, los períodos de crecimiento negativo y/o el aumento del índice de inflación o las tasas de interés, podrían provocar una disminución en la demanda de las propiedades de la Sociedad. En virtud de que un alto porcentaje de los costos y gastos de la Sociedad son fijos, es posible que la misma no logre reducirlos ante la verificación de cualquiera de estas situaciones, en cuyo caso sus márgenes de utilidad se verían afectados. La Sociedad no puede garantizar que la situación económica del país no se deteriorará, o que las citadas condiciones no tendrán un efecto adverso en su situación financiera y sus resultados de operación. Recientes alteraciones en los mercados financieros globales y sus efectos en las economías globales y mexicana podrían afectar adversamente los negocios de la Sociedad. Durante los distintos ciclos económicos por las que han atravesado los mercados financieros globales, la volatilidad en los mercados de capital a nivel mundial, la falta de disponibilidad de financiamiento a tasas razonables y las bien documentadas interrupciones del mercado de crédito y valores han tenido un efecto adverso significativo en los mercados financieros, así como en la economía global y en las economías locales. A pesar de que la situación económica ha mostrado una lenta mejoría de 2012 a 2015 y la disponibilidad de fuentes de financiamiento ha aumentado, con las tasas de interés a niveles constantes, la reciente crisis de deuda de la Eurozona y la caída en el precio del petróleo ha causado, y continuará causando, alteraciones en los mercados financieros globales. La reciente recesión, incertidumbre económica continua y lenta recuperación de México, Estados Unidos, Europa y buena parte del resto de los países del mundo, ha tenido un impacto negativo en la industria hotelera. Los efectos de estas alteraciones y la continua inestabilidad generalizada, son difíciles de calcular. Es imposible predecir el ritmo al que se recuperará la economía global. Tanto la situación financiera futura de la Sociedad como su capacidad de crecimiento se podrían ver afectadas en caso de que los esfuerzos de recuperación de dichas alteraciones económicas se reviertan o disminuyan. En virtud de lo anterior, la situación financiera de Hoteles City Express se ha visto afectada por la desaceleración económica y tanto la situación financiera como la capacidad de crecimiento de la Sociedad podrían continuar viéndose afectados en caso de que las condiciones económicas mundiales actuales persistan o empeoren, pudiendo tener como resultado una afectación prolongada y de gran alcance en los negocios de la Sociedad y un efecto adverso significativo en sus resultados de operación y liquidez. Los efectos de la situación económica actual son difíciles de predecir y mitigar. Los acontecimientos políticos, sociales y de otra índole en México, podrían afectar adversamente el negocio de la Sociedad. Los acontecimientos políticos, sociales y de otra índole en México, podrían afectar adversamente el negocio de la Sociedad. Actualmente, ningún partido político cuenta con mayoría absoluta en la cámara de diputados o en la cámara de senadores de México. La ausencia de una clara mayoría, así como la falta de alineación entre los poderes legislativo y ejecutivo, podría dar lugar a desacuerdos entre ambos poderes y, consecuentemente, impedir la adopción de reformas estructurales, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la economía nacional. Además, 46

Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario Institucional, fue electo Presidente de México en julio de 2012 y tomó posesión el 1 de diciembre de 2012. Este cambio dio lugar a reformas legislativas y reglamentarias y en las políticas gubernamentales en materias clave tales como hacendaria, energética, financiera, telecomunicaciones, y de competencia económica las cuales podrían generar cierta incertidumbre con respecto a la economía, o un aumento en la volatilidad de los mercados de capitales o el precio de los valores. Tal y como se ha mencionado anteriormente, las reformas o cambios impulsados por la administración de Enrique Peña Nieto pueden impactar negativamente a la Sociedad en aspectos laborales, fiscales, de financiamiento, de regulación ambiental, entre otros, por ejemplo, al afectar la capacidad de consumo de la población, los cuales pueden tener un impacto significativamente adverso en los resultados de operación de Hoteles City Express. La Sociedad no puede garantizar que los acontecimientos de orden político en el país no tendrán un efecto adverso en sus actividades, su situación financiera o sus resultados de operación. Las medidas adoptadas por el gobierno con respecto a la economía podrían tener un impacto sustancial en las empresas del sector privado en general, y en la Sociedad en particular, así como en la situación del mercado, el precio de los valores o los rendimientos generados por los mismos. En los últimos años, México ha experimentado un nivel de violencia importante como resultado del combate al tráfico de drogas y a la delincuencia organizada en ciertas ciudades que desempeñan un papel clave en el transporte de drogas a los Estados Unidos, incluyendo Ciudad Juárez, Reynosa, Nuevo Laredo, Nogales, Monterrey, Durango, Lázaro Cárdenas, Morelia, Matamoros, Tampico, Veracruz, entre otras. El fenómeno de inseguridad y violencia puede alcanzar ciudades que actualmente no se detectan como en riesgo. Este incremento en la violencia ha dado lugar al deterioro del entorno del sector de negocios y de viajeros en general en algunas de las ciudades en las que opera la Sociedad, afectando los niveles de ocupación de los hoteles en dichos mercados, lo que a su vez podría afectar la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad. La mejoría de este entorno dependerá de las medidas y decisiones que adopten tanto el gobierno federal, como los gobiernos de los estados y municipios y de la implementación de dichas medidas. La Sociedad no puede asegurar que las medidas que adopte e implemente el gobierno sean efectivas para controlar que la inseguridad y violencia no se extiendan a otras ciudades, o que los niveles de violencia en México no se incrementen y que no tengan efectos adversos en la economía nacional o en el negocio de la Sociedad. Además de lo anterior, la Sociedad también está expuesta a ciertos riesgos relacionados con los desastres naturales (incluyendo terremotos, huracanes, inundaciones y otros), las condiciones climáticas adversas y las situaciones desfavorables creadas por terceros (tales como huelgas, paros de labores, manifestaciones, violencia y atentados terroristas) en los mercados donde opera. Las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar, así como el restablecimiento de restricciones y controles cambiarios, podrían afectar en forma adversa el desempeño financiero de la Sociedad. Los resultados de la operación de la Sociedad dependen de la situación económica de México, incluyendo las fluctuaciones en los tipos de cambio. Las fluctuaciones en los tipos de cambio pueden afectar la capacidad de la Sociedad para adquirir activos denominados en otras monedas, y también pueden afectar en forma adversa el desempeño de las inversiones en dichos activos. De tiempo en tiempo, el Banco de México interviene en el mercado de divisas a fin de reducir al mínimo la volatilidad, y cerciorarse de que las operaciones en el mismo se celebren de manera ordenada. El Banco de México y el gobierno federal han promovido el establecimiento de mecanismos para estabilizar los tipos de cambio y dotar de liquidez al mercado. Sin embargo, en la actualidad el peso fluctúa en forma significativa frente al dólar y podría fluctuar en el futuro. Desde el segundo semestre de 2008, el valor del peso frente al dólar ha variado considerablemente. Según el Banco de México, el tipo de cambio más bajo durante este período fue de $9.92M.N. por USD$1.00, reportado el 6 de agosto de 2008; y el tipo de cambio más alto fue de $15.37 M.N. por USD$1.00, reportado el 3 de marzo de 2009.

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Durante 2015, el tipo de cambio observó un comportamiento caracterizado por marcada volatilidad producto de un decremento importante en el precio del barril de petróleo y de condiciones macroeconómicas globales desfavorables. Al 31 de diciembre de 2014 el tipo de cambio registró $14.73 M.N. por USD$1.00, un nivel 17.7% inferior al registrado el 31 de diciembre de 2015 por $17.33 M.N. por USD$1.00. En virtud de que las Acciones están denominadas en pesos y no en unidades de inversión, los tenedores de Acciones de la Sociedad estarán expuestos al riesgo de los cambios en el Indice Nacional de Precios al Consumidor, que puede reducir el valor de adquisición de los pesos recibidos a cuenta de distribuciones por los tenedores de Acciones. Aunque actualmente el gobierno federal no restringe y en muchos años no ha restringido la capacidad de las personas físicas o morales tanto mexicanas como extranjeras, para convertir pesos a dólares u otras divisas, en el pasado ha establecido controles de cambios y podría instituirlos de nueva cuenta en el futuro. La Sociedad no puede predecir las futuras fluctuaciones en los tipos de cambio ni los efectos de los controles cambiarios que en su caso imponga el gobierno mexicano. Los acontecimientos ocurridos en otros países podrían afectar en forma adversa la economía nacional, el desempeño financiero de la Sociedad y el precio de sus Acciones. La economía nacional y el valor de mercado de las empresas mexicanas pueden verse afectados en distintas medidas por la situación económica y de los mercados en otros países. A pesar de que la situación económica de otros países puede ser muy distinta de la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso en el precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas, o en el precio de los activos ubicados en México. Por ejemplo, los precios de los valores de deuda y capital de las emisoras mexicanas han disminuido sustancialmente en el pasado como resultado de los acontecimientos ocurridos en países emergentes como Asia y Brasil; y la reciente crisis financiera a nivel global provocó importantes fluctuaciones en los mercados financieros y la economía de México. La Sociedad no puede garantizar que conflictos internacionales, como el terrorismo y las guerras, no resulten en una afectación generalizada de la economía global que conlleve efectos adversos en la economía nacional y en los mercados de capitales, incluyendo el valor de las Acciones de la Sociedad. En particular, como resultado de la celebración del TLCAN y del resultante incremento en la actividad comercial entre México y los Estados Unidos, la situación económica de México está estrechamente relacionada con la situación económica de los Estados Unidos. Durante el segundo semestre de 2008 y parte de 2009, los precios de los valores emitidos por las entidades que se cotizan en la BMV disminuyeron sustancialmente, al igual que lo sucedido en los Estados Unidos y el resto del mundo. El resurgimiento de una situación económica adversa en los Estados Unidos ―que aún se está recuperando de la crisis financiera y la recesión experimentada en 2008 y 2009―, la terminación o renegociación del TLCAN y cualquier otro suceso similar, podría tener un efecto adverso en la economía nacional. Además, la crisis fiscal que está experimentando actualmente la Unión Europea podría afectar a las economías de México y el resto del mundo. Hoteles City Express no puede garantizar que su desempeño financiero no se verá afectado en forma adversa por los acontecimientos ocurridos en otros países. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo un nivel considerable de influencia en la economía nacional. El gobierno federal ha ejercido y continúa ejerciendo un nivel considerable de influencia en la economía nacional. Por lo tanto, las políticas y medidas adoptadas por el gobierno federal con respecto a la economía, a las empresas de participación estatal y a las instituciones financieras controladas, fondeadas o influenciadas por el gobierno, podrían tener un impacto considerable sobre las entidades pertenecientes al sector privado en general, y sobre la Sociedad en particular, así como sobre la situación, los precios y los rendimientos de los valores emitidos por las mismas. Ocasionalmente, el gobierno federal modifica sustancialmente sus políticas y reglamentos, y podría 48

modificarlos de nueva cuenta en el futuro. Entre otras cosas, las medidas tendientes a controlar la inflación y otras disposiciones y políticas promulgadas por el gobierno han dado lugar al aumento de las tasas de interés, cambios en la política fiscal, controles de precios, devaluaciones de la moneda y el establecimiento de controles de capital y restricciones a las importaciones. En particular, la legislación fiscal y laboral es objeto de constantes reformas. La Sociedad no puede predecir si el gobierno federal mantendrá sus actuales políticas en materia económica, social y de otro tipo, o si los cambios en dichas políticas tendrán un efecto adverso significativo en su desempeño financiero. Riesgos relacionados con las Acciones de la Sociedad El listado de las Acciones de la Sociedad fue realizado a mediados de 2013 y es posible que no se mantenga un mercado activo para las mismas. Aunque actualmente las Acciones de la Sociedad cotizan en el listado de la BMV, la Sociedad no puede asegurar que se mantendrá un mercado activo y líquido para sus Acciones en la BMV. Los mercados de valores de México, incluyendo la BMV, que es el principal mercado para las operaciones con valores, son de mucho menor tamaño y tienen mucha menor liquidez y mucha mayor volatilidad que los mercados de valores de otros países tales como los Estados Unidos. Estas características limitan sustancialmente la capacidad de los accionistas de la Sociedad para vender sus acciones del todo o al precio deseado, lo cual puede afectar en forma negativa el precio de mercado y la liquidez de las mismas. Adicionalmente, la BMV opera un sistema mediante el cual la cotización de acciones de un determinado emisor puede suspenderse cuando exista volatilidad en su precio o volumen operado o por cambios en la oferta y la demanda de dichos valores que no sean consistentes con su comportamiento histórico y que no se puedan explicar a través de información que haya sido hecho pública conforme a las disposiciones emitidas por la CNBV.

El precio de mercado de las Acciones de la Sociedad podría llegar a fluctuar en forma significativa y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. La volatilidad del precio de mercado de las Acciones de la Sociedad puede impedir que los inversionistas vendan sus Acciones a un precio igual o superior al pagado por las mismas. El precio de mercado de las Acciones de la Sociedad y la liquidez del mercado para las mismas pueden verse afectados de manera significativa por muchos factores, algunos de los cuales están fuera del control de la Sociedad y no guardan relación con su desempeño operativo. Dichos factores incluyen, entre otros: 

la volatilidad excesiva en el precio de mercado y el volumen de operación de los valores emitidos por otras empresas del sector, que no necesariamente guardan relación con el desempeño operativo de dichas empresas;



percepciones de los inversionistas respecto a la perspectiva de la Sociedad y de su sector;



diferencias entre los resultados financieros y de operación de la Sociedad y aquellos esperados por los inversionistas;



los cambios en el nivel de utilidades o los resultados de operación;



el desempeño operativo de empresas similares a la Sociedad;



contratación o salida de personal clave;



anuncios por parte de la Sociedad o de sus competidores de adquisiciones significativas, desinversiones, alianzas estratégicas, coinversiones, o compromisos de inversión;

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la promulgación de nuevas leyes o reglamentos, o los cambios de interpretación de las leyes y los reglamentos vigentes, incluyendo los lineamientos fiscales, aplicables a las operaciones de la Sociedad o a las Acciones;



las tendencias generales de la economía o los mercados financieros en México, los Estados Unidos y el resto del mundo, incluyendo las derivadas de las guerras, los actos de terrorismo o las medidas adoptadas en respuesta a dichos hechos, y



la situación y los acontecimientos de orden político, ya sea en México, los Estados Unidos u otros países.

Adicionalmente, la cotización de las acciones de la Sociedad en la BMV podría ser suspendida, e incluso cancelada, en caso de incumplimiento a los requisitos de mantenimiento, incluyendo el número mínimo de inversionistas, entrega de información periódica, entre otros, de conformidad con lo establecido en la LMV y las Disposiciones de Carácter General, lo cual podría tener un impacto adverso en el precio de cotización de las acciones de la Sociedad. Las ofertas de valores futuras que confieran derechos más amplios a los otorgados por las Acciones, podrían limitar la flexibilidad operativa y financiera de la Sociedad, afectar en forma adversa el precio de mercado de las Acciones y diluir el valor de las mismas. En el futuro, la Sociedad podría emitir instrumentos de deuda o incurrir deuda adicional que confiera derechos más amplios a los conferidos por las Acciones. Dichos instrumentos de deuda y contrataciones de deuda adicionales podrían incluir compromisos que podrían limitar la flexibilidad operativa de la Sociedad y su capacidad para pagar dividendos a sus accionistas. Además, la Sociedad podría emitir valores convertibles o canjeables que otorguen derechos más amplios a los otorgados por las Acciones, incluyendo derechos preferentes para el pago de dividendos o distribuciones, lo cual podría provocar una dilución del valor de las Acciones. En virtud de que toda decisión de ofrecer nuevos valores de deuda o contratar deuda adicional, dependerá de la situación del mercado y otros factores que se encuentran fuera del control de la Sociedad, ésta no puede predecir o estimar el importe, la fecha o la naturaleza de dichos valores o deuda. Lo anterior podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de las Acciones o diluir el valor de las mismas. Los estatutos sociales de la Sociedad contienen disposiciones tendientes a evitar los cambios de control de la misma, y dichas disposiciones podrían impedir o aplazar cualquier adquisición de dicho control o afectar la liquidez de las Acciones de la Sociedad. Los estatutos sociales de Hoteles City Express contienen ciertas disposiciones tendientes a evitar cambios de control que requieren (i) la autorización del Consejo de Administración para que algún tercero adquiera una participación accionaria equivalente o mayor al 9.99% en la Sociedad, (ii) una vez alcanzado dicho porcentaje, la notificación al Consejo de Administración de adquisiciones que representen el 2.0% de las Acciones, y (iii) la autorización del Consejo de Administración (o en ciertos casos la asamblea de accionistas) para que algún tercero adquiera una participación mayor al 20.0% o que implique un cambio de control, o para que dos o más accionistas celebren acuerdos de voto respecto de Acciones que representen más del 20.0% o que implique un cambio de control, en cuyo caso, dichos adquirentes o contratantes, estarán obligados a realizar una oferta pública de adquisición de la totalidad de las Acciones representativas del capital social de la Sociedad a ciertos precios mínimos. Dichas disposiciones pueden disuadir a ciertos potenciales adquirentes de realizar una oferta o de tener éxito en obtener la autorización correspondiente de parte del Consejo de Administración (o en ciertos casos de la asamblea de accionistas). La persona cuya adquisición de acciones se lleve a cabo en contravención a las disposiciones tendientes a impedir los cambios de control previstas en los estatutos sociales de la Sociedad no podrá ejercitar los derechos corporativos correspondientes a dichas acciones, incluyendo específicamente el derecho de voto. Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas, (i) la reversión de las operaciones realizadas, con mutua restitución entre las partes, cuando esto fuera posible, o (ii) que sean enajenadas

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las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración. Los estatutos sociales de la Sociedad imponen restricciones a la capacidad de los extranjeros para invocar la protección de sus gobiernos en relación con sus derechos como accionistas de la misma. Los estatutos sociales de Hoteles City Express establecen que los accionistas extranjeros de la misma se considerarán como mexicanos en relación con las Acciones que adquieran, y respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de los que sea titular la Sociedad o que deriven de los contratos celebrados por la Sociedad con el gobierno mexicano. Además, se considerará que los accionistas extranjeros se han obligado a no solicitar la protección de sus gobiernos bajo pena, en caso contrario, de perder sus acciones en beneficio del gobierno mexicano. La ley exige que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades, a menos que dichos estatutos prohíban la adquisición de acciones por inversionistas extranjeros. El pago de dividendos y el monto de los mismos están sujetos a su aprobación por parte de los accionistas. Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad debe presentar, para su aprobación, los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior. Una vez que dichos estados financieros hayan sido aprobados por los accionistas, éstos deberán determinar la forma en que se aplicarán las utilidades netas reflejadas en los mismos. El Consejo de Administración es el encargado de evaluar y presentar a la asamblea para su aprobación la repartición de dividendos. Es posible que en algunos años la Sociedad no pague dividendos, y que en otros años distribuya una porción sustancial de sus utilidades. En este último caso, el potencial de crecimiento de la Sociedad podría verse afectado. La política de dividendos que propondrá el Consejo de Administración se basará en distintos factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, las necesidades de flujo de efectivo y los planes de negocios de la Sociedad, así como en las implicaciones fiscales involucradas, la existencia de restricciones contractuales en sus documentos de financiamiento y los demás factores que el Consejo de Administración y los accionistas estimen oportunos. En cualquier caso, de conformidad con la ley, la Sociedad únicamente podrá distribuir utilidades una vez que hayan sido restituidas o absorbido las pérdidas sufridas en años anteriores y la distribución respectiva haya sido aprobada por sus accionistas. Además, de conformidad con la ley, antes de pagar dividendos Hoteles City Express debe separar cuando menos el 5.0% de su utilidad neta para crear un fondo de reserva legal, hasta que el importe de dicho fondo equivalga a cuando menos el 20.0% del capital suscrito y pagado de la Sociedad. Los accionistas también podrán destinar otras cantidades a otras reservas, incluyendo a una reserva para la adquisición de acciones propias de la Sociedad. El resto de las utilidades, si las hubiere, podrán distribuirse en forma de dividendos. En el supuesto de que la Sociedad emita acciones adicionales en el futuro, la participación accionaria de los inversionistas podría verse diluida y el precio de cotización de las Acciones de la Sociedad podría disminuir. La Sociedad podría emitir acciones adicionales para financiar sus futuras adquisiciones o nuevos proyectos, o para otros fines corporativos de carácter general. Además, los accionistas actuales de la Sociedad podrían vender algunas de sus Acciones. Cualquier emisión, podría dar lugar a la dilución de la participación accionaria de los inversionistas y/o generar percepciones en el sentido de que dicha emisión o venta podría afectar en forma adversa el precio de mercado de sus Acciones.

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Hoteles City Express es una sociedad controladora y depende de los resultados de operación de sus subsidiarias. Hoteles City Express es una sociedad controladora sin operaciones independientes o activos sustanciales distintos al capital social de sus subsidiarias operativas. En consecuencia, depende de los resultados de operación de dichas subsidiarias y, en la medida que la Sociedad así lo apruebe, la posibilidad de repartir dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de la Sociedad para generar utilidades y decretar el pago de dividendos en favor de la Sociedad. Cada una de sus subsidiarias es una entidad legal distinta y, en ciertas circunstancias, algunas restricciones legales y contractuales, como son las derivadas de los contratos de financiamiento de sus subsidiarias, podrían limitar la capacidad de Hoteles City Express para obtener dividendos de sus subsidiarias. Adicionalmente, de conformidad con la legislación mexicana, las subsidiarias mexicanas de Hoteles City Express sólo pueden pagar dividendos (i) provenientes de las cuentas de utilidades retenidas incluidas en los estados financieros previamente aprobadas por la asamblea de accionistas correspondiente; (ii) después de que todas las pérdidas de ejercicios fiscales previos se hayan amortizado; y (iii) si han incrementado su reserva legal en un 5.0% anual de las utilidades netas, hasta que dicha reserva legal alcance el 20.0% del capital social de dicha subsidiaria. Cualquier cambio adverso en la situación financiera o en los resultados de operación de las subsidiarias de Hoteles City Express podría afectar la situación financiera de ésta última.

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1.D ) OTROS VALORES HCITY no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. HCITY ha entregado y revelado en forma completa y oportuna información relativa a eventos relevantes e información periódica a partir de la fecha de su colocación conforme a los términos de la LMV y de las Disposiciones de Carácter General.

1.E) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO A la fecha del presente Reporte Anual no han existido cambios significativos a los derechos de las Acciones de la Sociedad inscritos en el RNV.

1.F) DESTINO DE LOS FONDOS La Sociedad obtuvo recursos netos como resultado de la suscripción de las Acciones materia de la Oferta Pública Subsecuente que se llevó a cabo el 8 de octubre de 2014, después de deducir los descuentos y comisiones por colocación y los gastos de colocación aplicables, de $2,491.4 millones M.N. al precio de colocación de $23.50 M.N. por Acción. La Sociedad ha comenzado y pretende continuar utilizando aproximadamente el 90% de los recursos netos derivados de la Oferta Pública Subsecuente primordialmente para continuar con sus planes de crecimiento y expansión en el número de nuevos hoteles, incluyendo para el desarrollo, puesta en marcha, operación y comercialización de futuros proyectos hoteleros en las regiones en las que opera Hoteles City Express, para la adquisición de inmuebles y para continuar con el desarrollo de las marcas de la cadena principalmente en México. Asimismo, la Sociedad utilizará recursos netos derivados de la oferta para continuar con la adquisición selectiva tanto de participaciones minoritarias en hoteles bajo el esquema de coinversión, como en la adquisición de hoteles de terceros con base en oportunidades específicas identificadas en las regiones donde opera, particularmente en las principales ciudades de México. La Sociedad contempla destinar aproximadamente el 10% de los recursos netos derivados de la Oferta Pública Subsecuente para continuar invirtiendo en su plataforma de administración y operación hotelera, sus sistemas electrónicos de comercialización y de distribución de habitaciones, incluyendo inversiones en sistemas digitales, electrónicos y de tecnología en general, y para fines corporativos generales. La Sociedad no ha destinado ni contempla destinar los recursos que se obtengan con motivo de la suscripción y pago de las Acciones materia de la Oferta Pública Subsecuente para (i) adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio de la Sociedad, (ii) adquirir activos o negocios distintos al curso ordinario de negocios de la Sociedad, y/o (iii) amortizar anticipadamente cualesquiera deudas o pasivos contratados por la Sociedad fuera de los calendarios de amortización conforme a sus pasivos contratados previo a la Oferta Pública Subsecuente o adquiridos con posterioridad dentro de la operación normal de su negocio.

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1.G) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La información contenida en el presente Reporte Anual podrá ser consultada o ampliada en el sitio web http://cityexpress.com/es/inversionistas. Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención de: Santiago Mayoral Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas Juan Salvador Agraz 69, Col. Santa Fe Cuajimalpa, Del. Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348, Ciudad de México, México. Teléfono: 5249 8067 Correo electrónico: [email protected]

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2) LA EMISORA 2.A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Hoteles City Express, se constituyó el 16 de abril de 2002 en la Ciudad de México (antes México, Distrito Federal), por los señores Luis Eduardo Barrios Sánchez (actual Presidente del Consejo de Administración y Director General) y Francisco Javier Arce Gándara (actual Director de Desarrollo) bajo la forma de sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.). El 23 de octubre de 2007, la Sociedad adoptó el régimen de una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (S.A.P.I. de C.V.) y reformó en su integridad sus estatutos sociales. Con fecha 22 de mayo de 2013, la Sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas con el objeto de aprobar una nueva reforma total de sus estatutos sociales para cumplir con los requisitos establecidos por la LMV con respecto a las sociedades cuyas acciones se cotizan entre el público; y para adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable (S.A.B. de C.V.), sujeto a la condición que tuviera lugar la Oferta Pública Inicial. La duración de la Sociedad es indefinida. La Sociedad es una sociedad controladora que realiza todas sus operaciones a través de sus subsidiarias. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México; y sus oficinas principales están ubicadas en Juan Salvador Agraz 69, Piso 12, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348 México, D.F. El número de teléfono de dichas oficinas es el +52 (55) 5249-8050. En mayo de 2003, la Sociedad abrió su primer hotel en la ciudad de Saltillo, en el norte del país; y posteriormente, ese mismo año, abrió otros 4 hoteles, todos ellos bajo la marca City Express. En 2004, la Sociedad lanzó su marca City Suites y continuó creciendo rápidamente, abriendo 5 nuevos hoteles por año hasta 2007, contando para entonces con un total de 24 hoteles City Express y 2 hoteles City Suites. Con la apertura de su primer hotel en la ciudad de Toluca en 2008, la Sociedad lanzó su tercera marca, City junior. Los siguientes 5 años representaron un período de continua expansión durante el cual la Sociedad abrió un promedio de 9 nuevos hoteles por año bajo alguna de estas marcas. En 2012 la Sociedad abrió su primer hotel en el extranjero: un hotel City Express en San José, Costa Rica y en 2013 abrió su segundo hotel en Cali, Colombia. Asimismo, en 2011 la Sociedad celebró un contrato de coinversión con Inversiones HSG, mismo que ha servido de base para incursionar en Chile y, potencialmente, Perú. Finalmente en el 2014, la Sociedad lanzó su nueva arquitectura de marca renombrando sus marcas existentes con el prefijo “Express” y se agregó una marca más con el concepto Plus, de esta forma, al cierre de 2014, la Sociedad contaba con 4 marcas bien definidas: City Express, City Express Plus, City Express Suites y City Express Junior. Desde su fundación en 2002 y hasta 2010, la Sociedad fue capitalizada en 4 ocasiones. Como parte de su tercera capitalización, en 2007 Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III (MSSSFIII), adquirió una participación accionaria no controladora en la Sociedad. En 2010, como parte de la cuarta capitalización de la Sociedad, el IFC (miembro del Grupo del Banco Mundial) y IFC-ALAC (una afiliada de IFC), WAMEX y otros inversionistas privados se convirtieron conjuntamente en accionistas de la Sociedad.

En junio de 2013, la Sociedad completó exitosamente una Oferta Pública Inicial. La porción primaria de dicha Oferta Pública Inicial consistió en 71,154,332 acciones ordinarias. La Sociedad obtuvo recursos provenientes de la oferta primaria por la cantidad de $1,733.2 millones de pesos, mismos que fueron destinados para la expansión de su red, incluyendo el desarrollo, apertura, operación y marketing de 12 hoteles en México y 1 hotel en Colombia abiertos desde la fecha de la oferta pública. Así mismo, en octubre de 2014, Hoteles City Express concretó una Oferta Pública

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Subsecuente de acciones en la BMV. La Oferta Pública Subsecuente fue 100% primaria y se emitieron 109,696,093 acciones por un monto bruto total de $2,577.9 millones de pesos . Al cierre de 2015, la Sociedad contaba con 106 hoteles en operación y tiene planeado contar con más de 120 hoteles a lo largo de la República Mexicana, para finales del año 2016. El programa de lealtad City Premios de la Sociedad entró en vigor desde el primer año de operaciones de la Sociedad. Como parte de dicho programa, la Sociedad ha formado asociaciones comerciales con diversas empresas líderes en sus respectivas industrias, incluyendo los sectores menudeo, aviación y transporte, a través de las cuales los miembros del programa pueden acumular puntos transferibles y utilizarlos para adquirir bienes y servicios de las aerolíneas, arrendadoras de automóviles y otros participantes. La Sociedad se enorgullece de ofrecer alojamiento cómodo y apegado a los estándares internacionales de seguridad y calidad. Además, sus hoteles incorporan los criterios de diseño necesarios para obtener el certificado LEED. En 2010, el hotel City Express en San Luis Potosí se convirtió en el primer hotel en América Latina en recibir el certificado LEED Plata. Además, en 2012 la Sociedad se convirtió en la primera empresa reconocida en el mundo con el certificado EDGE de la IFC que la Sociedad recibió por el City Express de Villahermosa, y es la primera cadena hotelera a nivel mundial en suscribirse al programa de certificación de Biosphere Responsible Tourism, desarrollado por el Instituto de Turismo Responsable, una asociación sin fines de lucro perteneciente a la Organización Mundial del Comercio (World Trade Organization) y con el respaldo de la Fundación de las Naciones Unidas y el Programa Ambiental de las Naciones Unidas. La Sociedad espera que todos sus hoteles cuenten con la certificación del programa de Biosphere Responsible Tourism en los próximos años.

Capacidad de Desarrollo de Hoteles Líder en el Mercado Construcción y desarrollo de hoteles Los hoteles de la Sociedad son principalmente construcciones y desarrollos nuevos. Al 31 de diciembre de 2015, tan sólo 4 de los hoteles de la Sociedad constituían remodelaciones de propiedades preexistentes. Lo anterior es resultado de la experiencia de su equipo en el desarrollo y supervisión de hoteles y la capacidad de presupuestar adecuadamente los insumos relacionados con la construcción de nuevas propiedades. En ese sentido, la Sociedad considera que es más eficiente en términos de costo el desarrollo de nuevas unidades hoteleras que la remodelación de edificios de calidad deficiente, los cuales forman principalmente la infraestructura hotelera del segmento de servicios limitados en México actualmente. Además, el desarrollo de nuevas unidades le permite a la Sociedad mantener sus estándares de calidad, seguridad y eficiencia operativa y alcanzar su ROIC objetivo. No obstante lo anterior, la Sociedad podría participar en la adquisición de hoteles de terceros con base en oportunidades específicas y estratégicas . El esquema de crecimiento en proyectos hoteleros de la Sociedad está respaldado por ciertos terrenos que la Sociedad ha adquirido para su futuro desarrollo y construcción. La Sociedad selecciona estratégicamente los terrenos de sus hoteles con base en las estimaciones de desarrollo económico, los indicadores de inversión por sector e industria, así como por estudios de mercado en relación con el sitio específico, y su estrategia de cobertura geográfica y de mercado en general. La Sociedad considera que como resultado de ello, su flujo de proyectos de desarrollo es más seguro y predecible. Los terrenos se mantienen en reserva durante un período de tiempo que varía dependiendo de las oportunidades de mercado, pudiendo ser de entre 5 ó 6 semanas hasta 36 56

meses. La Sociedad ha identificado algunos de sus terrenos como aptos para el desarrollo de más de una marca hotelera. Una vez que se adquiere un terreno, éste atraviesa el proceso de obtención de permisos, incluyendo, en ocasiones, la obtención del permiso de uso de suelo, el cual varía dependiendo de los requisitos municipales, estatales o federales aplicables. A la fecha, los terrenos adquiridos por la Sociedad se encuentran en distintas etapas del proceso de obtención de permisos. Además, la Sociedad ha adquirido terrenos en Colombia y Chile, para detonar sus planes de expansión en esos países. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no había recibido respuesta negativa a sus solicitudes de permisos para la construcción y desarrollo de sus terrenos. La construcción de los hoteles de la Sociedad está contratada con empresas constructoras independientes que son seleccionados a través de procesos de licitación transparentes y bien organizados con base en criterios de costo proyectado y en la experiencia, historial y capacidad técnica de dichos contratistas. El proceso de construcción en sí, es supervisado muy de cerca por el equipo de desarrollo de la Sociedad, que cuenta con una amplia experiencia. Los contratistas se adhieren a manuales de construcción sumamente detallados, desarrollados por la Sociedad para cada una de sus 4 marcas, los cuales incluyen especificaciones precisas en cuanto a construcción, instalaciones, acabados y equipamiento. Esto no sólo ayuda a aumentar la probabilidad de mantener la consistencia en el desarrollo de nuevos hoteles a lo largo de la cadena, sino que minimiza los costos y las demoras inherentes a la necesidad de hacer adaptaciones. En promedio, la construcción de un hotel de la Sociedad, desde el inicio de las excavaciones hasta su apertura, involucra entre 6 y 18 meses. Además, el constante flujo de proyectos de construcción y la escala de expansión de la Sociedad, le permiten capturar los beneficios derivados de sus economías de escala y negociar términos contractuales y precios preferentes, lo que a su vez contribuye a la eficiencia de sus costos de construcción. La Sociedad también participa de manera selectiva, aunque no parte de su estrategia principal de negocios, en proyectos inmobiliarios de uso mixto, tales como la combinación de hoteles con un número limitado de locales comerciales o espacios para oficina, cuando así lo permite el entorno inmobiliario. Actualmente, este tipo de proyectos involucran aproximadamente 10.0% de los hoteles de la Sociedad; y aproximadamente la mitad de los mismos pertenecen en 100% a la Sociedad, mientras que el resto constituyen coinversiones. Dependiendo de su marca, el costo promedio de construcción de cada nuevo hotel de la Sociedad varía debido a las diferentes especificaciones de tamaño, decoración y equipamiento. El costo promedio total de desarrollo por habitación (incluyendo terreno, construcción, equipamiento y gastos relacionados con la puesta en marcha de la unidad hotelera) de la marca City Express durante el periodo comprendido entre 2010 y 2015, ascendió aproximadamente a $620,000 M.N. En cuando al costo promedio total de desarrollo por habitación del portafolio completo de marcas, durante el periodo comprendido entre 2010 y 2015, éste presentó un nivel de $769,000 M.N., un crecimiento de aproximadamente 9.6% en comparación con el año anterior, reflejo de una mezcla de desarrollo mayormente orientada al producto City Express Plus, el cual cuenta con un costo por habitación, y por ende con ADR, significativamente mayores a los del producto City Express. Remodelaciones y Mejoras Hoteles City Express cuenta igualmente con un programa y lineamientos estrictos al momento de implementar remodelaciones de propiedades preexistentes, así como para efectuar mejoras de mantenimiento que son requeridas en sus propiedades. Lo anterior permit e a la Sociedad mantener un efectivo control sobre costos relacionados con dichas remodelaciones y actualizaciones de propiedades. Conforme el portafolio de hoteles propios o en coinversión que se catalogan como Hoteles Establecidos va creciendo año con añ o, la implementación de mejoras, remodelaciones y actualizaciones de propiedades se vuelve más relevante para la Sociedad. Dependiendo del nivel de ocupación y de la ubicación que tienen las propiedades, se requiere mayor atención al mantenimiento y a la inversión que se tiene que dedicar para mantener los hoteles con estándares de calidad que sean consistentes a través de toda la cadena. Respecto de hoteles administrados, la implementación de dichas mejoras, 57

remodelaciones y actualizaciones se encuentra regulada dentro de los contratos que celebra la Sociedad con los propietarios de los hoteles, a efecto de que ocurran en los momentos que Hoteles City Express anticipa, con base en su previa experiencia en el manejo de hoteles, debe llevarse a cabo. Proyectos en proceso de desarrollo La Sociedad considera que el tamaño actual del mercado en México ofrece un amplio potencial para desarrollar hoteles adicionales en los segmentos de viajeros de negocios económico y budget. La Sociedad estima que actualmente cuenta con capacidad para desarrollar aproximadamente entre 14 y 18 hoteles por año, aunque el número máximo de hoteles desarrollados en un año a lo largo de su historia es 14. La Sociedad inició su expansión hacia otros países de América Latina a través de una coinversión con Hospiteum en 2010 y la apertura de su primer hotel en San José, Costa Rica, en noviembre de 2012 y en Cali, Colombia en diciembre de 2013. En junio de 2013, con motivo de la Oferta Pública Inicial de las Acciones de la Sociedad, una subsidiaria de la Sociedad adquirió las acciones de Hospiteum en dicha coinversión a cambio de acciones de la Sociedad. Además, en 2011 la Sociedad celebró un contrato de coinversión con IHSG para servir como base de su expansión a Chile y Perú. La Sociedad ha adquirido 8 terrenos (en específico en Colombia y Chile) para posicionar su esquema de proyectos de desarrollo internacional. A la fecha de publicación del presente Reporte Anual, 3 proyectos ubicados en dichos terrenos, 2 en Bogotá, Colombia y 1 en Santiago, Chile han iniciado construcción. Así mismo, la Sociedad ha fortalecido su proceso de expansión internacional a través de contratos de administración y franquicia los cuales espera que sean el principal vehículo de ampliación de su huella geográfica en Latinoamérica en los próximos años. Producto de esto, actualmente se encuentra en negociaciones para la implantación de dichos contratos en distintos países de la región los cuales pueden incluir Guatemala, Ecuador y el Salvador, entre otros. Experiencia en Distribución y Franquicias Mercadotecnia y reservaciones Las operaciones de la Sociedad están centralizadas en sus oficinas centrales en la Ciudad de México, desde las cuales monitorea la comercialización, el desempeño y los datos de operación de sus hoteles en tiempo real. En virtud de que su sistema centralizado abarca la totalidad de su inventario hotelero, la Sociedad puede monitorear su información comercial, de ventas, operativa y verificar la disponibilidad de cada habitación en su red. A través de esta plataforma electrónica centralizada, la Sociedad puede tomar decisiones y hacer ajustes en forma instantánea, incluyendo, por ejemplo, para ofrecer promociones en ventas y de otra naturaleza a determinados tipos de huéspedes. Como parte de esta plataforma, la Sociedad opera un sistema centralizado de reservaciones que administra la renta de habitaciones, los contratos con huéspedes corporativos, los pedidos a proveedores independientes y las operaciones de comercio electrónico. La administración de este sistema está a cargo de la dirección comercial y de servicio de franquicia, en tanto que el área de ventas en la oficina central es responsable de negociar los contratos con los huéspedes corporativos en lo individual y los ejecutivos de ventas en los hoteles para cada localidad en particular. La Sociedad recibe las reservaciones centrales y locales principalmente por medio de 4 canales: (i) ventas directas a clientes, incluyendo a través de la central telefónica de reservaciones City express que funciona las 24 horas del día, de su página web, de aplicaciones para aparatos móviles y de los huéspedes que llegan a los hoteles sin haber hecho reservación; (ii) agentes independientes, incluyendo agentes de viajes, portales de internet (Online Travel Agencies), consorcios de viajes y globalizadores (Global Distribution Systems), plataformas digitales de distribución hotelera; (iii) 58

cuentas corporativas a través de las cuales las empresas comprometen un volumen elevado de noches de hotel por año, a cambio de una tarifa diaria negociada; y (iv) alianzas comerciales, incluyendo, por ejemplo, con aerolíneas tales como Aeroméxico, Aeromar, Interjet y Avianca-Taca, a través de las cuales los huéspedes pueden reservar simultáneamente sus vuelos y sus noches de hotel. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía celebrados más de 8,500 contratos con cuentas corporativas así como convenios locales directamente realizados por los hoteles, mismos que representaron aproximadamente el 40.0% de los cuartos noche ocupados a esta fecha. Estos contratos abarcan desde la venta de una sola noche a nivel local, hasta la venta de noches en diversos hoteles o en toda la cadena. Programas de lealtad La Sociedad cuenta con un programa de lealtad denominado City Premios, que crece continuamente a un ritmo acelerado. Este programa cuenta actualmente con políticas de beneficios para sus afiliados como, por ejemplo, la acumulación de puntos y canje en los hoteles de la Sociedad o la utilización de los mismos para la adquisición de otros bienes o servicios en tiendas departamentales, centros de entretenimiento, arrendadoras de automóviles y otros establecimientos comerciales, incluyendo cadenas de empresas internacionales en México tales como Walmart, Six Flags, Sodexo y empresas nacionales tales como Liverpool, Sanborns y Cinépolis, entre otras. Algunos de estos esquemas de colaboración, como en el caso de Aeroméxico, permiten que los miembros del programa acumulen y utilicen puntos transferibles tanto a través de la Sociedad como del socio respectivo. Actualmente, las reservaciones efectuadas a través del programa de lealtad City Premios representan aproximadamente el 15.0% del total de noches vendidas por la Sociedad, lo que en opinión de la Sociedad refleja la creciente identificación por parte de los consumidores de sus marcas. Eficiencia operativa Administración. El equipo directivo de la Sociedad cuenta en conjunto con más de 100 años de experiencia en la industria hotelera. La dirección de las operaciones de la Sociedad se lleva a cabo desde sus oficinas corporativas en la Ciudad de México, donde se controlan todos los aspectos relacionados con el desempeño, la calidad y el servicio de atención a los huéspedes de sus hoteles. Monitoreo. El departamento de administración central de la Sociedad monitorea sus hoteles, recaba y analiza la información generada por los mismos y establece puntos de referencia en cuanto a sus operaciones. Este grupo, en conjunto con el equipo de administración corporativa, elabora mensualmente los estados financieros de la Sociedad e identifica oportunidades para incrementar la productividad de los hoteles. Además, con el objeto de aumentar la probabilidad de la eficiencia y exactitud de la información operativa y contable, los equipos de contabilidad y auditoría interna proporcionan apoyo por lo que respecta al monitoreo de los gastos. Ventas y mercadotecnia. El departamento de ventas de la Sociedad es responsable de monitorear el desempeño de cada hotel y el de su mercado local. Los datos recabados por este equipo incluyen los Índices de Ocupación y ADR de los hoteles de la Sociedad, así como información comparable recabada de manera informal de sus competidores en cada mercado. Con base en la información analizada, el departamento de ventas elabora presupuestos mensuales y planes de negocios anuales sumamente detallados para cada hotel. El equipo de ventas también establece los precios con base en los indicadores de desempeño. Los equipos de ventas y mercadotecnia trabajan al unísono, empleando toda una gama de iniciativas en materia de mercadotecnia para promover las marcas de la Sociedad a nivel tanto local como nacional. Control de calidad. La Sociedad utiliza diversos sistemas de control de calidad para aumentar la probabilidad de que sus huéspedes reciban un servicio consistente y de alta calidad. La Sociedad cuenta con un departamento especializado en las funciones de atención al cliente y control de calidad; y el equipo de administración realiza visitas sorpresa a los hoteles y, con base en la 59

información recabada, evalúa los servicios, estándares e imagen de cada hotel, así como el nivel de apego del personal administrativo del hotel, a los lineamientos, las políticas y los procedimientos generales de la Sociedad. Además, la Sociedad utiliza un programa de “huésped incógnito” operado por consultores externos, que evalúan las instalaciones y el servicio de los hoteles de la Sociedad llegando como huéspedes de forma anónima. La Sociedad ofrece a cada huésped, al momento de registrar su salida del hotel, la oportunidad de participar en una encuesta electrónica; y revisa y atiende las quejas y los comentarios proporcionados a su personal, a través de su página web o a través de páginas web operadas por terceros especializados en la industria, tales como TripAdvisor. Personal. El departamento de recursos humanos de la Sociedad es responsable de garantizar que el personal de los hoteles esté debidamente capacitado y entrenado, utilizando para ello una amplia gama de métodos de capacitación, incluyendo capacitación en grupo, programas de desarrollo individual y asesoramiento de parte de sus compañeros de trabajo. La Sociedad cuenta con una gran cantidad de manuales para empleados, que aumentan la probabilidad que el personal de todos sus hoteles cuente con nivel de capacitación estandarizado. Además, la Sociedad monitorea la capacitación de cada uno de sus empleados a través de programas de aprendizaje por medios electrónicos. Abastecimiento. El tamaño de su red hotelera le permite a la Sociedad administrar eficientemente los insumos requeridos por todos sus hoteles. Aunque la Sociedad se abastece de muchos de estos productos en forma centralizada para aprovechar las ventajas en precios derivadas de la colocación de pedidos de gran escala, también adquiere productos a nivel local, tales como los alimentos para sus desayunos, cuando ello le representa una mayor eficiencia en costos. Sistemas y tecnología La Sociedad considera que el uso de modernos y sofisticados sistemas tecnológicos es esencial para el éxito de sus operaciones. La Sociedad invierte continuamente en la modernización de sus sistemas y evalúa periódicamente las ventajas de nuevas plataformas tecnológicas tanto para la administración de sus hoteles como para la comercialización de los mismos. Las distintas plataformas electrónicas utilizadas por la Sociedad le permiten monitorear las operaciones de sus hoteles y adaptarse al mercado en tiempo real, administrar sus distintos canales de reservaciones e inventarios de habitaciones desde un punto central, y responder a las necesidades y preguntas de sus huéspedes desde cualquier punto de su red. Este conjunto de tecnologías le permite a la Sociedad optimizar sus precios y mantener estándares de calidad consistentes en todos sus hoteles. Además, la Sociedad ha desarrollado aplicaciones digitales, de Internet y para aparatos móviles que permiten a los huéspedes efectuar y modificar sus reservaciones según su conveniencia. Las aplicaciones tecnológicas y digitales creadas por la Sociedad han sido bien acogidas por los huéspedes y las personas que han adoptado de manera anticipada dicha manera de reservar en México y aproximadamente el 10.0% de sus reservaciones en 2015 se realizaron por medio del sitio web de la Sociedad o de su aplicación para dispositivos móviles y City Access, el sistema de reservaciones por internet de Hoteles City Express. La Sociedad también tiene la intención de continuar invirtiendo, directa o indirectamente, en plataformas que desarrollan u operan sistemas comerciales de distribución y venta de alojamiento a nivel nacional e internacional. Estacionalidad Una gran parte de la industria hotelera es de carácter estacional por naturaleza. Sin embargo, Hoteles City Express se concentra principalmente en los viajeros de negocios; y su cobertura geográfica, incluye zonas tanto urbanas como suburbanas, lo que implica que la mayoría de sus operaciones no se ven afectadas por los factores estacionales que generalmente impactan la hotelería dirigida a turismo vacacional. La Sociedad estima que aproximadamente 10% de sus operaciones depende del turismo, y que su giro de negocios depende en mucha mayor medida de la situación económica del país y su PIB. A pesar de lo anterior, los niveles de ocupación de los hoteles de la Sociedad tienden a experimentar fluctuaciones durante la época navideña, desde mediados del mes de diciembre hasta mediados del mes de enero. 60

Competencia El mercado en el que opera la Sociedad se caracteriza por una fuerte competencia. Las cadenas hoteleras con mayor presencia en México son Grupo Posadas e InterContinental Hotels Group (IHG), las cuales operan varias marcas que compiten con los hoteles de la Sociedad (incluyendo Fiesta Inn, y One, en el caso de Grupo Posadas; y Holiday Inn y Holiday Inn Express, por lo que respecta a IHG). Las cadenas hoteleras que operan en México cuentan con diversas marcas que están orientadas al mismo tipo de clientes, los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, que las opciones de alojamiento ofrecidas por la Sociedad. Los hoteles City Express compiten con marcas tales como Microtel, Fairfield Inn y Sleep Inn. Los hoteles City Express Suites compiten, entre otras marcas, con Holiday Inn, Courtyard, Calinda, Misión, Fiesta Inn y Garden Inn. Los hoteles City Express junior compiten con marcas como One e Ibis, entre otras. En tanto que algunas marcas de la competencia, tales como la marca Fiesta Inn, de Grupo Posadas, están bien establecidas en México, otras cuentan todavía con una presencia limitada. Por ejemplo, al 31 de diciembre de 2015, la compañía, basada en información pública obtenida directamente de los sitios web de sus competidores, estimaba que Garden Inn (Hilton) tenía 4 hoteles en operación, Comfort Inn (Choice) tenía 6 hoteles en operación, Ibis (Accor) tenía 15 hoteles en operación, Real Inn (Grupo Real Turismo) tenía once hoteles en operación, y One (Posadas) tenía treinta y 6 hoteles en operación. La siguiente gráfica muestra los hoteles pertenecientes a ciertas marcas que competían con la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.

Fuente: Información pública, páginas web corporativas y anuncios de prensa.

No obstante el interés de las cadenas de hoteles por incrementar su participación de mercado en el segmento de servicios limitados, la mayoría de los hoteles económicos y budget siguen siendo independientes y no están afiliados a marcas de cadenas hoteleras. Uno de los aspectos fundamentales de la estrategia de negocios de la Sociedad consiste en promover sus opciones de oferta de alojamiento como sustitutas del inventario altamente obsoleto e inconsistente ofrecido por este tipo de hoteles independientes. Así mismo, existen intentos y proyectos de negocio en la actual industria hotelera consistente en la afiliación a una franquicia por parte de hoteles ya existentes que conservan el control de su propia operación bajo estándares abiertos de una marca en particular. Este esquema permite a los hoteles existentes el acceso a los canales de distribución de dicha marca, posibles mejores negociaciones con mayoristas, agencias y sitios especializados así como el aval y respaldo a una marca que puede llegar a ser reconocida por los clientes.

61

Lo mismo ocurre con nuevas plataformas de distribución tecnológica que ofrecen servicios de alojamiento distintos a los ofrecidos por la Sociedad pero en algunos casos dentro de los mismos segmentos en los que se desarrollan sus servicios 2.B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO i) Actividad Principal La Sociedad se dedica al desarrollo, la administración y la franquicia de hoteles de servicio limitado propios, en coinversión, arrendados o pertenecientes a terceros, al amparo de 4 distintas marcas orientadas a los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía en operación 106 hoteles con un total de 11,944 habitaciones. Hoteles propios. Históricamente, la Sociedad se concentra principalmente en la operación de hoteles propios. Los hoteles propios pertenecen en un 100.0% a la Sociedad y sus resultados están consolidados en los estados financieros de la Sociedad. Los hoteles propios son financiados con una combinación de capital y, en menor medida, de deuda bancaria. Con anterioridad al inicio del proyecto, se aprueba un aumento de capital en la subsidiaria propietaria del activo por la totalidad del monto que se considera necesario para desarrollar, construir, equipar y poner en marcha el hotel, y se van realizando pagos bajo dicho aumento conforme se requiere el capital para llevar a cabo las actividades anteriores. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad era propietaria de 45 hoteles. Hoteles en coinversión. Por lo general, la Sociedad es propietaria de al menos el 50.0% de los hoteles en coinversión, y el resto pertenece a socios locales que, con frecuencia, aportan el terreno y/o capital para el desarrollo del proyecto y conocimientos sobre el mercado local. La Sociedad capitaliza sus hoteles en coinversión mediante aumentos de capital como se describió anteriormente en “hoteles propios“. La Sociedad incluye en esta categoría sus coinversiones en América Latina bajo la marca City Express. Los hoteles bajo coinversión están consolidados en los estados financieros de la Sociedad; y la participación no controladora correspondiente está reflejada en su balance general. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad era co-inversionista en 25 hoteles. Hoteles arrendados. La Sociedad también arrienda hoteles propiedad de terceros, incluyendo los inmuebles sobre los que están construidos. Por lo general, los contratos de arrendamiento tienen una vigencia de 15 años que puede prorrogarse en una ocasión por un plazo adicional de 5 años. La Sociedad está obligada a pagar una renta fija que depende en parte del costo total de desarrollo y operación del hotel (incluyendo tanto el terreno como el edificio); y en algunos casos debe pagar ciertas cantidades variables adicionales que consisten en un porcentaje de los ingresos generados por las habitaciones. Los ingresos y la utilidad de operación de los hoteles arrendados están consolidados en los estados financieros de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 12 hoteles arrendados. Hoteles administrados. La Sociedad celebra contratos de administración con propietarios de hoteles. Por lo general, estos contratos tienen una vigencia de cuando menos 15 años que puede prorrogarse en 2 ocasiones por un plazo adicional de 5 años cada una. Los contratos de administración también contienen un derecho de preferencia a favor de las subsidiarias operativas de la Sociedad, lo que le otorga a esta última un derecho de prioridad para adquirir el hotel que se administra en caso de que el propietario decida venderlo. La Sociedad asume la responsabilidad de la administración del hotel administrado, incluyendo por lo que respecta a ventas, mercadotecnia, reservaciones y el establecimiento del ADR. Además, la Sociedad administra estos hoteles de

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acuerdo con sus especificaciones comerciales y operativas y sus estrictos estándares de calidad. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad administraba 19 hoteles. Hoteles otorgados en franquicia. La Sociedad otorga una franquicia sobre sus marcas a terceros propietarios de hoteles con quienes la Sociedad celebra un contrato de franquicia y les otorga una licencia de uso de sus marcas con una vigencia mínima de 15 años que puede prorrogarse en 2 ocasiones por un plazo adicional de 5 años cada una. La Sociedad no está involucrada en la administración de los hoteles bajo el esquema de franquicia; sin embargo, el propietario debe cumplir con las especificaciones comerciales y operativas, apegarse a los estrictos estándares de calidad de la Sociedad y participar en todos los programas de ventas y mercadotecnia de la misma. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad tenía 5 hoteles otorgados en franquicia. Salvo por los 5 hoteles otorgados en franquicia, el desarrollo y la administración de todos los hoteles integrantes del portafolio de la Sociedad están a cargo del equipo responsable de la gestión y administración de la misma, independientemente de sus respectivos esquemas de propiedad. La siguiente tabla muestra el número de hoteles y habitaciones de la Sociedad de acuerdo al esquema de propiedad y su marca, al 31 de diciembre de 2015. Esquema de Inversión Hoteles Propios City Express City Express Plus City Express Junior City Express Suites

Hoteles 45 28 10 3 4

Cuartos 5,270 3,314 1,364 370 222

Hoteles en Coinversión City Express City Express Plus City Express Junior City Express Suites

25 18 1 3 3

2,835 2,138 159 371 167

Hoteles Arrendados City Express City Express Plus City Express Junior City Express Suites

12 6 0 5 1

1,264 709 0 529 26

Hoteles en Administración City Express City Express Plus City Express Junior City Express Suites

19 17 0 1 1

2,093 1,864 0 109 120

Hoteles en Franquicia City Express City Express Plus City Express Junior City Express Suites

5 3 1 1 0

482 288 89 105 0

106

11,944

Total

Fuente: Información Interna de la Sociedad

63

La tabla que se muestra a continuación contiene el listado de nuestros hoteles al cierre del 31 de diciembre de 2015 incluyendo, marca, plaza, tipo de propiedad, fecha de apertura y número de cuartos. 1 Hoteles City Express

1

Hotel

Estado

Saltillo San Luis Monterrey Santa Catarina Querétaro León Puebla Nuevo Laredo Ciudad Juárez Irapuato Reynosa Cancun Tepatitlán Tuxtla Gutiérrez Chihuahua Tampico Mexicali Toluca EBC Reforma Hermosillo Celaya Coatzacoalcos Tepozotlán Mazatlán Morelia Lázaro Cárdenas Puebla Angelópolis Tijuana Río Silao Monterrey Aeropuerto Tula Los Mochis Zacatecas Veracruz Saltillo Sur Poza Rica Nogales San Luis Univ. Minatitlán Mérida Torreón Culiacan Aguascalientes Buenavista Playa del Carmen Puebla Autopista Manzanillo Ciudad del Carmen Ciudad Obregon Campeche Villahermosa Queretaro Jurica Durango San José Xalapa Tijuana Insurgentes Chetumal Oaxaca Salina Cruz La Paz Cananea Irapuato Norte Tehuacan Puebla Dos Bocas Tabasco Monterrey Norte D.F. Central de Abastos Apizaco Cd Victoria Matamoros Salamanca Tuxpan Guadalajara Aeropuerto Piedras Negras

Coahuila San Luis Potosí Nuevo León Querétaro Guanajuato Puebla Tamaulipas Chihuahua Guanajuato Tamaulipas Quintana Roo Jalisco Chiapas Chihuahua Tamaulipas Baja California Estado de México D.F. Sonora Guanajuato Veracruz Estado de México Sinaloa Michoacán Michoacán Puebla Baja California Guanajuato Nuevo León Hidalgo Sinaloa Zacatecas Veracruz Coahuila Veracruz Sonora San Luis Potosí Veracruz Yucatán Coahuila Sinaloa Aguascalientes D.F. Quintana Roo Puebla Colima Campeche Sonora Campeche Tabasco Querétaro Durango Costa Rica Veracruz Baja California Quintana Roo Oaxaca Oaxaca Baja California Sur Sonora Guanajuato Puebla Tabasco Nuevo León D.F. Tlaxcala Tamaulipas Tamaulipas Guanajuato Veracruz Jalisco Coahuila

50%

50%

50% 50%

50%

50% 50% 50% 50% 50%

50% 50% 50%

50% 50%

50% 50% 50%

Tipo de Propiedad Propio Propio Propio Propio Propio Propio Administrado Propio Propio Coinversión Arrendado Administrado Franquicia Franquicia Coinversión Propio Propio Propio Coinversión Arrendado Coinversión Arrendado Administrado Franquicia Propio Coinversión Administrado Propio Propio Administrado Propio Administrado Arrendado Propio Coinversión Propio Coinversión Coinversión Coinversión Administrado Coinversión Propio Administrado Coinversión Coinversión Propio Coinversión Propio Propio Propio Coinversión Coinversión Propio Administrado Propio Arrendado Administrado Administrado Propio Coinversión Coinversión Administrado Coinversión Administrado Arrendado Administrado Administrado Propio Propio Administrado Administrado Propio

Fecha de Apertura mayo 2003 julio 2003 octubre 2003 noviembre 2003 diciembre 2003 mayo 2004 agosto 2004 octubre 2004 noviembre 2004 febrero 2005 marzo 2005 abril 2005 diciembre 2005 marzo 2006 noviembre 2006 diciembre 2006 diciembre 2006 enero 2007 abril 2007 mayo 2007 agosto 2007 diciembre 2007 junio 2008 julio 2008 noviembre 2008 noviembre 2008 diciembre 2008 diciembre 2008 diciembre 2008 marzo 2009 junio 2009 junio 2009 septiembre 2009 diciembre 2009 marzo 2010 noviembre 2010 diciembre 2010 marzo 2011 abril 2011 mayo 2011 junio 2011 agosto 2011 septiembre 2011 septiembre 2011 octubre 2011 noviembre 2011 diciembre 2011 enero 2012 abril 2012 julio 2012 septiembre 2012 octubre 2012 noviembre 2012 diciembre 2012 diciembre 2012 marzo 2013 octubre 2013 octubre 2013 diciembre 2013 diciembre 2013 diciembre 2013 marzo 2014 mayo 2014 agosto 2014 septiembre 2014 septiembre 2014 octubre 2014 diciembre 2014 diciembre 2014 julio 2015 noviembre 2015 diciembre 2015

Número de Cuartos 120 120 105 121 120 124 107 114 104 104 128 80 124 104 124 117 141 70 120 104 118 109 110 60 119 118 131 121 130 103 124 109 124 107 118 109 109 109 130 115 133 123 103 135 108 116 129 120 110 155 135 120 134 126 127 109 103 116 124 98 122 108 108 115 135 104 108 113 113 108 118 113

Las propiedades marcadas con * representan hoteles internacionales 64

Hoteles City Express Plus Hotel

Estado

Guadalajara Insurgentes Sur El Angel Santa fe Patio Universidad Cali Satélite Monterrey Nuevo Sur Los Cabos Guadalajara Palomar Periférico Sur Monterrey San Jerónimo

Jalisco Ciudad de México Ciudad de México Ciudad de México Ciudad de México Colombia Ciudad de México Nuevo León Baja California Sur Jalisco Ciudad de México Nuevo León

Hotel

Estado

Anzures Querétaro Toluca San Luis Potosi Santa fe Puebla Autopista Los Cabos Playa del Carmen Silao

Ciudad de México Querétaro Estado de México San Luis Potosí Ciudad de México Puebla Baja California Sur Quintana Roo Guanajuato

Tipo de Propiedad Propio Propio Propio Coinversión Propio Propio Franquicia Propio Propio Propio Propio Propio

92%

Fecha de Apertura julio 2006 julio 2007 enero 2009 junio 2013 diciembre 2013 diciembre 2013 octubre 2014 diciembre 2014 abril 2015 julio 2015 diciembre 2015 diciembre 2015

Número de Cuartos 145 159 137 159 124 127 89 138 135 113 137 149

Hoteles City Express Suites

92% 50% 50%

Tipo de Propiedad Arrendado Propio Propio Administrado Coinversión Coinversión Propio Coinversión Propio

Fecha de Apertura abril 2004 diciembre 2005 diciembre 2008 julio 2012 agosto 2013 septiembre 2014 abril 2015 diciembre 2015 diciembre 2015

Número de Cuartos 26 45 91 120 39 72 28 56 58

Hoteles City Express Junior Hotel

Estado

Tipo de Propiedad

Fecha de Apertura

Número de Cuartos

Toluca Mexicali Chihuahua Tijuana Otay Cancun Tlaquepaque Ciudad Juárez Veracruz Tuxtla Gutierrez Puebla Autopista Cd. Del Carmen Isla de Tris Cd. Del Carmen Aeropuerto Villahermosa

Estado de México Baja California Chihuahua Baja California Quintana Roo Jalisco Chihuahua Veracruz Chiapas Puebla Campeche Campeche Tabasco

Arrendado Propio Franquicia Coinversión Arrendado Arrendado Propio Arrendado Arrendado Coinversión Administrado Coinversión Propio

feb-08 feb-09 mar-09 jun-09 nov-09 feb-10 mar-10 jul-11 oct-11 dic-13 feb-14 feb-14 dic-14

106 106 105 134 106 107 128 104 106 113 109 124 136

50%

50% 50%

Como todos los negocios, la Sociedad está expuesta a posibles afectaciones por el cambio climático. Por lo anterior la Sociedad, desde su constitución, ha estado comprometida con el medio ambiente y es por ello que los hoteles están construidos y equipados de manera que se apegan a estándares ambientales, aplicables a nivel nacional e internacional, como es el ahorro de energía eléctrica y agua, el uso de papel reciclado, entre otros. Lo anterior se confirma mediante los certificados en materia ambiental LEED, EDGE y de Turismo Responsable con la Biósfera que la Sociedad ha recibido, por su compromiso con el medio ambiente. ii) Canales de Distribución Las operaciones de la Sociedad están centralizadas en sus oficinas en la Ciudad de México, desde las cuales supervisa el desempeño y los datos de operación de sus hoteles en tiempo real. En virtud de que su sistema centralizado abarca la totalidad de su inventario hotelero, la Sociedad puede monitorear su información operativa y verificar la disponibilidad de cada habitación en su red. A través de esta plataforma centralizada, la Sociedad puede tomar decisiones y administrar sus estrategias comerciales, incluyendo, por ejemplo, el ofrecer promociones en tarifas y de otra naturaleza a determinados tipos de huéspedes. Como parte de esta plataforma, la Sociedad opera un sistema centralizado de reservaciones que administra la renta de habitaciones, los contratos con 65

huéspedes corporativos, los pedidos a proveedores independientes y las operaciones de comercio electrónico. La administración de este sistema está a cargo de la dirección comercial y de servicio de franquicia, en tanto que el área de ventas en la oficina central es responsable de negociar los contratos con los huéspedes corporativos en lo individual y los ejecutivos de ventas en los hoteles para cada localidad en particular. La Sociedad recibe las reservaciones centrales y locales principalmente por medio de 4 canales: (i) ventas directas a clientes, incluyendo a través de la central telefónica de reservaciones City Express que funciona las 24 horas del día, de su página web, de aplicaciones para aparatos móviles y de los huéspedes que llegan a los hoteles sin haber hecho reservación; (ii) agentes independientes, incluyendo agentes de viajes, portales de internet, consorcios de viajes y globalizadores (Global Distribution Systems); (iii) cuentas corporativas a través de las cuales las empresas comprometen un volumen elevado de noches de hotel por año, a cambio de una tarifa diaria negociada; y (iv) alianzas comerciales, incluyendo, con aerolíneas a través de las cuales los huéspedes pueden reservar simultáneamente sus vuelos y sus noches de hotel. Al cierre de 2015, la Sociedad tenía celebrados más de 8,500 contratos con cuentas corporativas. Estos contratos abarcan desde la venta de una sola noche a nivel local, hasta la venta de noches en diversos hoteles o en toda la cadena. iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos La Sociedad utiliza 4 marcas para comercializar sus hoteles de servicio limitado. Cada una de dichas marcas está orientada a un cierto tipo de huésped dentro del mercado de los viajeros de negocios pertenecientes a los segmentos económico y budget. La construcción, el mobiliario, la decoración, el diseño arquitectónico y las áreas comunes de todos los hoteles pertenecientes a una misma marca, están estandarizados. 

City Express. Los hoteles City Express, la marca insignia de la Sociedad y la primera utilizada por ésta con la apertura de su hotel en la ciudad de Saltillo en mayo de 2003, están orientados a los viajeros de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, ofreciéndoles habitaciones sencillas, modernas y cómodas, con servicios esenciales para los mismos, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios, salas de juntas, gimnasio y desayuno incluido en la tarifa. Los Hoteles City Express tienen, a la fecha, un ADR de $600 a $1,050 M.N., que los ubica en una posición competitiva en el mercado nacional de los hoteles económicos. Típicamente, cada hotel City Express tiene entre 100 y 150 habitaciones y una superficie promedio de 23 m 2 por habitación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 72 hoteles City Express que representaban el 69.6% de su número total de habitaciones y el 67.9% de su número total de hoteles.



City Express Plus. En 2014, la sociedad introdujo su marca para viajeros de negocios pertenecientes al segmento económico pero con necesidades de negocio en localidades urbanas y que requieren de acabados de diseño premium. Los hoteles City Express Plus presentan un ADR que varía de $780 a $1,250 M.N. Típicamente, cada hotel City Express Plus tiene entre 90 y 160 habitaciones y una superficie promedio de 25 m 2 por habitación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 12 hoteles City Express Plus que representaban el 13.5% de su número total de habitaciones y el 11.3% de su número total de hoteles.



City Express Suites. La Sociedad introdujo sus hoteles City Express Suites para estancias prolongadas en 2004, con la apertura del hotel City Suites Anzures. Estos 66

hoteles ofrecen a los viajeros de negocios habitaciones tipo departamento, con una superficie promedio de 30 m 2, a una ADR ligeramente más alta que la de los hoteles City Express, que se ubica entre $780 M.N. y $1,600 M.N. Las habitaciones de los hoteles City Express Suites están equipadas con cocineta, horno de microondas, mobiliario de uso diurno y closet más amplio. Además, los hoteles City Express Suites ofrecen los servicios típicos para los citados viajeros, incluyendo acceso inalámbrico a Internet, centro de negocios y desayuno continental ampliado incluido también en la tarifa. Algunos hoteles City Express Suites también cuentan con alberca. Estos hoteles están desarrollados para mercados específicos cuidadosamente seleccionados y están diseñados para complementar a los hoteles City Express y City Express Junior. Su mobiliario y decoración de interiores son similares a los de City Express, pero tienen menos habitaciones que estos últimos, con un promedio de entre 26 y 90 habitaciones por hotel. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 9 hoteles City Express Suites que representaban el 4.5% de su número total de hoteles y el 8.5% de su número total de habitaciones. 

City Express Junior. La Sociedad introdujo su marca para viajeros de negocios pertenecientes al segmento budget en 2008, con la apertura de su hotel City junior Toluca. Estos hoteles, cuyo ADR, a la fecha se ubica entre $470 y $850 M.N., son más económicos que los hoteles City Express sin por ello dejar de ofrecer servicios básicos tales como acceso inalámbrico a Internet, salas de juntas y desayuno. Sus habitaciones son más modestas y pequeñas, con una superficie promedio de 17 m2. Cada hotel City Express Junior tiene entre 105 y 134 habitaciones. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 13 hoteles City Express Junior que representaban el 12.4% de su número total de hoteles y el 12.3% de su número total de habitaciones.

Contratos con Terceros 

La Sociedad inició su expansión en 2012 con la apertura de un hotel en San José, Costa Rica y en 2013 un hotel en Cali, Colombia.



En 2011 la Sociedad celebró un contrato de coinversión con IHSG para servir como base de su expansión a Chile. Durante el término del contrato, IHSG y la Sociedad han acordado invertir en forma coordinada.



La Sociedad evaluará estratégicamente la conveniencia de celebrar contratos de coinversión en términos similares para así continuar con sus planes de expansión a otras regiones de Latinoamérica.



Respecto de cada hotel en coinversión, la Sociedad, mediante sus subsidiarias, aceptó ciertas restricciones para transferir su participación como derechos de preferencia, derechos del tanto y derechos de venta conjunta con los socios locales de inversión.



La Sociedad ha celebrado un convenio con el IFC, uno de sus accionistas, por virtud del cual acuerda sujetarse a ciertas obligaciones (en tanto el IFC sea accionista de la Sociedad) para cumplir con ciertas políticas establecidas por el IFC como organismo internacional en materia de anti-corrupción, así como en materia ambiental, de salud y seguridad y proporcionar cierta información al IFC, sujeto a lo permitido bajo la legislación aplicable, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones.

Propiedad intelectual La Sociedad considera que la protección de sus 4 marcas y el prestigio relacionado con las mismas, es un elemento integral de su éxito. Al cierre de 2015, la Sociedad era titular de los derechos de propiedad intelectual correspondientes a sus 4 marcas en México, en Centroamérica y en varios 67

de los países de Sudamérica, incluyendo a entre otros a Ecuador, Colombia, Perú y Chile, pero sin incluir, por ejemplo a Brasil. Ello incluye el registro o, en su caso, la solicitud de registro, de marcas nominativas y/o mixtas ante las autoridades competentes en materia de propiedad industrial. Además, la Sociedad tiene inscrita la marca mixta (nominativa y diseño) en México, utilizada en relación con su programa de lealtad City Premios. Por otra parte, en el 2010, el IMPI otorgó a la marca Hoteles City Express la designación de “Marca Notoria”, un reconocimiento basado en estudios independientes en cuanto al reconocimiento de marcas. La Sociedad también cuenta con licencias de uso del software empleado en su sistema central de reservaciones y sus plataformas operativas. iv) Principales clientes La Sociedad no tiene dependencia sobre alguno o varios clientes, ninguno de sus clientes representa ingresos de más del 10% del total de ventas consolidadas de la Sociedad. v) Legislación aplicable y situación tributaria La Sociedad está sujeta a una amplia gama de leyes y reglamentos a nivel tanto federal como estatal y municipal, incluyendo por lo que respecta a permisos de construcción y uso del suelo, licencias de funcionamiento, impuestos, el medio ambiente, la operación de franquicias, la protección al consumidor, la propiedad de bienes inmuebles y la seguridad en el lugar de trabajo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las leyes y los reglamentos aplicables, y que todos sus hoteles (i) cuentan con todas las licencias de funcionamiento necesarias, o (ii) se encuentran en procesos de obtención o regulación de los mismos. A partir de la fecha en que se realizó la Oferta Pública Inicial de Hoteles City Express, la Sociedad está sujeta a la LMV y a disposiciones tanto de la CNBV como de la BMV. Cada uno de los hoteles de la Sociedad cuenta con una licencia de funcionamiento estatal y/o municipal. Además, la Sociedad está obligada a inscribir cada uno de sus hoteles y las ADR cobradas por los mismos, en el Registro Nacional de Turismo. La legislación a nivel estatal y municipal también regula lo relativo a la protección contra incendios. Además, cada uno de los hoteles de la Sociedad está obligado a contar con una licencia de salubridad; y los proyectos de construcción de hoteles están obligados a obtener un permiso de construcción y una autorización de impacto ambiental, y a cumplir con diversas disposiciones en materia de zonificación y de uso del suelo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las licencias de salubridad y construcción aplicables, con todas las autorizaciones de impacto ambiental y con todas las disposiciones en materia de zonificación y de uso del suelo aplicables a sus operaciones en México. Además de lo anterior, cada uno de los hoteles de la Sociedad debe obtener diversas licencias y permisos periódicamente, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, por lo que respecta a la operación de albercas, gimnasios y estacionamientos, a su publicidad y a la salud y seguridad en el empleo. La Sociedad y ninguna de sus subsidiarias en México, es considerada como una sociedad inmobiliaria de bienes raíces, o sociedad de inversión inmobiliaria, a la que se refiere el Artículo 224A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, por lo que no gozan de régimen especial alguno aplicable

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o de beneficio fiscal especial alguno que ofrece la Ley del Impuesto Sobre la Renta a dichas sociedades. En el caso de Sac Be Ventures Colombia, S. A. S., subsidiaria de la Sociedad en Colombia: existe una reducción en la tarifa del impuesto sobre la renta para el año 2013, 2014 y 2015, misma que fue dispuesta por la Ley 1607 de diciembre de 2012, en la misma Ley se crea el impuesto sobre la renta para la equidad – CREE con una tarifa del 9%, el cual entró en vigencia a partir del primero de enero de 2013. Para mayor información consultar la Nota de Impuestos en los Estados Financieros Auditados disponibles dentro del presente Reporte Anual. Ley de Protección de Datos La Sociedad está sujeta a lo dispuesto por la Ley de Protección de Datos, que entró en vigor el 6 de julio de 2010. La Ley de Protección de Datos es aplicable a los particulares de carácter privado, sean personas físicas o morales, que lleven a cabo el tratamiento de datos personales. La Sociedad está sujeta a esta ley ya que maneja información personal de sus huéspedes. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Protección de Datos, el tratamiento y la transferencia de datos personales están sujetos al consentimiento previo de su titular. Dicho consentimiento puede obtenerse a través de un “aviso de privacidad” que comunique al titular las finalidades del tratamiento de sus datos, las opciones para limitar su uso o divulgación y los medios para ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición. Se entiende que el titular otorgó su consentimiento tácito para el tratamiento de sus datos cuando no manifieste su oposición al aviso de privacidad. El aviso de privacidad debe ponerse a disposición de los titulares de datos personales a través de formatos impresos, digitales, visuales, electrónicos o sonoros, o de cualquier otra tecnología. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Protección de Datos, los titulares de datos personales pueden revocar en cualquier momento su consentimiento para el tratamiento de dichos datos. La Ley de Protección de Datos establece ciertos requisitos y excepciones con respecto a la transferencia de datos personales a terceros. Ley Antilavado De conformidad con las Disposiciones Antilavado, la Sociedad está obligada a presentar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ciertos avisos, en relación con las Actividades Vulnerables (según dicho término se define en las Disposiciones Antilavado). Aunque por el momento solo estamos obligados a reportar ciertos actos, es posible que la Sociedad tenga que reportar otras actividades en el futuro. Asimismo, entre las obligaciones de la Sociedad establecidas en las Disposiciones Antilavado, se encuentra la de integrar y conservar expedientes con información de los clientes con los que celebremos las Actividades Vulnerables y la de nombrar a un representante ante las autoridades financieras para cumplir con sus obligaciones conforme a las Disposiciones Antilavado. Acciones Colectivas El 29 de julio de 2010, se reformó el artículo 17 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos a fin de autorizar la posibilidad de entablar acciones colectivas en relación con demandas civiles en el fuero federal relacionadas con, entre otras materias, protección al consumidor y ambiental. En consecuencia, el 20 de agosto de 2011, se reformaron el Código Federal de Procedimientos Civiles, la Ley Federal de Protección al Consumidor y la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente a fin de incorporar el tratamiento de las acciones colectivas. Dichas reformas entraron en vigor el 1 de marzo de 2012 y, a la fecha del presente reporte anual no

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se ha presentado acción colectiva alguna en contra de la Sociedad en las materias antes mencionadas ni en ninguna otra. Aspectos ambientales Las operaciones de la Sociedad están sujetas a las leyes y los reglamentos en materia de la protección del ambiente a nivel federal, estatal y municipal. La Sociedad está sujeta a las leyes y los reglamentos aplicables a la operación y el cierre de tanques de almacenamiento y la preservación de pantanos, zonas costeras y especies en peligro de extinción, que pueden afectar su capacidad para desarrollar, utilizar o vender sus inmuebles u otorgarlos en garantía. La legislación en materia ambiental y su aplicación en México se han vuelto cada vez más estrictas con el transcurso del tiempo. La Sociedad considera que se encuentra en cumplimiento sustancial con todas las leyes y reglamentos aplicables en materia ambiental. En particular, los hoteles de la Sociedad están sujetos a lo dispuesto por la Ley General de Equilibrio Ecológico y de la Protección al Ambiente, los reglamentos y reglas promulgados al amparo de la misma y las disposiciones equivalentes a nivel tanto estatal como municipal. Asimismo, la Sociedad está sujeta a lo dispuesto por la Ley de Aguas Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, la Ley General de Desarrollo Forestal Sustentable, la Ley General de Vida Silvestre y una gran cantidad de Normas Oficiales Mexicanas de aplicación supletoria en materia ambiental. vi) Recursos Humanos Durante 2015, la Sociedad incrementó su número total de empleados en 14.0% pasando de 2,516 empleados al 31 de diciembre de 2014, a un total de 2,869 empleados al 31 de diciembre de 2015, de los cuales 2,493 estaban directamente involucrados en la operación de sus hoteles y 376 estaban asignados a sus oficinas centrales. En 2013, la Sociedad contó con 2,121 empleados. Aproximadamente el 45.0% del personal de los hoteles de la Sociedad está sindicalizado. La Sociedad no se ha visto involucrada en conflicto o problema significativo de orden laboral alguno a lo largo de su historia. La Sociedad considera que mantiene muy buenas relaciones con sus trabajadores y con los sindicatos a los que están afiliados. vii) Desempeño Ambiental La Sociedad cumple voluntariamente con diversos estándares internacionales en materia de seguridad, calidad y responsabilidad por lo que respecta al medio ambiente y a la responsabilidad social con las comunidades en donde opera. Por ejemplo, todos los hoteles de la Sociedad incorporan los criterios de diseño necesarios para obtener el certificado LEED; y su hotel City Express San Luis Potosí fue el primer hotel en América Latina en recibir el certificado LEED Plata. Actualmente, 6 de sus hoteles cuentan con el certificado LEED y otros 8 se encuentran en proceso de obtenerlo. La Sociedad también participó en el programa piloto de certificación de edificios verdes EDGE de la IFC y con su hotel Ce Villahermosa se conviertió en la primer cadena a nivel mundial en certificar sus propiedades bajo este distintivo, actualmente cuenta con 9 hoteles certificados y 9 más en proceso de certificación. Asimismo, la Sociedad se encuentra en proceso de obtener la certificación de Turismo Responsable con Biosphere, un programa co-patrocinado por la UNESCO y el Instituto de Turismo Responsable, y espera que todos sus hoteles cuenten con la certificación del Programa de Turismo Responsable con Biosphere para 2016. Actualmente cuenta con 39 propiedades certificadas. Adicional a lo anterior, la Sociedad se encuentra en un proceso de innovación continua con el objetivo de contar con mayor eficiencia tanto en el uso de agua como de energía, como producto de dicho proceso, la Sociedad ha comenzado la evaluación de su 70

participación en proyectos de generación de energía en donde podría destinar una parte de sus recursos comprometidos al desarrollo de hoteles, siempre y cuando dichos proyectos presenten rentabilidad positiva a nivel individual así como sinergias de reducción de costo en energéticos en sus propiedades. Para mayor información, favor de consultar el Reporte de Sustentabilidad y Responsabilidad Social de Hoteles City Express disponible en la página ww.cityexpress.com. viii) Información del mercado La Sociedad obtiene sus ingresos principalmente de México y considera que debido al dinámico entorno de negocios en el País, evidenciado por un continuo crecimiento del ingreso per cápita, el mayor nivel de consumo a nivel nacional y a la creciente clase media, el panorama de la industria hotelera nacional es alentador y ayudará a cimentar los planes de expansión de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad considera que sus prospectos se verán favorecidos por las características de la oferta hotelera existente y su menor calidad en general. En consecuencia, la Sociedad considera que los indicadores fundamentales de la industria hotelera nacional seguirán respaldando su crecimiento y que, al ser una de las marcas de mayor reconocimiento en México, goza de una buena posición competitiva dada la fragmentación característica de la industria y del segmento donde opera en particular. Atendiendo a sus características físicas y su gama de servicios, los hoteles se clasifican en hoteles de servicio completo, hoteles de servicio selecto y hoteles de servicio limitado: 

Los hoteles de servicio completo se caracterizan por ofrecer habitaciones relativamente grandes y equipadas; una amplia selección de alimentos y bebidas; salas de juntas y salones con capacidad para celebrar eventos sociales y de negocios; y diversos servicios adicionales, tales como spas, servicio a la habitación las 24 horas del día, estacionamiento con servicio de valet, servicio de maleteros y servicio de conserje. El ADR de los hoteles de servicio completo en México asciende a $1,500 M.N. o más.



Los hoteles de servicio selecto ofrecen habitaciones y ciertos servicios necesarios para viajeros de negocios en el segmento directivo, ejecutivo o de gerencia de alto nivel, especialmente por lo que respecta al tamaño de sus habitaciones, nivel de equipamiento y servicios de alimentos y bebidas. Los hoteles pertenecientes a esta categoría con frecuencia incluyen un restaurante con menú y horario más limitados que los que suelen encontrarse en los hoteles de servicio completo. Sus habitaciones tienden a ser más pequeñas que las de estos últimos, con una decoración más modesta. El ADR de los hoteles de servicio selecto en México fluctúa entre $980 M.N. y $1,800 M.N.



Los hoteles de servicio limitado tienden a ofrecer habitaciones pequeñas con el equipamiento estrictamente necesario para el viajero de negocios; y pueden ofrecer servicios adicionales tales como gimnasio, alberca, una reducida selección de alimentos y bebidas y salas de junta de espacio limitado. El ADR de los hoteles de servicio limitado en México fluctúa entre $550 M.N. y $1,700 M.N.

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad considera ser la tercera cadena hotelera más grande de México en términos del número total de hoteles y habitaciones, ubicándose únicamente por detrás de InterContinental Hotels Group (IHG) y Grupo Posadas. Asimismo, la Sociedad ocupaba el primer lugar entre los operadores que se concentran exclusivamente en el segmento de los hoteles de servicio limitado. Salvo por IHG, los operadores de cadenas internacionales se ubican por detrás de los operadores locales independientes en términos de presencia en México. Las cadenas internacionales siguen principalmente estrategias de inversión en las que la mayor parte de las propiedades son desarrolladas por terceros y son propiedad de éstos, mientras que la 71

cadena se encarga solamente de la franquicia de hoteles. Dicha estrategia ha demostrado ser lenta y difícil de implementar en México, al depender de terceros para acelerar el desarrollo de las propiedades. La Sociedad considera que su estrategia de crecimiento, la cual se desdobla a través de su plataforma integral de negocios en hotelería, le ha permitido sobrepasar considerablemente a la industria hotelera nacional por lo que respecta al número de hoteles abiertos por año desde su constitución en 2002 y apertura de primer hotel en 2003. Durante el período comprendido de 2003 a 2015, la Sociedad abrió 106 nuevos hoteles (104 en México), mismos que representaron una tasa de crecimiento anual compuesto aproximadamente del 29.0% y el 28.5% en términos del número de hoteles y habitaciones, respectivamente. La Sociedad considera que fue la cadena hotelera de más rápido crecimiento en México durante dicho período. De acuerdo con las estadísticas oficiales más recientes publicadas por la SECTUR, al cierre de 2014 México contaba con 18,711 hoteles y 692,351 habitaciones. Durante el período comprendido de 2003 a 2014, el número de hoteles y habitaciones en México creció a una tasa anual compuesta del 3.4% y el 2.8%, respectivamente, superando el ritmo de crecimiento del PIB nacional, que creció a una tasa anual compuesta del 2.6% en términos reales durante el mismo periodo. Durante el período comprendido de 2003 a 2015, la Sociedad abrió en promedio un nuevo hotel aproximadamente cada 6.2 semanas. Sin embargo, durante el periodo comprendido entre 2010 y 2015 la Sociedad abrió en promedio un hotel aproximadamente cada 4.7 semanas. La Sociedad considera que al concentrarse en el segmento de los hoteles de servicio limitado y los viajeros nacionales de negocios que buscan alojamiento a precios accesibles, satisface la mayor parte de la demanda hotelera en México. Según una publicación en 2014 por la SECTUR, los hoteles de entre 1 y 4 estrellas representan cerca del 67.9% del total de los hoteles dentro de una categoría del país. La Sociedad considera que los hoteles de entre 1 y 4 estrellas atienden principalmente a los segmentos de los servicios selectos y servicios limitados a los que la misma está orientada. ix) Estructura corporativa Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contaba con 85 subsidiarias tenedoras de acciones así como subsidiarias constituidas para ser propietarias de uno o más de nuestros hoteles propios o en coinversión. Además, la Sociedad cuenta con una subsidiaria, Servicios Comerciales y Promoción de Hoteles, S.A. de C.V., que emplea a 376 personas que trabajan en la administración central. El siguiente cuadro muestra las principales subsidiarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015:

72



Operadora de Hoteles City Express, S.A. de C.V. y Operadora de Hoteles City Internacional, S.A. de C.V., que se dedican a la administración, comercialización y el otorgamiento de franquicias de hoteles al amparo de contratos con todos los hoteles que utilizan las marcas de la Sociedad. Estas subsidiarias supervisan la administración de 99 hoteles y supervisan 5 hoteles otorgados en franquicia operados por sus franquiciatarios.



IHCe, que es la sociedad inmobiliaria propietaria, directa o indirectamente, de los hoteles propiedad de la Sociedad o en coinversión, así como la arrendataria, directa o indirectamente, de los hoteles bajo arrendamiento. Lo anterior incluye 45 hoteles propios, 25 hoteles en coinversión, 12 hoteles arrendados y un número variable de terrenos para desarrollo.



Promotora Hotelera City Express, S.A.P.I. de C.V. que es la propietaria indirectamente de los activos inmobiliarios en Colombia, Chile y Costa Rica.

x) Descripción de los principales activos Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contó con activos fijos hoteleros de alrededor de $7,474.3 millones de pesos los cuales se encuentran distribuidos en 61 ciudades a lo largo de la República Mexicana, un hotel en San José, Costa Rica y un hotel en Cali, Colombia, así mismo al cierre del año se contaron reservas territoriales para futuros desarrollos de alrededor de 530.0 millones de pesos en México, Chile y Colombia. La Sociedad cuenta con 5 tipos de hoteles: hoteles propios, hoteles en coinversión, hoteles arrendados, hoteles administrados y hoteles franquiciados. Todos los hoteles de la Sociedad están amparados por pólizas de seguro de responsabilidad civil y daños, y los términos de dichas pólizas son similares a los de las pólizas mantenidas por otras cadenas hoteleras en México. Tratándose de hoteles propios y en coinversión, la Sociedad mantiene

73

cobertura de seguro de responsabilidad civil, daños a bienes, interrupción de negocios y otros riesgos. En el caso de los hoteles arrendados y administrados, los contratos respectivos generalmente exigen que ya sea el propietario del inmueble o el arrendatario, según el caso, obtenga y mantenga pólizas de seguro con vigencia desde la fecha de apertura del hotel hasta la fecha de terminación del contrato, que amparen (i) al hotel, a los edificios y al equipamiento y los insumos necesarios para su operación, contra incendio, inundación y otros desastres naturales, por un monto equivalente a hasta por el 100.0% de su valor de reemplazo; (ii) las pérdidas ocasionadas por las interrupciones de negocios como resultado de incendio, inundación y otros desastres naturales, por un monto equivalente a su utilidad de operación bruta más gastos de operación fijos y salarios por un período de 12 meses; y (iii) los daños derivados de la responsabilidad civil del hotel. Los contratos de franquicia de la Sociedad exigen que el franquiciatario obtenga pólizas de seguro similares. Dichas pólizas deben contratarse con una institución de seguros de reconocido prestigio en México. Además, la Sociedad exige que sus contratistas independientes obtengan seguros de construcción y seguros de responsabilidad por daños a terceros, las cuales deben mantenerse vigentes durante todo el período de construcción. Los activos mencionados algunas veces constituyen garantías crediticias con las distintas entidades financieras con las que la Sociedad mantiene financiamientos y créditos, para este fin cada activo se constituye dentro de una subsidiaria de la Sociedad y se emite la deuda dentro de la misma, la Sociedad siempre busca obtener financiamientos bajo plazos de 7 a 10 años de vencimiento, con amortizaciones crecientes, con tasa variable, procurando siempre que el monto financiado no sea superior al 45% del costo del activo a desarrollar. Todos los hoteles de la Sociedad se encuentran bajo un proceso de mantenimiento y mejora continua, dicho proceso se financia a través de una reserva de mantenimiento en la que se destina del 1% al 4.5% de los ingresos anuales de cada hotel. Otros activos relevantes de la Sociedad son su posición de efectivo y equivalentes en efectivo y los impuestos por recuperar. El efectivo consiste de efectivo disponible y depósitos a la vista. Los equivalentes de efectivo se conservan para cumplir con compromisos en efectivo a corto plazo más que para fines de inversión u otros fines, al 31 de diciembre de 2015, la posición de efectivo y equivalentes en efecto de la Sociedad fue de $2,426.6 millones. Los impuestos por recuperar representan principalmente las devoluciones de I.V.A. a las que se ha hecho acreedora la Sociedad producto de sus operaciones. Al cierre del 31 de diciembre de 2015, el I.V.A. por recuperar ascendió a $272.4 millones. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La Sociedad y sus subsidiarias no están involucradas actualmente en litigio significativo alguno, ni tienen conocimiento de la existencia de alguna amenaza de inicio de algún procedimiento en su contra o en contra de sus propiedades, cuya resolución, en cualquiera de los ambos casos, pudiera ocasionar un efecto adverso relevante en sus operaciones. De tiempo en tiempo y dentro del curso habitual de sus operaciones, la Sociedad, sus subsidiarias y sus respectivos consejeros, directivos y empleados pueden verse involucradas, como partes demandantes o partes demandadas en litigios 74

de rutina. La Sociedad no se encuentra en ningún supuesto establecido en el artículo 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y en ningún momento ha sido declarada bajo Concurso Mercantil. xii) Acciones representativas del capital En virtud de que la Sociedad es una sociedad de capital variable, su capital social debe tener una parte mínima fija y puede tener una parte variable. A la fecha de este Reporte Anual, el capital social en circulación de la Sociedad está representado por 384,807,552 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no cuenta con posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sea Acciones de la Sociedad o certificados en participación ordinarios sobre dichas Acciones. A continuación se adjunta un resumen de los eventos que han modificado el importe del capital así como el número de acciones que lo componen:  





Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad contaba con 185,254,311 acciones, un capital social de $716.9 millones y una prima en suscripción de acciones de 1,074.2 millones. El 13 de junio de 2013, la Sociedad llevó a cabo una Oferta Pública Inicial con lo cual su número de acciones se incrementó a 275,111,459 acciones, su capital social alcanzó $3,642.6 millones y contó con una prima en suscripción de acciones de $52.5 millones El 9 de octubre de 2014, la Sociedad llevó a cabo una Oferta Pública Subsecuente con lo cual su número de acciones se incrementó a 384,807,552 acciones, su capital social cerró el año con un monto de $5,548.6 millones y alcanzó un monto por prima en suscripción de acciones de $660.7 millones. En su asamblea de abril de 2015 la Sociedad capitalizó la prima en suscripción de acciones por lo que su capital social ascendió a $6,151.2 millones.

Los movimientos correspondientes al capital social de la Sociedad en los últimos 3 ejercicios de acuerdo a su conciliación son los siguientes:

75

76

Para mayor información sobre los eventos que han modificado el importe del capital el número de acciones y las clases que lo componen favor de referirse a la nota 18 de los Estados Financieros Auditados contenidos en la última sección del presente Reporte Anual.

xiii) Dividendos Durante la asamblea general ordinaria anual el Consejo de Administración presenta los Estados Financieros Auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior, para su aprobación por los accionistas. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas determinan la forma en que se aplicará el resultado neto del año. De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, antes de efectuar cualquier pago de dividendos a todos los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, la Sociedad debe (i) separar cuando menos el 5.0% de sus utilidades anuales para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva equivalga al 20.0% de su capital social; (ii) sujeto a determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, separar de las utilidades netas, una cantidad para establecer la “Reserva para Adquisición de Acciones Propias”, debiendo señalar el monto de esta reserva; y (iii) sujeto a la determinación de la asamblea general ordinaria de accionistas, establecer, aumentar, modificar o suprimir otras reservas de capital que juzgue convenientes y constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva. El remanente, en su caso, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos no cobrados dentro de 5 años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles,

77

se entenderán renunciados y prescritos a favor de la Sociedad. Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas, en proporción al número de sus acciones, y hasta por el haber social por ellas representado. Todas las Acciones que se encuentren en circulación a la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución, tienen derecho a participar de dicho dividendo o distribución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones depositadas en Indeval se distribuyen a través de dicha institución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por títulos físicos se pagan contra la entrega del cupón correspondiente. La Sociedad no ha declarado dividendos en el pasado y no prevé pagar dividendos en el futuro inmediato ya que busca invertir sus utilidades en sostener su estrategia de crecimiento. De conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad sólo puede distribuir utilidades después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de accionistas los estados financieros que las arrojen. Además, la Sociedad no puede distribuir utilidades mientras no se hayan restituidas o absorbido las pérdidas sufridas en años anteriores, en su caso, o se haya reducido el capital social. El decreto y pago de dividendos, así como el monto de los mismos, deben ser aprobados por la mayoría de los accionistas reunidos en una asamblea general de accionistas. Por lo general, el decreto de dividendos se basa en una recomendación por parte del Consejo de Administración, aunque la ley no exige dicha recomendación. Hoteles City Express, como entidad individual, no cuenta con líneas de crédito, y por tanto no se encuentra restringida para realizar pago de dividendos. Sin embargo, las subsidiarias que consolida, en ocasiones pueden encontrarse limitadas en la posibilidad de realizar pago de dividendos hacia Hoteles City Express. En ciertos contratos de crédito celebrados por las subsidiarias de Hoteles City Express no se permite realizar pago de dividendos; en ciertos otros contratos pueden realizarse pagos de dividendos si la subsidiaria, y en algunos casos los obligados solidarios de la misma, se encuentran en cumplimiento con sus respectivos índices financieros; en otros contratos de crédito se puede realizar pago de dividendos siempre y cuando no se haya presentado alguna causa de vencimiento anticipado y en otros se tiene que solicitar una autorización por parte del banco antes de realizar dichas distribuciones. En el resto de los contratos de crédito no se encuentra limitación alguna para el pago de dividendos.

78

3) INFORMACIÓN FINANCIERA 3.A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Las siguientes tablas contienen cierta información financiera seleccionada e información operativa con respecto a los períodos indicados, que se deriva de los Estados Financieros Auditados y los Estados Financieros Intermedios. Estas tablas deben leerse en conjunto con la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y con los resultados de operación”, y con los Estados Financieros incluidos en este Reporte Anual. Los Estados Financieros Auditados y los Estados Financieros Intermedios están preparados de conformidad con las IFRS. Resumen de Información Operativa y Financiera

2015

2014

2013

Número de Hoteles al Final del Periodo

106

96

82

Número de Cuartos al Final del Periodo

11,944

10,929

9,326

Ocupación Promedio (%)

61.97%

59.13%

55.08%

Tarifa Promedio (ADR) ($)

766

737

722

Tarifa Efectiva (RevPAR) ($)

475

436

398

Estados Consolidados de Resultados

2015

2014

2013

Estados Consolidados de Resultados Ingresos por operación hotelera

2015

2014

2013

$1,641,183

$1,347,167

$1,055,703

77,128

65,256

48,253

1,718,311

1,412,423

1,103,956

Costos y gastos de operación hotelera

846,631

719,732

569,705

Gastos de administración y ventas

286,104

226,455

177,174

Depreciación

252,208

206,994

163,663

1,384,943

1,153,181

910,542

Ingresos por administración a terceros Ingresos totales

Costos y gastos Gastos por apertura de hoteles

9,163

13,792

15,967

Otros ingresos

3,834

(4,774)

(1,119)

Utilidad consolidada de operación

320,371

250,224

178,566

(127,563)

(113,912)

(106,241)

71,995

49,499

38,190

8,532

(22,908)

(2,246)

Efectos de valuación en instrumentos financieros derivados

0

1,171

2,355

Otros gastos financieros

-

-

(8,137)

(47,036)

(86,150)

(76,079)

273,335

164,074

102,487

64,585

21,330

18,754

$208,750

$142,744

$83,733

Gasto por intereses Ingreso por intereses Pérdida cambiaria – neta

Gastos financieros Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad consolidada del año

79

Estados Consolidados de Posición Financiera Activos Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Cuentas por cobrar, neto Impuestos por recuperar – principalmente Impuesto al Valor Agregado Pagos anticipados Total de activo circulante

2015

2014

2013

$2,426,565

$3,184,474

$1,687,290

95,033

75,177

63,183

272,387

204,432

166,770

60,398 2,854,383

52,471 3,516,554

33,588 1,950,831

7,474,301

6,390,907

5,449,938

2,898 24,732 0 7,501,931

2,898 11,121 14 6,404,940

2,898 12,565 102 5,465,503

10,356,314

9,921,494

7,416,334

173,179 58,874 100,474 0 21,136 12,010 365,673

129,528 71,380 83,284 0 11,723 17,529 313,444

107,858 44,693 73,883 0 4,234 11,904 242,572

Pasivo a largo plazo: Préstamos bancarios Instrumentos financieros derivados Otros Pasivos Ingresos diferidos Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad diferidos Total de pasivo a largo plazo

1,986,510 11,771 61,606 10,672 1,904 112,581 2,185,044

1,773,186 13,514 46,920 16,025 1,514 102,094 1,953,253

1,966,590 10,721 0 15,876 1,140 153,400 2,147,727

Total del pasivo

2,550,717

2,266,697

2,390,299

Capital contable Participación controladora: Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades retenidas Otros resultados integrales Total de la participación controladora Participación no controladora Total del capital contable

6,151,175 0 992,784 (82,502) 7,061,457 744,140 7,805,597

5,548,575 660,652 801,248 (51,931) 6,958,544 696,253 7,654,797

3,642,550 52,460 645,826 (18,765) 4,322,071 703,964 5,026,035

Activos a largo plazo: Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas, neto Depósitos en garantía Otros activos Instrumentos financieros derivados Total de activo a largo plazo Total de activos Pasivos y capital contable Pasivo circulante: Porción circulante de los préstamos bancarios Cuentas por pagar a proveedores Otros impuestos y gastos acumulados Instrumentos financieros derivados Impuestos a la utilidad por pagar Beneficios a los empleados Total del pasivo circulante

80

Información financiera no reconocida por IFRS

2015

2014

2013

EBITDA Ajustado

581,741

471,010

358,195

Margen de EBITDA Ajustado (%)

33.90%

33.30%

32.40%

(Cifras en miles de pesos)

3.B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN Las siguientes tablas contienen cierta información financiera seleccionada con respecto a los períodos indicados, que se deriva de los Estados Financieros Auditados los cuales están preparados de conformidad con las IFRS. A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de las unidades de negocio de la Sociedad: Ingresos por Segmento (Cifras en miles de pesos)

2015

2014

2013

Operación Hotelera Administración de Hoteles Total

1,641,183 77,128 1,718,311

1,347,167 65,256 1,412,423

1,055,703 48,252 1,103,956

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por región geográfica para los últimos 3 años: Ingresos por Región (Cifras en miles de pesos) México Extranjero Total

2015

2014

2013

1,683,945 34,366 1,718,311

1,387,158 25,265 1,412,423

1,089,704 14,252 1,103,956

3.C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La Sociedad y sus subsidiarias tienen contratados con varias instituciones de crédito tanto mexicanas como extranjeras, diversos préstamos bancarios a largo plazo denominados en pesos mexicanos, dólares y pesos chilenos. Al 31 de diciembre de 2015, los montos principales e intereses de estos préstamos bancarios incluyendo los intereses por pagar ascendían a un total de $2,159.7 millones. Estos préstamos fueron obtenidos directamente por subsidiarias de la Sociedad individualmente para adquirir un interés o participación en un determinado hotel propio o en coinversión. Las obligaciones financieras de cada subsidiaria están garantizadas, dependiendo del acreedor, por (i) una hipoteca civil e industrial; (ii) una hipoteca civil y una prenda sin transmisión de posesión; o (iii) un fideicomiso de garantía y una prenda sin transmisión de posesión, en cada caso afectando todos los bienes inmuebles de la subsidiaria aplicable. Generalmente en dichos financiamientos IHCe también actúa como obligada solidaria de las subsidiarias de la Sociedad.

81

De conformidad con los términos de los créditos contratados por las subsidiarias de la Sociedad, dichas subsidiarias deben cumplir con varias obligaciones financieras y de otros tipos, los términos de las cuales pueden limitar la capacidad de las subsidiarias para (i) realizar operaciones con afiliadas; (ii) adquirir obligaciones de financiamiento adicionales; (iii) gravar sus activos; (iv) celebrar fusiones o escisiones sin la previa aprobación del acreedor aplicable; o (v) ser garante u obligado solidario por cualquier obligación derivada de un financiamiento, entre otros requisitos y limitaciones. Estos créditos pueden incluir obligaciones financieras tales como índices de apalancamiento (calculados dividiendo el total de los pasivos entre el total del capital), índices de cobertura de tasas de interés (calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre el interés neto) e índices de cobertura de deuda (calculados dividiendo la utilidad bruta de operación más depreciación entre la porción actual de deuda a largo plazo más el interés pagado). Asimismo, los términos de algunas de esas obligaciones financieras restringen la habilidad de las subsidiarias de la Sociedad para distribuir dividendos. Dichas obligaciones (i) crean una prohibición para la repartición de dividendos por parte de las subsidiarias; (ii) permiten distribuir dividendos siempre y cuando la subsidiaria y el obligado solidario aplicables cumplan con sus obligaciones financieras o de otros tipos; o (iii) requieren el consentimiento previo del acreedor para el reparto de dividendos. A la fecha del presente Reporte Anual, la Sociedad estaba en cumplimiento (o recibió dispensas sobre) todas sus obligaciones contenidas en estos contratos de crédito. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los préstamos bancarios a largo plazo se resumen como sigue: 2015

2014

Línea de crédito con HSBC hasta por un máximo de $1,082,874, a tasa TIIE (28 días) más 1.90%, con expiración en 2019. (ii)

788,914

670,927

Línea de crédito con Banamex hasta por $500,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.00%, con expiración en 2023.(ii)

190,819

162,206

Con garantía hipotecaria, a costo amortizado:

Préstamo con HSBC por $20,423, a tasa TIIE (28 días) más 2.60%, con expiración en 2015. (i)

-

3,346

Préstamo con BANCOMEXT por $22,028, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2016. (i)

2,162

4,970

Préstamo con Santander por $27,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.75%, con expiración en 2017. (i)

4,226

7,308

Préstamo con MetLife por $85,000, a tasa fija anual de 8.88%, con expiración en 2019. (ii)

79,763

80,612

Préstamo con BBVA por $25,380, a tasa TIIE (28 días) más 1.95%, con expiración en 2017. (iii)

5,214

8,443

Préstamo con BBVA por $28,762, a tasa TIIE (28 días) más 2%, con expiración en 2020. (iii)

14,337

17,089

Préstamo con Banorte por $29,300, a tasa TIIE (28 días) más 1.96%, con expiración en 2018. (i)

12,449

13,954

Préstamo con Scotiabank Inverlat por $36,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.20%, con expiración en 2020. (i)

28,232

30,304

Préstamo con BANCOMEXT hasta por $28,601, a tasa TIIE (90 días) más 2.25%, con expiración en 2020. (i)

20,593

24,874

82

Préstamo con Scotiabank por $30,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2015. (i)

16,513

18,738

7,706

23,092

-

37,891

36,781

-

Préstamo con BANCOMEXT por $39,306, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i)

-

33,284

Préstamo con BANCOMEXT por $30,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i)

23,422

26,118

Préstamo con Scotiabank por $28,880, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2017. (i)

16,603

18,323

Préstamo con International Finance Corporation por $191,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.655% con expiración en 2022. (i)

147,048

173,353

Préstamo con BANCOMEXT por $35,133, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2022. (i)

27,325

32,718

Línea de crédito con International Finance Corporation y Deutsche Investitions –und Entwicklungsgesellshaft mbH hasta por US$30,000, a tasa LIBOR (180 días) más 4.70%, con expiración en 2023. (iii) y (v)

175,479

153,040

Préstamo con BANCOMEXT por $35,925, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2022. (i)

29,621

34,329

Préstamo con Corp Banca por PCh 1,070,365 en 2015 y 2014, a tasa fija de 8.05%, con expiración en 2016. (iv)

26,056

25,986

Préstamo con Corp Banca por PCh 1,023,889 y PCh 950,357,926, en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv)

24,924

24,877

Préstamo con Corp Banca por PCh 570,265,788 y PCh 529,311,540 en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv)

13,882

13,856

Préstamo con Corp Banca por PCh 788,803,538 y PCh 734,064,826 en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv)

19,202

19,211

Préstamo con Corp Banca por UF 17 a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2030. (iv) y (vi)

108,879

10,239

Préstamo con BANCOMEXT por $35,534, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

34,111

34,738

Préstamo con BANCOMEXT por $42,495, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

41,092

41,773

Préstamo con BANCOMEXT por $28,340, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

26,965

27,596

Préstamo con BANCOMEXT por $27,353, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

26,803

26,698

Préstamo con BANCOMEXT por $30,690 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

29,854

29,888

Préstamo con BANCOMEXT por $30,954 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

30,458

30,287

Préstamo con BANCOMEXT por $35,332, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $42,405, a tasa TIIE (28 días) más 2.25% con expiración en 2021. El 20 de julio de 2015 se realizó prepago y cancelación de hipoteca (i) Préstamo con Scotiabank por $38,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.25% con expiración en 2022. (i)

83

Préstamo con BANCOMEXT por $32,625 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i)

32,241

Préstamo con BANCOMEXT por $50,000 a tasa TIIE (91 días) más 2.0%, con expiración en 2025. (i)

49,711

-

Préstamo con SABADELL por $55,250 a tasa TIIE (28 días) más 1.8%, con expiración en 2025. (i)

54,539

-

Intereses por pagar

32,086

13,765

10,560

Total

2,159,689

1,902,714

Menos porción circulante de los préstamos bancarios

(173,179)

(129,528)

$1,986,510

$1,773,186

Porción a largo plazo TIIE a 28 días al cierre de cada periodo

3.5550%

3.3205%

TIIE a 91 días al cierre de cada periodo

3.5886%

3.3345%

(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

Amortización trimestral del principal Amortización mensual del principal Amortización semestral del principal Amortización de capital al vencimiento del préstamo LIBOR es London Interbank Offered Rate UF es Unidad de fomento chileno, reajustable de acuerdo a su inflación

Esta sección resume los principales términos de ciertos contratos de crédito celebrados por la Sociedad, dicha descripción es sólo un resumen y no pretende describir todos los términos de los contratos de crédito que puedan ser importantes.

84

3.D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Los posibles inversionistas deben leer los siguientes comentarios y análisis en conjunto con las secciones “Resumen de la información financiera consolidada y la información operativa” e “Información financiera consolidada e información operativa seleccionada”, así como con los Estados Financieros y las notas a los mismos que forman parte de este reporte anual. Esta sección contiene declaraciones con respecto al futuro que reflejan los planes, las estimaciones y las opiniones de la Sociedad e involucran diversos riesgos, incertidumbre y suposiciones. Los resultados reales de la Sociedad podrían llegar a diferir sustancialmente de los descritos en dichas declaraciones o estimaciones a futuro. Los factores que podrían ocasionar o contribuir a las citadas diferencias incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa, los descritos a continuación y en el resto de este reporte anual, particularmente en la sección “Factores de riesgo” y en “Declaraciones a futuro”. Los posibles inversionistas deben evaluar cuidadosamente las siguientes explicaciones y la información contenida en la sección “Factores de riesgo”, antes de tomar la decisión de invertir en Acciones de la Sociedad. En la presente sección, cualquier referencia que se haga a montos sin especificar de manera expresa el tipo de moneda, se entenderán referidos en pesos, moneda de curso legal en México. Resumen e información general Hoteles City Express considera que es la cadena de hoteles de servicio limitado líder y de mayor crecimiento en México en términos de número de hoteles, número de habitaciones, presencia geográfica, participación de mercado e ingresos. Hoteles City Express se especializa en ofrecer alojamiento de alta calidad, cómodo y seguro, a precios accesibles a través de una cadena de hoteles de servicios limitados orientados a los viajeros de negocios de origen principalmente nacional. La Sociedad desarrolla su operación a través de una plataforma de negocio integral de hospedaje que lleva a cabo el desarrollo, la adquisición selectiva, la administración y el otorgamiento de franquicias de hoteles en los segmentos económico y budget los cuales se encuentran principalmente en México. La Sociedad considera que su enfoque en los viajeros de negocios de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles, la distingue de sus principales competidores y le otorga una ventaja competitiva al permitirle especializarse en un mercado que, en su opinión, se encuentra altamente fragmentado y desatendido por las principales empresas hoteleras nacionales e internacionales. Hoteles City Express busca implementar las mejores prácticas internacionales en hotelería, en un modelo de negocio eficiente y flexible, permitiéndole ofrecer altos niveles de calidad y valor que la distinguen dentro de su nicho de mercado. Desde la apertura de su primer hotel en 2003 y al cierre de diciembre de 2015, la Sociedad ha crecido, en número de cuartos, a una tasa anual compuesta del 28.5%, lo que equivale a la puesta en operación de un nuevo hotel cada 6.2 semanas en promedio. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba 106 hoteles y 11,944 habitaciones, colocándola en México como la tercera cadena hotelera más grande, el segundo operador de hoteles y la mayor operadora de hoteles de servicios limitados en los segmentos económico y budget en términos de número de hoteles y habitaciones. Adicionalmente, Hoteles City Express es una de las cadenas hoteleras de mayor crecimiento en México. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el 79.5% de los ingresos de la Sociedad fueron atribuibles a la operación de hoteles propios, en coinversión y arrendados, en tanto que el 20.5% fue atribuible a la administración de hoteles propios, en coinversión y arrendados o 85

pertenecientes a terceros,, así como a actividades de franquicia y desarrollo de hoteles. Para mayor información consultar sección “Información Financiera por segmento” en el presente Reporte Anual. Como resultado de la experiencia en desarrollo de nuevos hoteles y la trayectoria de crecimiento acelerado de la Sociedad, los hoteles de la Sociedad tienen una edad promedio de únicamente 5.3 años, siendo, en opinión de Hoteles City Express, uno de los portafolios hoteleros más modernos en la industria de servicios de alojamiento a nivel nacional. La Sociedad ha desarrollado su cadena de hoteles principalmente mediante la construcción de nuevas unidades hoteleras, diseñadas de acuerdo a sus estándares y especificaciones para mantener márgenes líderes en la industria a través de una estructura operativa eficiente. La especialización en el segmento y su modelo de negocios la distingue dentro de la industria hotelera nacional y le permite que sus hoteles alcancen niveles de utilidad operativa positiva o de punto de equilibrio con tasas de ocupación promedio cercanas al 30.0% a la tarifa diaria promedio objetivo de la Sociedad. A diciembre de 2015, 104 de los 106 hoteles operados por la Sociedad se ubican en México, un hotel está ubicado en Costa Rica y otro en Colombia. La Sociedad cuenta con amplia presencia geográfica a lo largo de México ya que al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad operaba en 29 de los 32 estados del País y tiene previsto continuar con su expansión a nivel internacional, incursionando en mercados específicos de América Latina, particularmente Colombia y Chile. Las 11,944 habitaciones operadas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, están distribuidas en 4 marcas claramente definidas que atienden a los viajeros nacionales en el segmento económico y el segmento budget. City Express, la marca insignia de la Sociedad, está orientada principalmente a los profesionistas y a otros viajeros de negocios en el segmento de los hoteles económicos, que ofrece una tarifa promedio que varía de $600 M.N. a $1,050 M.N. City Express Plus que se apalanca de la marca insignia y se identifica por propiedades en localidades urbanas con acabados de mayor diseño, que ofrece una tarifa que varía de $800 a $1,250, City Express Suites, la marca de hoteles de estancia prolongada, está orientada a los mismos viajeros que City Express, ofrece habitaciones tipo departamento con mayor equipamiento, a un ADR ligeramente más alto que el de City Express, entre $780 M.N. y $1,600 M.N., pero con equipamiento que se considera típico dentro del segmento económico. City Express Junior, la opción de hospedaje más económica, ofrece servicios de hotel básicos a precios accesibles, pero altamente competitivos, a los viajeros de negocios en posiciones operativas, comerciales o administrativas de línea, a través de hoteles pertenecientes al segmento budget, cuya ADR varía de $470 M.N. a $850 M.N. Los hoteles de la Sociedad ofrecen una gama de servicios limitados pero esenciales para el viajero de negocios, incluyendo acceso inalámbrico a internet de alta velocidad, desayuno incluido en la tarifa, salas de juntas y centros de negocios y, en el caso de los hoteles City Express, City Express Plus y City Express Suites, además centros de acondicionamiento físico. La Sociedad considera que sus productos de hotelería satisfacen las necesidades de un amplio segmento del mercado de viajeros en el que existe un alto nivel de demanda y fuertes perspectivas de crecimiento. Según las estadísticas publicadas en 2014 por el World Travel and Tourism Council, la contribución al PIB Turístico de los viajeros de origen nacional que buscan alojamiento a precios accesibles representa aproximadamente el 87.4% del total del PIB Turístico en México. Los hoteles de la Sociedad están específicamente diseñados para satisfacer las necesidades de estos viajeros. Hoteles City Express estima que éstos no han sido debidamente atendidos por las cadenas hoteleras nacionales e internacionales ni por los hoteles independientes en el país. La Sociedad considera que satisface a segmentos en los que existen fuertes prospectos de crecimiento debido a (i) la posibilidad que tiene de substituir fácilmente inventarios de habitaciones obsoletos en sus segmentos de operación; y (ii) la economía estable y con alto potencial que hay en México y otros mercados en Latinoamérica, las continuas inversiones en infraestructura tanto del gobierno como del sector privado, la fuerte base de consumidores en México, el incremento en las actividades de negocios 86

por parte de los sectores de manufactura, exportador y energético, y la consolidación de una industria de hospedaje altamente fragmentada, entre otros factores. En México, como en otros mercados del mundo, la industria hotelera está impulsada en gran medida por los viajes de negocios y particularmente los generados por el mercado interno y la Sociedad considera que, gracias a su cobertura geográfica y amplio reconocimiento de marca, se ubica en una posición favorable para aprovechar el potencial de crecimiento del PIB nacional y, consecuentemente, de crecimiento en la demanda de viajes de negocios en el país. Principales indicadores del desempeño operativo de la Sociedad La Sociedad utiliza diversa información operativa y de otra naturaleza para evaluar el desempeño de sus hoteles y de su negocio en general. Estos indicadores incluyen información financiera y otras medidas financieras que no están reconocidas por las NIIF, tales como el EBITDA Ajustado. Además, la Sociedad utiliza información de carácter no financiero, incluyendo resultados operativos, estadísticas y datos comparativos. La Sociedad utiliza esta información para medir el desempeño de hoteles individuales, de grupos de hoteles y/o de su negocio en términos generales (es decir, de su desempeño a nivel cadena o combinado). La Sociedad también utiliza estas estadísticas para evaluar los hoteles que integran su portafolio para determinar el porcentaje de sus ingresos por rentas aportados por cada hotel y el potencial de este último para generar un rendimiento total atractivo a largo plazo. La Sociedad tiene planeado continuar utilizando estos indicadores para evaluar sus proyectos en cuanto a nuevas inversiones, a la adquisición o venta de hoteles, a su participación en coinversiones y a la consolidación de sus participaciones minoritarias. Estos indicadores incluyen los siguientes: 

Ingresos por operación hotelera. Los ingresos de la Sociedad se derivan principalmente de la renta de habitaciones. Estos ingresos dependen ante todo de la capacidad de la Sociedad para sostener o incrementar sus índices de ocupación, su ADR, su RevPAR y su número de habitaciones disponibles para renta. Los ingresos por operación hotelera también se ven afectados por muchos factores que se encuentran fuera del control de la Sociedad, incluyendo la oferta y demanda de habitaciones de hotel en los mercados donde opera, la competencia y el entorno macroeconómico. Véase la sección “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con el negocio de la Sociedad - La Sociedad está expuesta a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera en general”. Los cambios desfavorables en estos factores podrían afectar en forma adversa la demanda y los precios, así como la capacidad de la Sociedad para seguir adelante con sus planes de expansión, lo que a su vez podría afectar sus ingresos por operación hotelera.



Costos y gastos de operación hotelera. Muchos de los costos y gastos relacionados con la operación de los hoteles son relativamente fijos. En el supuesto de que la demanda de habitaciones disminuya y la Sociedad no logre reducir estos costos de manera significativa o con la suficiente rapidez, la consiguiente disminución de sus ingresos podría tener un efecto adverso en sus flujos de efectivo, márgenes y utilidad en términos netos. Este efecto puede resultar especialmente pronunciado durante los períodos de contracción económica o lento crecimiento económico. Por lo general, la desaceleración económica afecta los resultados de los hoteles propios, en coinversión y arrendados, en mayor medida que los resultados de los hoteles administrados y otorgados en franquicia, debido a los costos fijos relacionados con la operación de un hotel propio, en coinversión o arrendado. La eficacia de las medidas de recorte de costos es limitada debido a que, por naturaleza, el negocio de la Sociedad conlleva costos fijos. En consecuencia, la Sociedad podría verse en la imposibilidad de contrarrestar la disminución de sus ingresos con el recorte de sus costos.



Índice de Ocupación. El Índice de Ocupación representa el número total de habitaciones de hotel rentadas durante un determinado período, dividido entre el número total de 87

habitaciones disponibles para renta durante dicho periodo. El Índice de Ocupación mide el nivel de utilización de la capacidad disponible de los hoteles de la Sociedad. La administración de la Sociedad se basa en el Índice de Ocupación para medir el nivel de demanda en un determinado hotel o grupo de hoteles durante un período específico. El Índice de Ocupación también ayuda a la Sociedad a determinar los niveles de ADR que puede establecer con base en el aumento o la disminución de la demanda. El crecimiento del Índice de Ocupación de un hotel conduciría a un incremento en los ingresos por operación hotelera y los costos variables de operación hotelera (incluyendo los costos de limpieza, la energía, el agua y los servicios ofrecidos en las habitaciones). 

ADR. La tarifa diaria promedio (average daily rate), o ADR por sus siglas en inglés, representa el total de ingresos por renta de habitaciones, dividido entre el número de habitaciones rentadas durante un determinado período. La ADR mide el precio promedio de renta por habitación obtenido por un hotel; y tiende a proporcionar información útil con respecto al entorno de los precios y el perfil de los huéspedes de un determinado hotel o grupo de hoteles. La ADR es una herramienta de medición del desempeño utilizada comúnmente en la industria. La Sociedad utiliza la ADR para evaluar los niveles de precios que puede obtener según el tipo de huésped, ya que típicamente los cambios en la ADR tienen un mayor impacto en los márgenes y la utilidad puesto que no tienen un efecto sustancial en los costos variables.



RevPAR. El ingreso por habitación disponible (revenue per available room), o RevPAR por sus siglas en inglés, es el producto de la multiplicación de la ADR por el Índice de Ocupación. El RevPAR es otro indicador del desempeño que se utiliza comúnmente en la industria para identificar las tendencias de los ingresos por renta de habitaciones, así como para evaluar el desempeño de los hoteles de acuerdo a su grupo y segmento. Los cambios en el RevPAR que se deben principalmente a las variaciones del Índice de Ocupación, tienen implicaciones distintas por lo que respecta a los niveles totales de ingresos y al aumento de la utilidad, que los cambios imputables principalmente a la ADR por habitación. Esto se debe al hecho de que el incremento en la ocupación usualmente resulta en un incremento en costos de operación variables, en que los incrementos en las ADR por lo regular no resultan en un incremento en dichos costos.



Crecimiento en Hoteles Establecidos. En virtud de que la Sociedad es una empresa en rápido proceso de expansión, el crecimiento de los Hoteles Establecidos le permite distinguir entre el crecimiento imputable a la apertura de nuevos hoteles y el crecimiento imputable a la mejoría de las operaciones de los Hoteles Establecidos existentes. Por ejemplo, el crecimiento en ingresos de los Hoteles Establecidos se refiere a la diferencia entre los ingresos generados por los Hoteles Establecidos durante un determinado período y los ingresos generados por los mismos durante un período anterior idéntico. El crecimiento en ingresos de los Hoteles Establecidos indica si los ingresos de la Sociedad están aumentando o disminuyendo a lo largo del tiempo con respecto a dichos hoteles. Si un determinado hotel no ha estado en operación durante el período completo de 36 meses anterior a la fecha de cierre del período relevante, sus ingresos se eliminan del cálculo de los ingresos imputables a los Hoteles Establecidos.



Hoteles Establecidos. La Sociedad considera que sus hoteles en general han completado su proceso de crecimiento 36 meses después de su apertura, tras lo cual la Sociedad los considera Hoteles Establecidos. En virtud de que un alto porcentaje de los hoteles de la Sociedad constituyen propiedades nuevas que aún se encuentran en la etapa de operación inicial, la evaluación de los principales indicadores del desempeño de los Hoteles Establecidos permite comparar el desempeño operativo de la Sociedad con el de otras empresas pertenecientes a la industria hotelera que no están creciendo con la misma rapidez que la Sociedad.

88



EBITDA Ajustado. El EBITDA es una medida utilizada por la Sociedad que, sin estar reconocida por las IFRS, se calcula con base en cifras reflejadas en los Estados Financieros. La Sociedad calcula su EBITDA Ajustado sumando sus gastos por depreciación y sus gastos no recurrentes relacionados con la apertura de hoteles nuevos, a su utilidad de operación. La Sociedad considera que el EBITDA Ajustado es una medida útil para comparar su desempeño con el de otras empresas dado su uso generalizado en la industria hotelera, además de que facilita la comparación adecuada de su desempeño consolidado durante distintos períodos al eliminar de sus resultados de operación el impacto de gastos específicos relacionados con la apertura de hoteles nuevos. La Sociedad considera que dichos gastos se seguirán generando por la apertura de cada nuevo hotel; sin embargo, una vez que un hotel ha sido abierto y se encuentra en operación, dichos gastos dejarán de generarse. Por lo tanto, la Sociedad no considera que dichos gastos reflejen el desempeño de su segmento de operación hotelera en términos consolidados, por lo que la Sociedad los clasifica como gastos no recurrentes respecto de hoteles ya abiertos y por lo tanto no se incluyen en el cálculo del EBITDA Ajustado. Es posible que el método utilizado por la Sociedad para calcular su EBITDA Ajustado sea distinto al empleado por otros operadores de hoteles y no debe considerarse como una alternativa (i) de su utilidad total neta, para efectos de evaluar su desempeño operativo o; (ii) del flujo de efectivo generado por sus operaciones, para efectos de evaluar su liquidez. Véase la sección “Comentarios y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados de operación―Reconciliación del EBITDA Ajustado”.



Resultados por Segmento y Combinados. La Sociedad opera a través de dos segmentos de negocios: operación de hoteles y honorarios por administración de hoteles. Cada uno de estos segmentos operativos incluye actividades por las que puede obtener ingresos y devengar gastos (incluyendo ingresos y gastos derivados de operaciones entre subsidiarias). No obstante que de conformidad a las IFRS las transacciones y operaciones entre subsidiarias se eliminan y los Estados Financieros de la Sociedad presentan sus resultados consolidados conforme a dichas eliminaciones, la administración de la Sociedad evalúa sus resultados operativos y desempeño financiero y asigna los recursos de la misma conforme a un esquema individualizado de segmentos y conforme a un esquema combinado de segmentos en los que no elimina las operaciones intercompañías. Las principales operaciones entre subsidiarias que se eliminan del reporte en relación con la consolidación de la información financiera de la Sociedad por segmento conforme a las IFRS son las cuotas por administración que ingresan al segmento de honorarios por administración hotelera por parte del segmento de operación hotelera. La Sociedad considera que esa información es relevante porque muestra los resultados y mejoras para cada segmento individual en el que opera su negocio la Sociedad sin el efecto de la contabilidad consolidada. El análisis del desempeño por segmento de negocios permite a la Sociedad una consideración adecuada de los resultados de su negocio principal y mejoras en sus operaciones. Para mayor información, ver Nota 28 de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2015

Factores que afectan los resultados de operación de la Sociedad Entorno macroeconómico. La Sociedad realiza prácticamente todas sus operaciones en México y genera prácticamente todos sus ingresos a través de dichas operaciones. Por tanto, los resultados de operación y el desempeño financiero de la Sociedad dependen de la demanda de los productos de alojamiento ofrecidos por la misma, que guarda una estrecha relación con la situación general de la economía nacional y es sensible a los niveles de gastos discrecionales y de negocios en el país. Aunque la industria hotelera en México se ha visto beneficiada por el importante crecimiento de la economía nacional en las últimas 2 décadas, la crisis financiera y la desaceleración económica de 2008 y 2009 afectaron negativamente la confianza del sector empresarial y de los consumidores y contribuyeron a la desaceleración de la mayoría de las industrias, especialmente, la 89

industria hotelera. Según datos del INEGI, en 2013 se presentó una disminución en la tasa de crecimiento en la economía alcanzando un 1.1%, en 2014 así mismo, la economía continuó mostrando signos de fragilidad alcanzando un crecimiento de 2.1%. En 2015 el crecimiento del PIB fue de 2.5% impulsado en gran medida por los sectores manufacturero, industrial y de construcción. Las políticas gubernamentales con respecto a la inflación o las tasas de interés también pueden afectar los costos y gastos de la Sociedad, que podría verse en la imposibilidad de trasladar a sus huéspedes los aumentos de sus costos durante el mismo período. Además, existen otros factores macroeconómicos en México y, a medida que la Sociedad crezca de manera selectiva en el extranjero, en otros mercados, que se encuentran fuera del control de la Sociedad y que también pueden afectar sus resultados de operación y/o la oferta y demanda de habitaciones de hotel en sus mercados. Por ejemplo, cualquier reincidencia prolongada de enfermedades contagiosas, inestabilidad social o desastres naturales de gran magnitud, puede tener un impacto adverso en la demanda de alojamiento. Véase la sección “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con el negocio de la Sociedad―La Sociedad está expuesta a diversos riesgos operativos y de negocios que son característicos de la industria hotelera en general”. Los cambios adversos en estos factores podrían afectar negativamente la demanda de habitaciones de hotel, los precios de las mismas y la capacidad de la Sociedad para seguir adelante con sus planes de expansión, lo que a su vez podría afectar sus ingresos por operación hotelera. Rápido crecimiento. La Sociedad es una empresa en rápido crecimiento. Al 31 de diciembre de 2015, la fecha de apertura del 33.0% de sus hoteles se había realizado dentro del período de los 3 años previos. Por lo general, la operación de un hotel atraviesa por distintas etapas, incluyendo la de construcción, apertura, estabilización en cuanto a sus tasas de ocupación y ADR y subsecuentemente madurez tras dichos periodos. La siguiente tabla muestra el número total de propiedades que se encontraban ubicadas en las etapas de apertura, crecimiento y de Hoteles Establecidos a las fechas indicadas. Al 31 de diciembre 2015

2014

2013

Número de hoteles abiertos durante el período

10

14

11

Número de hoteles en etapa de crecimiento

35

34

32

Número de Hoteles Establecidos

71

62

50

106

96

82

Número total de hoteles en operación

Desde el comienzo de la obra hasta su apertura, fase que normalmente abarca un período de entre 6 y 18 meses, los hoteles de la Sociedad incurren en gastos no recurrentes por apertura de entre $12,000 M.N. y $15,500 M.N. por cada nueva habitación instalada. Durante los primeros meses de la etapa de estabilización en cuanto a sus Índices de Ocupación y ADR, que comienza en la fecha de apertura del hotel, el Índice de Ocupación es relativamente bajo y los ingresos generados por el hotel pueden resultar insuficientes para cubrir sus gastos de operación, que por su propia naturaleza son de carácter relativamente fijo. A pesar de que la Sociedad incurre en pérdidas operativas durante las primeras etapas de operación de sus hoteles, éstos comienzan a reportar utilidades operativas al alcanzar un Índice de Ocupación de entre el 30.0% y el 32.0% a la ADR proyectada. Los gastos por apertura incurridos en tanto las propiedades inician operaciones y la escasa utilidad de las mismas durante su etapa de desarrollo en cuanto a sus Índices de Ocupación y ADR, pueden tener un impacto negativo en el desempeño financiero de la Sociedad. En virtud de que la Sociedad ha venido creciendo a través de la apertura de nuevos hoteles, al 31 de diciembre de 2015, tenía 35 hoteles en la etapa de estabilización en cuanto a sus Índices de Ocupación y ADR. Este fenómeno se ve reflejado en el rápido crecimiento de sus ingresos y costos 90

consolidados de un año a otro, afectando la comparabilidad de sus resultados. Aunque la Sociedad tiene planeado continuar ampliando su portafolio hotelero, prevé que su porcentaje de Hoteles Establecidos aumentará con el transcurso del tiempo, lo que considera tendrá un efecto positivo en sus resultados de operación. Mezcla de esquemas de operación La mezcla de esquemas de operación de la cadena hotelera de la Sociedad, que incluye hoteles propios, hoteles en coinversión, hoteles arrendados, hoteles administrados y hoteles bajo el esquema de franquicia, afecta sus resultados de operación por un determinado período. Los hoteles propios y los hoteles en coinversión han aportado y continuarán aportando el mayor porcentaje de los ingresos de la Sociedad conforme se desarrolle la actual estrategia de negocios de la Sociedad. Dentro de estos esquemas de propiedad, mientras que cada hotel incurre en ciertos costos de desarrollo y apertura inmediatos, la Sociedad espera que los mismos generen un mayor porcentaje de ingresos y utilidades al alcanzar la etapa de estabilización de sus operaciones. La Sociedad no cuenta ni tiene planeado adquirir participaciones en el capital de hoteles cuya operación o administración no esté o no vaya a estar a su cargo. La Sociedad opera sus hoteles arrendados y obtiene utilidades de los mismos como si fuese su dueño. De conformidad con los contratos de arrendamiento, la Sociedad paga una renta fija al propietario del hotel y, en algunos casos, este último recibe una parte de los beneficios derivados del desempeño del hotel bajo la forma de pagos variables. Por otro lado, de conformidad con los contratos de administración y franquicia, todas las inversiones en activos y los gastos por apertura y operación hotelera corren por cuenta del propietario o franquiciatario del hotel. Por tanto, el esquema de administración permite que la Sociedad amplíe rápidamente su red sin incurrir en inversiones en activos o gastos de carácter significativo. La siguiente tabla muestra el número de hoteles y habitaciones de la Sociedad de acuerdo a su esquema de operación durante los períodos indicados. Al 31 de diciembre 2015

2014

2013

Número de hoteles Crecimiento en hoteles anualizado (%) Hoteles propios Hoteles en coinversión Hoteles arrendados Hoteles administrados Hoteles en franquicia

106 10.40% 45 25 12 19 5

96 17.10% 35 25 12 19 5

82 15.50% 30 23 11 14 4

Número de habitaciones disponibles Crecimiento en habitaciones (%) Hoteles propios Hoteles en coinversión Hoteles arrendados Hoteles administrados Hoteles en franquicia

11,944 9.30% 5,270 2,835 1,264 2,093 482

10,929 17.20% 4,271 2,893 1,264 2,019 482

9,326 15.20% 3,619 2,710 1,129 1,475 393

La Sociedad tiene la intención de incrementar el número de hoteles administrados comprendido en la cadena hotelera; y realiza esfuerzos continuos para diversificar sus fuentes de ingresos mediante el uso de distintos esquemas de propiedad. Reconciliación de EBITDA Ajustado El EBITDA Ajustado es una partida utilizada por la Sociedad que, sin estar reconocida por las IFRS, se calcula con base en cifras reflejadas en los estados financieros. La Sociedad calcula su EBITDA Ajustado sumando sus gastos por depreciación y amortización, y sus gastos, considerados no recurrentes respecto de hoteles ya en operación, por apertura de hoteles nuevos, a su utilidad de 91

operación según las IFRS. Es posible que el método utilizado por la Sociedad para calcular su EBITDA ajustado sea distinto al empleado por otros operadores de hoteles y no debe considerarse como una alternativa (i) frente a su utilidad neta, para efectos de evaluar su desempeño operativo; o (ii) frente al flujo de efectivo generado por sus operaciones, para efectos de evaluar su liquidez. La siguiente tabla contiene una reconciliación de la utilidad consolidada de operación de la Sociedad, calculada de conformidad con las NIIF, y el EBITDA Ajustado por cada uno de los períodos indicados. Por los años que terminaron el 31 de diciembre

2015

2014

2013

(En miles de pesos) Utilidad consolidada de operación Depreciación Gastos por apertura de hoteles

EBITDA Ajustado

$320,371

$250,244

$178,566

252,208

206,994

163,663

9,163

13,792

15,967

$581,741

$471,010

$358,195

Resultados de operación por línea de negocios La Sociedad evalúa periódicamente sus resultados de operación y su desempeño financiero, asignando recursos a 2 segmentos o líneas de negocios: operación y administración hotelera. Cada uno de estos segmentos incluye actividades en razón de las cuales la Sociedad puede generar ingresos e incurrir gastos (incluyendo ingresos y gastos relacionados con la celebración de operaciones intercompañías). Operación hotelera. Los ingresos por operaciones hoteleras provienen principalmente de la renta de habitaciones e incluyen los ingresos generados por los hoteles propios, los hoteles en coinversión en los que la Sociedad tiene una participación de cuando menos el 50.0%, y los hoteles arrendados. En virtud de que la Sociedad está enfocada en el segmento de servicios limitados de alojamiento, aproximadamente el 95% del total de sus ingresos por operación hotelera provienen principalmente de la renta de habitaciones, mientras que el 5% restante se deriva de la venta de alimentos y bebidas, la prestación de servicios a sus huéspedes y otros servicios. Los costos de operación hotelera están integrados por los costos y gastos directamente imputables a la operación de los hoteles, incluyendo los gastos de habitaciones, las nóminas, los gastos de promoción y ventas, los gastos de energía y agua, los gastos de mantenimiento, los gastos de predial y los gastos de seguro de daños. Administración hotelera. La Sociedad genera ingresos principalmente por los honorarios que cobra por la administración de sus hoteles propios, en coinversión, arrendados y administrados y por los honorarios que cobra a los hoteles en franquicia. La Sociedad genera ingresos por el desempeño de servicios de desarrollo de hoteles que presta a hoteles de su propiedad, que son operaciones entre subsidiarias, así como hoteles de terceros, que no se eliminan para efectos del análisis de la 92

información por segmentos, conforme lo descrito anteriormente. Los gastos de administración y ventas de la oficina central son imputables al segmento de administración e incluyen los gastos corporativos relacionados con la administración de los hoteles en términos consolidados. Los principales gastos en esta categoría incluyen los salarios, los gastos administrativos, la central de reservaciones, los gastos de publicidad, la renta de las oficinas corporativas, los honorarios legales y los pagos de salarios al personal operativo y de las oficinas de ventas y promoción, los equipos de desarrollo y supervisión, y el personal de las áreas administrativa, contable, legal, de finanzas corporativas, de recursos humanos y de tecnología y comunicación, así como la oficina del equipo directivo. La Sociedad tiene celebrados contratos de administración a largo plazo con la totalidad de los hoteles de la cadena, salvo por los hoteles en los que ha otorgado una franquicia, incluyendo con sus propios hoteles, así como con sus hoteles en coinversión, arrendados y administrados. Como resultado de lo anterior, recibe honorarios por administración y otras comisiones de parte de dichos hoteles. Los honorarios y comisiones provenientes de los hoteles propios, los hoteles en coinversión y los hoteles arrendados se pagan a la Sociedad en términos sustancialmente iguales a los de los honorarios por administración recibidos de terceros independientes. Sin embargo, y de conformidad con las IFRS y con el criterio establecido en el IAS 27―Estados Financieros Consolidados e Individuales, las tarifas cobradas por la administración de los hoteles propios, los hoteles en coinversión y los hoteles arrendados que son contabilizados como ingresos en nuestro segmento de administración, se eliminan tanto como ingresos de nuestro segmento de administración hotelera así como gastos de nuestro segmento de operación hotelera, mientras que los gastos y costos de nuestro segmento de administración hotelera no se eliminan. Estos pagos eliminados representan aproximadamente el 81.4% del total de ingresos por administración hotelera. La información del desempeño financiero de cada segmento incluye información proporcionada en una base “bruta”, previa a la eliminación de la administración hotelera pagada por el segmento de operación hotelera (de los hoteles consolidados por la Sociedad) al segmento de administración hotelera. Las siguientes tablas muestran los resultados financieros de cada segmento tal como se presenta a la administración para la evaluación y medición del desempeño, así como para la asignación de recursos. Los resultados de cada segmento son presentados en una base “bruta”, con una columna separada presentando las eliminaciones relevantes para llegar a las cantidades consolidadas que son reportadas en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales incluidos en los Estados Financieros de la Sociedad. La Sociedad considera esta información como relevante ya que muestra los resultados y mejoras de sus actividades de negocios sin la consideración de las normas de consolidación. El análisis de desempeño por segmento de negocios le permite a la Sociedad considerar adecuadamente sus resultados fundamentales de negocios y mejoras en sus operaciones.

93

Al 31 de diciembre de 2015 (Cifras en miles de pesos) Estado de resultados:

Operación Hotelera

Honorarios por Administración

Total

Eliminaciones

Total Consolidado

Ingresos totales

$1,639,753

$422,151

$2,061,904

($343,593)

$1,718,311

Costos y gastos totales sin depreciación

(1,133,742)

(342,586)

(1,476,328)

343,593

(1,132,735)

Utilidad antes de otros gastos operativos no recurrentes y depreciación:

506,011

79,565

585,576

-

585,576

Otros gastos y gastos por apertura de hoteles

(12,997)

-

(12,997)

-

(12,997)

Utilidad antes de depreciación:

493,014

79,565

572,579

-

572,579

Depreciación

(252,208)

-

(252,208)

-

(252,208)

Utilidad de operación

$240,806

$79,565

$320,371

$

-

$320,371

Al 31 de diciembre de 2014 (Cifras en miles de pesos) Estado de resultados:

Operación Hotelera

Honorarios por Administración

Total

Eliminaciones

Total Consolidado

Ingresos totales

$1,350,898

$352,377

$1,703,275

($290,852)

$1,412,423

Costos y gastos totales sin depreciación

(950,820)

(286,219)

(1,237,039)

290,852

(946,187)

Utilidad antes de gastos por apertura de hoteles, otros ingresos y depreciación:

400,078

66,158

466.236

-

466,236

Ingresos y gastos por apertura de hoteles

(9,018)

-

(9,018)

-

(9,018)

Utilidad antes de depreciación:

391,060

66,158

457,218

-

457,218

Depreciación

(206,994)

-

(206,994)

-

(206,994)

Utilidad de operación

$184,066

$66,158

$250,224

$

-

$250,224

94

Al 31 de diciembre de 2013 (Cifras en miles de pesos) Estado de resultados:

Operación Hotelera

Honorarios por Administración

Total

Eliminaciones

Total Consolidado

Ingresos totales

$1,057,859

$270,546

$1,328,405

($224,449)

$1,103,956

Costos y gastos totales sin depreciación

(741,261)

(230,067)

(971,328)

224,449

(746,879)

Utilidad antes de otros gastos operativos no recurrentes y depreciación:

316,598

40,479

357,077

-

357,077

Otros gastos y gastos por apertura de hoteles

(14,848)

-

(14,848)

-

(14,848)

Utilidad antes de depreciación:

301,750

40,479

342,229

-

342,229

Depreciación

(163,663)

-

(163,663)

-

(163,663)

Utilidad de operación

$138,087

$40,479

$178,566

$

-

$178,566

Resultados históricos de operación La siguiente información se presenta en términos consolidados y combinados por segmento de negocios. De conformidad con las IFRS, las operaciones intercompañías, tales como los honorarios por administración reportados como gastos incurridos por los hoteles propios, los hoteles en coinversión y los hoteles arrendados, que se contabilizan como ingresos en el segmento de administración hotelera, se eliminan como ingresos del segmento administración y como gastos del segmento de operación hotelera, en tanto que los costos y gastos por administración no se eliminan. La información financiera referida individualmente a cifras de segmentos de negocios es anterior a la eliminación de transacciones y operaciones entre subsidiarias (o intercompañías). Las cifras relativas a información financiera consolidada son posteriores a la eliminación de las operaciones entre subsidiarias. i) Resultados de Operación Comparación de los resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, frente al año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Ingresos, costos y gastos. El total de ingresos consolidados se incrementó en 21.7%, al pasar de $1,412.4 millones en 2014 a $1,718.3 millones en 2015. Los costos y gastos consolidados por operación hotelera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, ascendieron a $846.6 millones, lo que representó un incremento del 26.3% con respecto a los $719.7 millones reportados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió principalmente al aumento del número de hoteles en operación. Los costos que sufrieron el mayor porcentaje de aumento incluyeron; (i) los gastos de sueldos y relativos, que se incrementaron en 32.4%, al pasar de $90.7 millones en el 2014 a $120.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015; 95

(ii) los gastos de administración y generales, que se incrementaron en 23.2%, al pasar de $120.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 a $148.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015; y (iii) los gastos de mantenimiento, que se incrementaron en 23.1%, al pasar de $66.3 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $81.6 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. El total de ingresos combinados de ambos segmentos (antes de eliminación entre los segmentos) se incrementó en 21.1%, al pasar de $1,703.3 millones en 2014 a $2,061.9 millones en 2015. 

Operación hotelera. Los ingresos del segmento de operación hotelera se incrementaron en 21.4%, al pasar de $1,350.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $1,639.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se debió principalmente a un aumento del 19.1% en el número de habitaciones ocupadas derivado de la apertura de 10 hoteles durante el año y a un incremento del 4.0% en el ADR, que se ubicó en $766 M.N. en el año. El RevPAR a nivel cadena se incrementó a $475 M.N., equivalente a un crecimiento del 9.0% con respecto al año anterior. En 2015, los ingresos de los Hoteles Establecidos se incrementaron en 29.0% como resultado de la inclusión de 9 nuevos Hoteles Establecidos, de un crecimiento de 3.7 puntos porcentuales en ocupación y de un incremento del 4.6% en el ADR. Como resultado de lo anterior, en 2015 el RevPAR de los Hoteles Establecidos se incrementó a $500 M.N., equivalentes a un crecimiento del 10.8%. Los costos y gastos por operación hotelera se incrementaron en 28.3%, al pasar de $950.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $1,133.7 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se debió principalmente al crecimiento del volumen de habitaciones ocupadas a nivel cadena. Los otros costos y gastos por la apertura de hoteles disminuyeron en 5.8%, al pasar de $13.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $13.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Como resultado de lo anterior, la utilidad de operación del segmento de operación hotelera se incrementó en 34.3%, al pasar de $179.3 millones por el año 2014 a $240.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015.



Administración hotelera. Los ingresos por administración de hoteles se incrementaron en 19.8%, al pasar de $352.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $422.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se debió principalmente a la apertura de hoteles nuevos, que derivaron en un aumento del número de habitaciones en operación y, por lo tanto, en el número de habitaciones ocupadas. Los costos y gastos por administración se incrementaron en 21.7%, al pasar de $281.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $342.6 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Este incremento fue imputable principalmente al aumento de los gastos del segmento como resultado del mayor número de propiedades administradas durante el período, así como de los gastos relacionados con el crecimiento esperado de las operaciones en México y el extranjero.

Gastos de administración y ventas. Los gastos de administración y ventas se incrementaron en 26.3% al pasar de $226.5 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $286.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Este incremento se debió principalmente al crecimiento del segmento de operación hotelera, que requirió gastos adicionales tanto de administración como de ventas. A pesar de que el número de hoteles en operación durante el periodo aumentó, los gastos corporativos, expresados como porcentaje de los ingresos totales, se mantuvieron prácticamente constantes a un nivel del 16.0% durante el año 2014 y 16.7% durante el año 2015. 96

Gastos por depreciación. Como resultado de la continua expansión e inversión en nuevos hoteles, los gastos por depreciación se incrementaron en 21.8% al pasar de $207.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $252.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Gastos por apertura de hoteles. Los gastos no recurrentes por la apertura de hoteles nuevos disminuyeron en 33.6% al pasar de $13.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $9.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Utilidad de operación. La utilidad de operación de la Sociedad consolida la utilidad de los segmentos de operación hotelera y de administración, deduciendo los gastos administrativos y de ventas, los gastos por depreciación y los gastos no recurrentes por la apertura de hoteles nuevos. Por tanto, como resultado de lo anterior, la utilidad consolidada de operación se incrementó en 28.0 % al pasar de $250.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $320.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Costo financiero neto. El costo financiero neto disminuyó en 45.4% al pasar de $86.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $47.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. El monto neto de intereses pagados y recibidos disminuyó en 13.7% al pasar de $64.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, a $55.6 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. El resultado cambiario neto por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, representó una ganancia de $8.5 millones, comparada con una pérdida de $22.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Lo anterior producto de la posición pasiva neta en moneda extranjera, la depreciación del peso contra el dólar y la volatilidad en el tipo de cambio durante 2015. Impuestos. El gasto en impuestos a la utilidad ascendió a $64.6 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, en comparación con $21.3 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, como reflejo tanto de las inversiones adicionales en activos efectuadas durante 2015 como por el incremento en gastos operativos y financieros que resultaron en una base gravable negativa al calcular el ISR. Utilidad consolidada. Como resultado de los factores antes descritos, la utilidad consolidada del año se incrementó en 46.2%, al pasar de $142.7 millones a $208.8 millones. Por su lado, la utilidad integral consolidada del año se incrementó en 62.6%, al pasar de $109.6 millones en 2014 a $178.2 millones en 2015. Comparación de los resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, frente al año que terminó el 31 de diciembre de 2013. Ingresos, costos y gastos. El total de ingresos consolidados se incrementó en 27.9%, al pasar de $1,104.0 millones en 2013 a $1,412.4 millones en 2014. Los costos y gastos consolidados por operación hotelera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, ascendieron a $719.7 millones, lo que representó un incremento del 26.3% con respecto a los $569.7 millones reportados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013. Este incremento se debió principalmente al aumento del número de hoteles en operación. Los costos que sufrieron el mayor porcentaje de aumento incluyeron; (i) los gastos de predial, que se incrementaron en 180.9%, al pasar de $6.2 millones en el 2013 a $17.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014; (ii) los gastos de promoción y ventas, que se incrementaron en 50.8%, al pasar de $33.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 a $51.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014; y (iii) los gastos de habitaciones, que se incrementaron en 35.8%, al pasar de $154.7 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $210.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014.

97

El total de ingresos combinados de ambos segmentos (antes de eliminación entre los segmentos) se incrementó en 28.2%, al pasar de $1,328.4 millones en 2013 a $1,703.3 millones en 2014. 

Operación hotelera. Los ingresos del segmento de operación hotelera se incrementaron en 27.7%, al pasar de $1,057.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $1,350.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió principalmente a un aumento del 26.6% en el número de habitaciones ocupadas derivado de la apertura de 14 hoteles durante el año y a un incremento del 2.1% en el ADR, que se ubicó en $737 M.N. en el año. El RevPAR a nivel cadena se incrementó a $436 M.N., equivalentes a un crecimiento del 9.6% con respecto al año anterior. En 2014, los ingresos de los Hoteles Establecidos se incrementaron en 36.5% como resultado de la inclusión de 12 nuevos Hoteles Establecidos, de un crecimiento de 4 puntos porcentuales en ocupación y de un incremento del 0.8% en el ADR. Como resultado de lo anterior, en 2014 el RevPAR de los Hoteles Establecidos se incrementó a $451 M.N., equivalentes a un crecimiento del 8.9%. Los costos y gastos por operación hotelera se incrementaron en 28.3%, al pasar de $741.3 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $ 950.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió principalmente al crecimiento del volumen de habitaciones ocupadas a nivel cadena. Los otros costos y gastos por la apertura de hoteles disminuyeron en 7.1%, al pasar de $14.9 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $13.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Como resultado de lo anterior, la utilidad de operación del segmento de operación hotelera se incrementó en 29.8%, al pasar de $138.1 millones por el año 2013 a $179.3 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014.



Administración hotelera. Los ingresos por administración de hoteles se incrementaron en 30.2%, al pasar de $270.5 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $352.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió principalmente a la apertura de hoteles nuevos, que derivaron en un aumento del número de habitaciones en operación y, por lo tanto, en el número de habitaciones ocupadas. Los costos y gastos por administración se incrementaron en 22.3%, al pasar de $230.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $281.5 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento fue imputable principalmente al aumento de los gastos del segmento como resultado del mayor número de propiedades administradas durante el período, así como de los gastos relacionados con el crecimiento esperado de las operaciones en México y el extranjero.

Gastos de administración y ventas. Los gastos de administración y ventas se incrementaron en 27.8% al pasar de $177.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $226.5 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió principalmente al crecimiento del segmento de operación hotelera, que requirió gastos adicionales tanto de administración como de ventas. A pesar de que el número de hoteles en operación durante el periodo aumentó, los gastos corporativos, expresados como porcentaje de los ingresos totales, se mantuvieron constantes a un nivel del 16.0% durante el año 2013 y 16.0% durante el año 2014. Gastos por depreciación. Como resultado de la continua expansión e inversión en nuevos hoteles, los gastos por depreciación se incrementaron en 26.5% al pasar de $163.7 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $207.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014.

98

Gastos por apertura de hoteles. Los gastos no recurrentes por la apertura de hoteles nuevos disminuyeron en 13.6% al pasar de $16.0 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $13.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Utilidad de operación. La utilidad de operación de la Sociedad consolida la utilidad de los segmentos de operación hotelera y de administración, deduciendo los gastos administrativos y de ventas, los gastos por depreciación y los gastos no recurrentes por la apertura de hoteles nuevos. Por tanto, como resultado de lo anterior, la utilidad consolidada de operación se incrementó en 40.1% al pasar de $178.6 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $250.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Costo financiero neto. El costo financiero neto incremento en 13.2% al pasar de $76.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $86.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. El monto neto de intereses pagados y recibidos disminuyó en 5.3% al pasar de $68.1 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, a $64.4 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. El resultado cambiario neto por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, representó una pérdida de $22.9 millones, comparada con una pérdida de $2.2 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013. La pérdida reportada en 2014 se debió principalmente, en promedio durante 2014, al mantenimiento de posiciones en dólares. Impuestos. El gasto en impuestos a la utilidad ascendió a $21.3 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, en comparación con $18.8 millones por el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, como reflejo tanto de las inversiones adicionales en activos efectuadas durante 2014 como por el incremento en gastos operativos y financieros que resultaron en mayores deducciones a la base gravable al calcular el IETU y en una base gravable negativa al calcular el ISR. Utilidad consolidada. Como resultado de los factores antes descritos, la utilidad consolidada del año se incrementó en 70.5%, al pasar de $83.7 millones a $142.7 millones. Por su lado, la utilidad integral consolidada del año se incrementó en 45.8%, al pasar de $67.2 millones en 2013 a $98.0 millones en 2014. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital El efectivo disminuyó 23.8% al cierre del cuarto trimestre de 2015, en comparación con el cierre de diciembre de 2014. Lo anterior se debió fundamentalmente a la utilización de los recursos para el desarrollo de nuevos hoteles. La deuda con instituciones financieras neta de intereses por pagar incrementó en 13.4%, en comparación con el cierre de diciembre de 2014, que resultó principalmente de las disposiciones programadas de las líneas contratadas para el desarrollo de nuevas propiedades. La deuda financiera sin incluir los intereses por pagar ascendió a $2,145.9 millones, de los cuales $159.4 millones tienen vencimiento en los próximos 12 meses y 368.4 millones se encuentran denominados en moneda extranjera. En algunos de los créditos que tiene contratados la Sociedad se incluyen algunas causas de vencimiento anticipado de los mismos, entre los que se encuentran: (i) incumplimiento en el pago de principal o intereses, (ii) pago cruzado y aceleración cruzada con créditos relacionados, (iii) incumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer, (iv) declaración o solicitud de quiebra, liquidación o concurso mercantil, (v) entrega de información significativa falsa o incorrecta y (vi) cambios de control en la Sociedad. La Sociedad considera que sus políticas de la tesorería son conservadoras y sin ánimo de especulación, el efectivo e inversiones temporales de la Sociedad se denominan principalmente en pesos mexicanos. El órgano interno que determina las políticas de la tesorería es el Comité de 99

Planeación y Finanzas. La política determina que las inversiones que se hagan deben de ser de renta fija, tanto gubernamentales como corporativas con grado de inversión. En su mayoría deben de ser en pesos mexicanos o dólares de acuerdo a la exposición de tipo de cambio pasiva que se tenga en determinado momento. No se puede invertir en instrumentos de renta variable ni tampoco en instrumentos derivados. Al 31 de diciembre de 2015, la deuda neta de la Sociedad fue negativa de $280.6 millones, en comparación con la registrada al cierre del 31 de diciembre de 2014, por $1,292.3 millones. En cuanto al activo fijo neto, se registró un incremento de 17.0% respecto al cierre del 31 de diciembre de 2014, lo cual se explica por el desarrollo de nuevos hoteles, la adquisición de terrenos para nuevos proyectos hoteleros, así como las obras en proceso. Durante 2015 se logró la apertura de 10 hoteles; lo anterior representa un incremento de 1,015 cuartos y, con ello, la suma total de 106 hoteles y 11,944 cuartos, un aumento de 9.3% en el número de cuartos, comparado con lo registrado al cierre de 2014. La Sociedad se encuentra al corriente en el pago de sus créditos fiscales. A la fecha del presente reporte la Sociedad no presenta créditos o adeudos fiscales. Así mismo, al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no cuenta con capital comprometido ni existen transacciones no registradas en los estados financieros. Al cierre de 2015 la Sociedad no contó con transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados. iii) Control interno Al igual que en años anteriores, en el 2015 el Comité de Auditoría fue responsable de (i) proporcionar al Consejo de Administración opiniones en relación con los lineamientos en materia de control interno, políticas contables, estados financieros y contratación de los auditores externos; (ii) evaluar el desempeño de los auditores externos y analizar los informes elaborados por los mismos; (iii) supervisar la preparación de los estados financieros; (iv) presentar al Consejo de Administración un informe relacionado con la eficacia de los sistemas de control interno; (v) auxiliar al Consejo de Administración en la preparación de sus informes anuales y el cumplimiento de sus obligaciones de entrega de información; (vi) investigar los incumplimientos relacionados con los lineamientos y políticas operativas y contables, o del sistema de control interno; (vii) comunicar al Consejo de Administración todas aquellas irregularidades de las que tenga conocimiento; (viii) convocar asambleas de accionistas; (ix) verificar que el director general implemente las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas y el Consejo de Administración; y (x) verificar la implementación de los mecanismos de control interno. Con lo anterior la Sociedad considera que para el ejercicio 2015 mantuvo un adecuado control interno.

100

3.E) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS Al cierre de 2015 la Sociedad contaba con reservas contables sobre sus créditos, mismas que son exigibles por los contratos de créditos celebrados con las instituciones financieras acreedoras, de esta forma se contó con las siguientes reservas contables – Para mayor información consultar la Nota 4 de los Estados Financieros Auditados 2015 Reservas Contables al 31 de Diciembre de 2015

Subsidiaria

Monto (Pesos)

Impulsora de Proyectos en Hotelería, S.A. de C.V. Impulsora de Proyectos en Hotelería, S.A. de C.V. Subtotal HSBC

4,861,939.06 18,911,232.83 23,773,171.89

Concepto Cuenta para pago de intereses y amortización de Creditos para el 15 Enero 2016 Reserva de Garantia

Impulsora Plaza Tijuana Otay, S.A. de C.V. Impulsora Plaza Guanajuato, S.A. de C.V. Impulsora Hotelera Río Culiacan, S.A. de C.V. Impulsora Plaza Coatzacoalcos, S.A. de C.V. Impulsora Plaza La Noria, S.A. de C.V. Subtotal Scotiabank México

1,437,097.30 1,225,639.09 2,563,606.94 25,652.00 5,251,995.33

Reserva de Garantia Reserva de Garantia Reserva de Garantia Reserva de Garantia Reserva de Garantia

Operadora Metropol Subtotal Metlife

2,825,380.52 2,825,380.52

Reserva de Garantia

Fondo en Garantía Fid 17361-2 BNMX Fondo en Garantía Fid 17361-2 BNMX Subtotal Banamex

Grupo Inmobiliario Rosetta S.A. de C.V. Subtotal Sabadell

10,200,553.31 5,149,966.26 15,350,519.57

-

Cuenta para pago de intereses y amortización de Creditos para el 29 Enero 2016 Reserva de Garantia

Reserva de Garantia

El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2015, ascendía a un monto de $47.2 millones; que representa los fondos mantenidos en un fideicomiso conforme le es requerido a la Sociedad por sus contratos de préstamo, en importes iguales a los pagos de capital e interés establecidos en dichos contratos. Los pagos mencionados están generalmente relacionados con el siguiente mes o trimestre, por lo tanto, los fondos restringidos se clasificaron como circulantes. Los pasivos financieros se reconocen cuando la Sociedad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

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Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de “efectos de valuación de instrumentos financieros derivados” en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Otros pasivos financieros (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. Algunos de los pasivos financieros de la Sociedad se valúan a su valor razonable al cierre de cada ejercicio. La siguiente tabla proporciona información sobre cómo se determinan los valores razonables de los pasivos financieros (en particular, la técnica de valuación y los datos de entrada utilizados).

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Pasivos financieros

Swaps de tasa de interés (ver Nota 8)

Valor razonable

Jerarquía del valor razonable

Dato de entrada no observables significativos

31/12/15

31/12/14

Pasivos (designado de cobertura)

Pasivos (designado s de cobertura) $13,514

Nivel 2

Flujo de caja descontado. Los flujos de efectivo futuros se estiman sobre la base de las tasas de interés forward (a partir de las curvas de rendimiento observables al final del periodo del que se informa) y tasas de interés contractuales, descontadas a una tasa que refleje el riesgo de crédito de varias contrapartes.

Ninguno

Probabilidad de incumplimiento (PI)

$10,218

Nivel 3

Enfoque de utilidad – en este enfoque, se utiliza el método de flujos de caja descontados para obtener el valor presente de los beneficios económicos futuros esperados que se derivarán de la tenencia de estas inversiones

Las tasas de largo plazo de crecimiento de ingresos, toman en cuenta la experiencia de la administración y conocimiento de las condiciones del mercado de las industrias específicas

Un ligero aumento en el crecimiento de las tasas del ingreso a largo plazo utilizado de forma aislada de cambios en otros datos de entrada resultaría en un incremento significativo el valor razonable

$11,771

Inversiones disponibles para su venta

Técnica (s) de valuación y datos de entrada principales

Relación de los datos de entrada no observables a el valor razonable

$24,732

El valor razonable de los activos y pasivos financieros (instrumentos derivados) se determinan utilizando un análisis del flujo de efectivo descontado utilizando la curva de rendimiento aplicable por el plazo de los instrumentos derivados no opcionales y los modelos de determinación de precios para los instrumentos derivados opcionales. Los swaps de tasas de interés se valúan al valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados y descontados con base en las curvas de rendimiento aplicables derivados de las tasas de interés cotizadas. Los caps de tasa de interés se valúan mediante el método de valuación utilizado para el cálculo de las Opciones, la fórmula de Black Scholes, la cual utiliza una ecuación diferencial que encuentra dentro de sus variables el valor spot del subyacente, tiempo al vencimiento, volatilidad del precio, tasa de interés nacional y tasa de interés extranjera. Ambas valuaciones son Nivel 2.

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Los instrumentos financieros que se valúan con posterioridad al reconocimiento inicial a valor razonable se agrupan en niveles del 1 al 3, con base en el grado al que el valor razonable es observable, como sigue: Nivel 1: las valuaciones a valor razonable son aquéllas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos, en este nivel se encuentran valuados efectivo, equivalentes y efectivo restringido; Nivel 2: las valuaciones a valor razonable son aquéllas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y Nivel 3: las valuaciones a valor razonable son aquéllas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables), en este nivel se encuentran las valuaciones de los instrumentos derivados activos y pasivos.

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4) ADMINISTRACIÓN 4.A) AUDITORES EXTERNOS Los auditores independientes de la Sociedad son Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuyas oficinas están ubicadas en la Ciudad de México. Los auditores de la Sociedad fueron seleccionados por el Comité de Auditoría, cuya designación fue ratificada por la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad. Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., son los auditores externos de la Sociedad desde 2010. En los últimos 3 años dichos auditores no han emitido opinión negativa alguna o sujeta a salvedades, ni se han abstenido de emitir opinión sobre los estados financieros de la Sociedad. Los auditores externos presentaron servicios de auditoría durante el ejercicio 2015, por los que se pagó un monto de $15.8 millones. Todos estos servicios, han sido previamente aprobados por el Comité de Auditoría y, a su juicio, no afectan la independencia de los auditores.

4.B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS A la fecha de este Reporte, la Sociedad no tiene celebrada operación con entidad alguna en la que tenga una participación equivalente al 10.0% o más de las acciones con derecho a voto. Actualmente algunas subsidiarias de Hoteles City Express tienen contratadas con entidades afiliadas a IFC, accionista de Hoteles City Express, 2 líneas de crédito con un saldo insoluto aproximado de $322.5 millones, los cuales en opinión de Hoteles City Express y sus subsidiarias, fueron realizados en condiciones de mercado. La Sociedad ha celebrado un convenio con el IFC, uno de sus accionistas, por virtud del cual acuerda (en tanto el IFC sea accionista de la Sociedad) a (i) sujetarse a ciertas obligaciones para cumplir con ciertas políticas establecidas por el IFC como organismo internacional, en materia de anti-corrupción, así como en materia ambiental, de salud y seguridad, y (ii) proporcionar cierta información al IFC, sujeto a lo permitido bajo la legislación aplicable, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. 4.C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS El Consejo de Administración tiene a su cargo, primordialmente, la función de establecer las estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, y la de vigilar la gestión y conducción de los mismos y el desempeño de los directivos relevantes. El Consejo de Administración debe reunirse por lo menos una vez cada 3 meses, pero puede celebrar sesiones extraordinarias siempre que lo considere necesario. Al cierre del 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad estaba integrado por 9 miembros y sus respectivos suplentes, quienes fueron nombrados para ocupar sus cargos en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 22 de mayo de 2013, y en la asamblea general anual ordinaria celebrada el 23 de abril de 2015. A menos que algún miembro renuncie, los miembros del Consejo de Administración ocuparán sus cargos hasta la fecha en que se celebre la siguiente asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Sociedad después de transcurridos 2 años desde la Oferta Pública Inicial. En la fecha que se celebre dicha asamblea, y en cada asamblea general ordinaria de accionistas subsecuente, la reelección o revocación de un tercio de los miembros del Consejo de Administración que determine el Consejo de Administración con base en la recomendación del comité de nominaciones, se presentará a consideración de la asamblea ordinaria de accionistas para ser 105

ratificados, removidos o nombrados en dicha asamblea ordinaria, según sea el caso. Sujeto a ciertas excepciones limitadas, solamente serán elegibles para ser sometidos a reelección o revocación aquellos miembros que no hayan sido sometidos a reelección o revocación en las últimas 2 asambleas generales ordinarias anuales de accionistas. El comité de nominaciones estará integrado por 3 miembros, nombrados por la mayoría del Consejo de Administración. Los consejeros que no sean sometidos a reelección o revocación en una determinada asamblea de accionistas se considerarán ratificados en sus cargos por un periodo adicional de un año. Los consejeros continuarán en sus cargos hasta en tanto sean removidos por los accionistas de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, excepto cuando renuncien voluntariamente o se remueva a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. Además, cualquier accionista que detente 10.0% o más de las Acciones en circulación podrá designar a un miembro del Consejo de Administración, mismo que estará en su cargo por un periodo de un año y podrá ser reelegido o removido por el accionista que lo nombró en la siguiente asamblea general ordinaria anual. Salvo por establecido en la siguiente oración, en caso de que la mayoría de los accionistas decida remover al consejero nombrado por un accionista en ejercicio de su derecho de minoría sin el voto de dicha minoría de accionistas, la mayoría de los accionistas tendría que hacerlo removiendo a la totalidad del Consejo de Administración. En caso de que el accionista que haya nombrado a dicho consejero en ejercicio de su derecho de minoría ya no detente el 10.0% o más de las Acciones en circulación al momento de la siguiente Asamblea General Ordinaria Anual, los demás accionistas de la Sociedad, por mayoría podrán reelegir o remover a dicho consejero, sin que por ello tengan que remover a los demás miembros del Consejo de Administración.

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La siguiente tabla muestra los nombres de los consejeros de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2015 y sus respectivos suplentes, todos los cuales fueron nombrados por los accionistas:

Fecha de nombramiento inicial

Suplente

Fecha de nombramiento inicial

Luis Eduardo Barrios Sánchez (Presidente)

2002

Harald Feldhaus Herrmann*

2002

Armando J. García Segovia*

2002

Jorge García Segovia*

2002

Francisco Javier Arce Gándara

2015

-

-

Juan Luis Elek Klein*

2002

Carlos Bracho González*

2002

Ricardo Maldonado Sosa*

2002

Stefan Ricardo Maldonado Sent*

2010

Eduardo Raúl Azcárraga Pérez*

2002

Luis Emilio Azcárraga Pérez*

2013

Francisco Andragnes*

2013

Jaime Espinoza de los Monteros Cadena*

2013

Sergio del Valle Cantú*

2010

José Antonio Contreras Leyva*

2010

José Ignacio Mariscal Torroella*

2013

Herbert Arturo de Sola Wright*

2013

Propietario

* Independiente de acuerdo a la LMV.

Se hace constar que con fecha 20 de abril de 2016, la Sociedad aceptó ciertas modificaciones al Consejo de Administración, entre las que se encuentra aumentar el número de miembros propietarios del Consejo de Administración de 9 a 13 miembros. – Para mayor información respecto las modificaciones al Consejo de Administración de la Sociedad se puede consultar en la página de internet de la BMV Información Anual-Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas 2015El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad y está facultado, actuando como órgano colegiado, para aprobar cualquier asunto relacionado con las operaciones de la Sociedad que no esté expresamente reservado a los accionistas de la misma. Entre otras cosas, el Consejo de Administración está facultado para: 

aprobar la estrategia general de negocios de la Sociedad y las personas morales que ésta controle;



autorizar, escuchando en cada caso la opinión de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias: (i) la celebración de cualquier operación con personas relacionadas, sujeto 107

a ciertas excepciones limitadas; (ii) el nombramiento y la remoción del director general y los directivos relevantes, así como la determinación de sus funciones y remuneraciones; (iii) los lineamientos de control interno y auditoría interna de la Sociedad y sus subsidiarias; (iv) los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias; y (v) la contratación de los auditores externos; 

convocar asambleas de accionistas;



crear comités especiales y delegar facultades a los mismos, salvo aquéllas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva a los accionistas o al Consejo de Administración por disposición de ley o de los estatutos sociales de la Sociedad; y



ejercer los poderes generales de la Sociedad para cumplir con su objeto.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente instaladas cuando cuenten con la asistencia de la mayoría de sus miembros; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de sus miembros presentes. Las sesiones del Consejo de Administración pueden ser convocadas por (i) el 25.0% de los consejeros; (ii) el presidente del Consejo; (iii) el presidente del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias; o (iv) las personas a las que se refiere la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Cada comité de la Sociedad puede crear uno o más sub-comités para recibir apoyo en la ejecución de sus facultados. El comité creador tendrá las facultades para remover y nombrar a los miembros del sub-comité y determinar sus facultades. La Sociedad no es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral. Comités La Sociedad cuenta con los siguientes comités: (i) Comité de Auditoría, (ii) Comité de Prácticas Societarias, (iii) Comité de Planeación y Finanzas, (iv) Comité de Compensaciones (v) Comité de Adquisición y Construcción; y (vi) Comité de Nominaciones, los cuales tienen las facultades que se señalan a continuación. Se hace constar que cada uno de los comités podrá crear uno o más subcomités, para recibir apoyo en el desempeño de sus funciones. El comité respectivo estará facultado para designar y remover a los miembros de dichos Sub-Comités y para determinar las facultades de los mismos. Comité de Auditoría La LMV exige que las emisoras mantengan un Comité de Auditoría integrado por cuando menos 3 consejeros independientes designados por el Consejo de Administración, lo cual se refleja en los estatutos sociales de la Sociedad. El Comité de Auditoría actual de la Sociedad se creó por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de mayo de 2013. Los miembros de dicho comité son el señor Jaime Espinosa de los Monteros Cadena en su carácter Presidente del Comité, quien fue ratificado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de abril de 2015, y los señores Sergio del Valle Cantú y Carlos Bracho González, Dichos miembros, son independientes y tienen el carácter de expertos en términos de la LMV.

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Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Auditoría se encuentran las siguientes: 

supervisar la labor de los auditores externos y analizar sus informes;



analizar y supervisar la preparación de los estados financieros de la Sociedad;



presentar al Consejo de Administración (i) un informe con respecto a los controles internos de la Sociedad y la idoneidad de los mismos; y (ii) un informe anual de sus actividades.



auxiliar al Consejo de Administración en la preparación del reporte de operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración haya intervenido, en términos de la LMV;



recibir y analizar las propuestas y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y adoptar las medidas necesarias al respecto, basado en dichas recomendaciones u observaciones;



convocar a Asambleas de Accionistas, cuando lo estime necesario;



cerciorarse de la ejecución —por el Director General— de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas o el Consejo de Administración, de acuerdo con las instrucciones emitidas al efecto por cada uno de dichos órganos;



determinar la necesidad y viabilidad de las estructuras fiscales y financieras de la Sociedad;



opinar respecto de la estructura financiera y fiscal de la expansión internacional de la Sociedad;



opinar respecto de los reportes financieros, políticas de contabilidad, control y sistemas de tecnologías de la información de la Sociedad;



asegurar la independencia y eficiencia de la auditoría interna y externa de la Sociedad;



evaluar las transacciones intercompañías de la Sociedad, así como identificar posibles conflictos de interés derivados de las mismas;



analizar la estructura financiera de la Sociedad, en el corto, mediano y largo plazo, incluyendo cualesquiera transacciones de financiamiento y refinanciamiento;



revisar y opinar respecto al manejo de la tesorería de la Sociedad, riesgo y exposición de la Sociedad a fluctuaciones en el tipo de cambio, operaciones de swap de tasa de interés e instrumentos de cobertura de la Sociedad; y



evaluar los procesos y selección de corredores de seguros, así como las coberturas y primas de las pólizas de seguros de la Sociedad.

Comité de Prácticas Societarias La LMV exige que las emisoras mantengan un Comité de Prácticas Societarias integrado por cuando menos 3 consejeros independientes designados por el Consejo de Administración, lo cual se refleja en los estatutos sociales de la Sociedad. 109

Los miembros actuales del Comité de Prácticas Societarias, quienes fueron nombrados para ocupar dichos cargos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebró el pasado 22 de mayo de 2013, son el señor José Antonio Contreras Leyva, en su carácter de Presidente del Comité, quien fue ratificado en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de abril de 2015, y los señores Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, José Ignacio Mariscal Torroella y Francisco Andragnes y Dichos miembros, de conformidad con lo dispuesto por la LMV y los estatutos sociales de la Sociedad, reúnen el carácter de independientes. Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Prácticas Societarias se encuentran las siguientes: 

dar opiniones y presentar recomendaciones al Consejo de Administración;



auxiliar al Consejo de Administración en la preparación del reporte sobre los principales lineamientos de contabilidad e información utilizados en la preparación de la información financiera;



asesorar al Consejo de Administración con respecto al nombramiento del Director General y los demás directivos relevantes, así como para determinar sus atribuciones y remuneraciones;



asesorar al Consejo de Administración en la preparación de reportes para la Asamblea Anual de Accionistas;



solicitar y obtener opiniones y recomendaciones de expertos independientes;



convocar a Asambleas de Accionistas, cuando lo esteme necesario;



proporcionar opiniones respecto de transacciones intercompañías a la Asamblea de Accionistas y al Consejo de Administración;



desarrollar, recomendar y revisar directrices y pautas de gobierno corporativo de la Sociedad y sus subsidiarias;



recomendar modificaciones a los estatutos sociales de la Sociedad y sus subsidiarias;



analizar y revisar todos los desarrollos legislativos, regulatorios y de gobierno corporativo que puedan afectar las operaciones de la Sociedad, y hacer recomendaciones al respecto al Consejo de Administración;



definir las políticas de compensación y evaluación del desempeño de los altos directivos de la Sociedad;



utilizar las mejores prácticas de compensación para alinear los intereses de los accionistas y los altos directivos de la Sociedad;



es responsable de evaluar el desempeño del Comité de Sustentabilidad y Responsabilidad Social que constituye el organismo que propone, da seguimiento y autoriza todas las iniciativas de sustentabilidad y apoyo a las comunidades en donde opera la Sociedad como parte del Programa de Sustentabilidad y Responsabilidad Social de Hoteles City Express.

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asegurar el acceso a datos del mercado y de mejores prácticas societarias a través de consultores externos especialistas en la materia; y



desarrollar un plan para la sucesión de los altos directivos de la Sociedad.

Adicionalmente a las responsabilidades descritas anteriormente, el Comité de Prácticas Societarias es responsable de evaluar el desempeño del Comité de Ética que vigila el apego absoluto a los máximos estándares de ética empresarial y gobierno corporativo a lo largo de toda la organización, así como también es responsable de evaluar el desempeño del Comité de Sustentabilidad y Responsabilidad Social que constituye el organismo que propone, da seguimiento y autoriza todas las iniciativas de sostenibilidad y apoyo a las comunidades en donde opera la Sociedad como parte del Programa de Sostenibilidad Económica, Ambiental y Social de Hoteles City Express. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales de la Sociedad, el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, pueden fusionarse en cualquier momento en un solo Comité, previa autorización del Consejo de Administración, y siempre y cuando la totalidad de las funciones de cada uno de los Comités se asigne a los Comités subsistentes; y se continúe dando cumplimiento a lo previsto por la LMV. Comité de Planeación y Finanzas Los actuales miembros del Comité de Planeación y Finanzas, son el señor Luis Eduardo Barrios Sánchez, en su carácter de Presidente del Comité, y los señores Juan Luis Elek Klein, Eduardo Raúl Azcárraga Pérez, Armando García Segovia, Francisco Andragnes y Herbert Arturo de Sola Wright, los cuales fueron designados por el Consejo de Administración. Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Planeación y Finanzas se encuentran las siguientes: 

analizar y evaluar la estrategia corporativa y el plan de negocios a largo plazo de la Sociedad, incluyendo estructura financiera y organizacional;



opinar respecto al financiamiento y levantamiento de recursos de la Sociedad, ya sea en emisiones de deuda o capital, así como respecto a nuevos productos y la expansión internacional;



opinar sobre la estrategia financiera de la Sociedad, incluyendo sus estructurara de capital, nivel de apalancamiento, utilización de instrumentos derivados para fines de cobertura de tasa de interés o monedas; y



analizar y recomendar al Consejo de Administración estructuras financieras específicas y términos de dichos financiamientos.

Comité de Nominaciones Los actuales miembros del Comité de Nominaciones, son el señor Luis Eduardo Barrios Sánchez, en su carácter de Presidente de dicho Comité y los señores Armando García Segovia y Juan Luis Elek Klein, los cuales fueron nombrados por el Consejo de Administración.

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Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Nominaciones, se encuentran las siguientes: 

identificar y evaluar a candidatos para formar parte del Consejo de Administración;



hacer recomendaciones al Consejo de Administración sobre las personas que pueden formar parte del Consejo de Administración; y



proponer al Consejo de Administración la compensación económica que deberá darse a los miembros independientes del Consejo de Administración así como a los miembros designados por los accionistas.

Comité de Adquisiciones y Construcción Los actuales miembros del Comité de Adquisiciones y Construcción son el señor Armando García Segovia, su carácter de Presidente de dicho Comité y los señores Carlos Bracho González, Eduardo Raúl Azcárraga Pérez y Francisco Javier Arce Gándara, actual Director de Desarrollo de la Sociedad, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración. Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Adquisición y Construcciones, se encuentran las siguientes: 

analizar y obtener el mejor resultado entre costos, calidad y tiempo, en el desarrollo de nuevos proyectos;



definir y revisar la igualdad en los procesos de licitación para el desarrollo de nuevos proyectos, así como proteger dichos procesos de posibles conflictos de interés;



revisar los análisis y recomendaciones de la Administración para asignar los contratos de construcción e instalación, así como aquellos relativos a los muebles, accesorios y equipos de cada proyecto de la Sociedad; y



supervisar la compra de mobiliario y equipamiento para nuestros hoteles.

Comité de Compensaciones Los actuales miembros del Comité de Compensaciones son el señor Armando J. García Segovía, en su carácter de Presidente de dicho Comité, y los señores Juan Luis Elek Klein, Harald Feldhaus Herrmann, los cuales fueron nombrados por el Consejo de Administración. Entre otras cosas, como parte de las responsabilidades a cargo del Comité de Compensaciones, se encuentran las siguientes: 

definir la política de compensación y evaluación de desempeño de la alta dirección de la Sociedad;



evaluar y aprobar las recomendaciones del Director General con relación a la política de compensación integral de la alta dirección de la Sociedad;



determinar las mejores prácticas a efecto de establecer la compensación otorgada por la Sociedad en términos de mercado y alinear de esa manera los objetivos de los accionistas y de la alta dirección de la Sociedad; 112



asegurar el acceso a las mejores prácticas y a información del mercado mediante la contratación de consultores externos especializados; y



desarrollo de un plan para la continuidad de la alta dirección de la Sociedad.

A continuación una breve reseña sobre las biografías de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015: Luis Eduardo Barrios Sánchez ― Presidente del Consejo de Administración: Ir a la sección de Directivos relevantes. Armando J. García Segovia. El Sr. García Segovia ha fungido como miembro de los Consejos de Administración de Cemex, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Innovación y Conveniencia, S.A. de C.V. (ICONN), y como Presidente del Consejo de la Escuela de Ingeniería y Tecnologías del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y el Consejo Estatal de Flora y Fauna Silvestre de Nuevo León. Es Consejero de la Universidad de Monterrey y de varias entidades involucradas en la sustentabilidad y conservación, incluyendo Unidos para la Conservación, A.C., Pronatura Noreste, A.C. y Parques y Vida Silvestre de Nuevo León. Fundó y es Presidente de Comenzar de Nuevo, A.C., una asociación sin fines de lucro dedicada a la prevención, el diagnóstico y el tratamiento de trastornos alimenticios y, además, fue uno de los fundadores de Expertos en Acción, S.C., una empresa de consultoría. El señor García Segovia ocupó diversos cargos directivos en Cemex, incluyendo los de Director de Operaciones, Director General de Desarrollo, Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo y, más recientemente, Vicepresidente Ejecutivo de Tecnología, Energía y Sustentabilidad. También fue presidente de los Consejos de Administración de la Comisión de Estudios del Sector Privado para el Desarrollo Sustentable (CESPEDES), un centro privado de investigación para el desarrollo sustentable, Gas Industrial de Monterrey, S.A. de C.V., Aeropuerto Internacional del Norte, S.A. y Casino Monterrey, S.C. Fue miembro de los Consejos del Comité Ejecutivo de Coparmex, World Environmental Center, Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V., Compañía Industrial de Parras, S.A. de C.V. y la Universidad Regiomontana. El señor García Segovia cuenta con títulos en ingeniería mecánica y administración de empresas por el ITESM y con una maestría en administración de empresas por la Universidad de Texas. Francisco Javier Arce Gándara: Ir a la sección de Directivos Relevantes. Juan Luis Elek Klein. El señor Elek es uno de los accionistas fundadores de la Sociedad y Co-Presidente de Elek, Moreno Valle y Asociados (EMVA), una empresa de banca de inversión constituida en México en 1986. El señor Elek fungió como Presidente Adjunto de Banamex durante seis años y trabajó en Citibank, N.A. durante nueve años, incluyendo dos años en la ciudad de Nueva York, dos años al frente de las operaciones del banco en Canadá y dos años al frente de sus operaciones en México. Es miembro de los Consejos de Administración de diversas empresas y participa activamente en las compañías en las que EMVA actúa como mandante. Además, ocupó el cargo de Presidente del Consejo de Sociedad Industrial San Cristóbal (Scott Paper Co.) y ha sido consejero de Banamex, Cementos Apasco, Mastercard International, Seguros América, Sociedad Hulera Euzkadi, Química Borden, Intermex (Londres), Farmacias Benavides, Mex-Capital, Korn Ferry, Sulzer Hermanos y Centex Corporation (Dallas, Texas). También ocupó el cargo de Presidente del Comité Bilateral México-Estados Unidos y el Consejo Empresarial Mexicano para Asuntos Internacionales (CEMAI). Fue Vicepresidente del Museo Nacional de Arte en México, el Centro Mexicano de la Filantropía y The Americas Society; y fue electo como miembro del Comité Fiduciario de Southern Methodist University (SMU) en 2001. Recibió un reconocimiento del gobierno de Brasil por su labor como promotor del comercio y la inversión a nivel internacional. El señor Elek cuenta

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con títulos profesionales por el Central Methodist College (Fayette, Missouri) y la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard (Cambridge, Massachusetts). Ricardo Maldonado Sosa. El señor Maldonado ha fungido como miembro del Consejo Regional de Consultoría de BBVA Bancomer y del Comité de Consultoría de la Universidad Loyola del Pacífico, y anteriormente formaba parte del Instituto Mexicano de Ejecutivos Financieros. Ha participado como inversionista en varios proyectos hoteleros tanto en México como en los Estados Unidos. El señor Maldonado es Contador Público Certificado y tiene un título en estudios superiores de administración en la Universidad Autónoma de Nuevo León. Eduardo Raúl Azcárraga Pérez. El señor Azcárraga ha fungido como Director General de Inmobiliaria y Desarrolladora Destin, S.A. de C.V. y Fraccionadora Villa Las Fuentes, S.A. de C.V. Ha trabajado en diversas empresas en las áreas de desarrollo inmobiliario, tecnología de la información y financiamiento. Ha sido miembro de los Consejos de Administración y los comités de auditoría de Corporación MDS, S.A. de C.V. (franquiciatario principal de Midas) y Valle Alto Club de Golf A.C. El señor Azcárraga cuenta con un título profesional en ingeniería en sistemas de cómputo por el ITESM y una maestría en administración de empresas y finanzas por la Escuela de Graduados en Administración de Empresas (Monterrey). Francisco Andragnes. El señor Andragnes actualmente funge como director del área inmobiliaria de Compass Group para América Latina, es el administrador del Fondo Compass de Desarrollo y Renta Residencial de México, un fondo de arrendamiento residencial que fundó junto con Compass Group, y es director de Metro Buildings, una compañía enfocada en el desarrollo y administración de propiedades en renta en las principales áreas metropolitanas de América Latina y en Nueva York. El señor Andragnes se desempeñó anteriormente como el Director de Inversiones (Chief Investment Officer CIO) y Presidente del Comité de Inversiones de Prudential Real Estate Investors (PREI) para América Latina, y también fue consultor inmobiliario de Ernst & Young en Buenos Aires. En señor Andragnes también ha sido miembro de los Consejos de Administración de Paz Corp, S.A., una empresa desarrolladora de viviendas en Chile, Brasil y Perú, y de Ridge Trust un REIT privado con actividades en Estados Unidos y México, y ha sido consultor independiente para Pulte Homes Corporation. El señor Andragnes tiene vasta experiencia en el mercado inmobiliario de la región habiendo participado en más de 300 proyectos inmobiliarios en Mexico, Brasil, Argentina, Chile, Peru, Colombia y Estados Unidos. El señor Andragnes cuenta con una licenciatura en Administración de la Universidad de Buenos Aires, donde también se desempeñó como profesor adjunto, y con una maestría en Desarrollo Inmobiliario de la Universidad de Columbia. Sergio del Valle Cantú. El señor del Valle es socio de WAMEX Private Equity desde 2001, una firma mexicana administradora de fondos de capital privado. El señor del Valle da seguimiento de ciertas compañías del portafolio de empresas promovidas, está a cargo de la operación de los fondos y de la relación con sus inversionistas. Es miembro propietario del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2010 y es miembro del Comité de Auditoría de la Sociedad; actualmente es miembro del consejo de administración y comités de KUA Mex Foods y Productos Medix y ha sido también miembro del consejo de otras empresas promovidas por los fondos de WAMEX. Previamente trabajó en las áreas de fusiones y adquisiciones así como de finanzas corporativas en Bankers Trust, adquirido por Deutsche Bank, en Grupo Televisa y en Operadora de Bolsa Serfin. Cuenta con estudios de posgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) e ingeniería industrial de la Universidad Panamericana. José Ignacio Mariscal Torroella: El señor Mariscal actualmente funge como Presidente Ejecutivo de Grupo Marhnos, S.A. de C.V. y como Vicepresidente de FlinComún Servicios Financieros Comunitarios. También es miembro del Consejo de Administración de Grupo Aserta S.A.B. de C.V., Grupo Calidra S.A.B. de C.V. y Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; en Grupo Bimbo, el señor Mariscal también preside el Comité de Planeación y Finanzas del Consejo de Administración. Asimismo, el señor Mariscal participa en la dirección de varios organismos públicos. Es miembro del 114

comité ejecutivo y preside el comité para el desarrollo humano de COPARMEX, y ha sido presidente de la USEM, en donde ahora funge como miembro del Consejo Nacional de USEM y como miembro de los comités consultivos tanto nacional como de la Ciudad de México de la USEM. El señor Mariscal también funge como Vicepresidente del Consejo de Negocios e Industria de la OECD y como presidente del Comité para una Sola Economía Dentro de la Ley en el Consejo de Coordinación de Negocios. Además, el señor Mariscal dirige la Fundación León XII, una fundación sin fines de lucro que apoya a la gente necesitada de Oaxaca. El señor Mariscal se graduó de la Universidad Nacional Autónoma de México como arquitecto y tiene un MBA de la Columbia University y un grado en el Advanced Management Program de Harvard University. Harald Feldhaus Herrmann. El señor Feldhaus es actuario egresado de la UNAM y es consejero de varias empresas en México: Quálitas Compañía de Seguros, Safe-Data Resources y Hoteles Cityexpress. Además es miembro del Patronato del Hospital ABC (Hospital Inglés), del Consejo Fondo para la Paz y del Patronato del Colegio Alemán Alexander von Humboldt AC.Fue presidente de la Cámara Mexicano Alemana de Comercio e Industria, y formó parte de la Comisión México – Alemania 2000 auspiciada por el gobierno de ambos países. Durante 37 años laboró en el Grupo Brockmann y Schuh desempeñándose como funcionario de alto nivel. Este Grupo tenía tres empresas: Corretaje de Seguros (Brockman y Schuh), Corretaje de Reaseguro (Reinmex) y Consultoria Actuarial y Consultoria en Recursos Humanos (Servicios Actuariales). En todas ellas fue Presidente del Consejo de Administración, hasta que el Grupo fue adquirido por Marsh McLennan Companies en 1998. Fué Chairman para Latinoamérica para las empresas del Grupo: Marsh, Mercer y Putnam. Se retiró de MMC en junio 2004. Jorge García Segovia. El Sr. García Segovia ha fungido como Director Adjunto de la Zona Norte en Operadora de Bolsa, S.A. de C.V., Director de las áreas Internacional, Fiduciario, Hipotecario, Tarjeta de Crédito en el Área Norte del país en Banca Serfin, S.A., además de haber sido Director Ejecutivo de Recuperación de Crédito a nivel nacional, llegando a ocupar la Dirección Ejecutiva de Banca Comercial en el Área Norte. Formó parte del equipo de Vector Casa de Bolsa, S.A. como ejecutivo asociado del 2000 al 2004. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2002 y además ha formado parte del Consejo de Administración de Cemex México, S.A. de C.V., Ameq de México, S.A. de C.V., Koviva, S.A. de C.V., FOINBRA, SAPI de CV, Fundación Jesús M. Montemayor, Club Deportivo de Cazadores Monterrey, A.C., Consejo Estatal de Flora y Fauna Silvestre de Nuevo León, A.C. y Casino Monterrey, A.C. Se ha desempeñado como Cónsul Honorario de la República Eslovaca con jurisdicción en el Norte de México, fungiendo adicionalmente como Consejero y Tesorero del H. Cuerpo Consular de Monterrey. Además ha participado como Presidente del Club de Niños y Niñas de Nuevo León, A.B.P. asociación de beneficencia enfocada a apoyar con programas académicos, culturales y deportivos con énfasis en la prevención y valores a niños de escasos recursos en riesgo de calle. El Sr. García Segovia es egresado del I.T.E.S.M. de la carrera de Ingeniero Bioquímico y Diplomado en Finanzas. Carlos Bracho González: El señor Bracho ha fungido como miembro en varios Consejos de Administración como son Banca Serfín y Compañía Hulera Euzkadi, Grupo Petroquímico Beta, Financiamiento Progresemos, N+1 Mercapital un Fondo Privado Español. Contador Público graduado de la Universidad Iberoamericana con Maestría en Finanzas por la Universidad de Rhode Island. Stefan Ricardo Maldonado Sent. El Sr. Maldonado actualmente funge como administrador en un grupo de gasolineras en la ciudad de Acapulco. Participa como inversionista en proyectos hoteleros y comerciales tanto en México como en los Estados Unidos. Es Lic. en Relaciones Internacionales egresado del Instituto Tecnologico y de Estudios Superiores de Monterrey. Luis Emilio Azcárraga Pérez: Ha fungido como Director General y Presidente del Consejo de Administración de Fraccionadora Villalasfuentes, SA de CV, Inmobiliaria y Desarrolladora Destin, SA de CV y Servicios en Administración Logger, SA de CV, y miembro del consejo de Corporación 115

Corporación Automoriz MDS, SAPI de CV Antes he laborado en diversas empresas de los sector inmobiliario.Licenciado en Administración de Empresas, ITESM, diciembre 1991. Jaime Espinosa de los Monteros Cadena. El C.P.C. Espinosa de los Monteros es Socio Director de Excelencia Total en Servicios Corporativos y ha sido Director de Finanzas de Mexicana de Aviación; Coordinador de Crédito y Administración de Cartera en el INFONAVIT; Director General Adjunto de Crédito Hipotecario, Grupo Financiero Bancrecer; Presidente Ejecutivo de Finacom, S.A. de C.V., ocupó diversos puestos de dirección en Banca Serfín; Director de Finanzas en Ediciones Larousse; Director Financiero de Compañía Mexicana de Seguros de Crédito. Además es especialista en concursos mercantiles y ha sido síndico y visitador de algunos concursos mercantiles. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2013 y actualmente funge como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad. Ha participado y participa en diversos Comités de Auditoría (en algunos casos como Presidente), incluyendo, sin limitar, en las siguientes empresas: Royal Bank of Scotland, Afianzadora Insurgentes Aserta, Bancomext, Sociedad Hipotecaria Federal y Seguros Hipotecarios, Consorcio Hogar, S.A. de C.V., Fincomún (Sociedad Financiera Popular), de Sociedad de Fomento a la Educación Superior, SOFOM, Unión de Crédito de la Industria Litográfica, Banco de Ahorro Nacional y Servicios Financieros (Bansefi), Fincasa e Ixe Banco, entre otras. Desde 1970 hasta la fecha es catedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM. Ha sido miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de México, de la Asociación Mexicana de Bancos y participó en la ronda de negociaciones del TLC en el sector de servicios financieros. El C.P.C. Espinosa de los Monteros es Contador Público, egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM, y ha tomado diversos cursos y diplomados de Alta Dirección en Administración Bancaria, en Derecho Concursal, entre otros. José Antonio Contreras Leyva. El Sr. Contreras es Socio Director en WAMEX Private Equity, empresa mexicana fundada en 1999 que administra los fondos de capital privado MIF I y MIF II. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2010 y actualmente funge como Presidente del Comité de Prácticas Societarias. Previo a su participación en WAMEX, se especializó en banca de inversión y consultoría estratégica. Fue Director Ejecutivo de Banca de Inversión en OBSA Serfin (1993-1997), donde estuvo a cargo de Fusiones y Adquisiciones, originando y ejecutando mandatos de compra y venta para compañías privadas y del sector público, joint-ventures y privatizaciones. Con anterioridad fue Principal de Booz, Allen & Hamilton (1986-1993), donde realizó proyectos de consultoría en: México, Estados Unidos, Canadá y Sudamérica, con énfasis en asesoría estratégica y financiera. Es miembro de los consejos de administración de varias empresas privadas mexicanas y cuenta con títulos de: Ingeniero Mecánico por la Universidad Anáhuac y de MBA de la Escuela Wharton por la Universidad de Pennsylvania. Herbert Arturo de Sola Wright. El Sr. de Sola, salvadoreño, es uno de dos Socios Directores del Grupo de Sola, una empresa familiar que se fundó en 1896 y opera principalmente en la región Centroamericana. A lo largo de sus más de 40 años de carrera empresarial, gremial y de servicio público, ha participado en diversos sectores, entre ellos café, hotelería, finanzas y desarrollo inmobiliario. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Sociedad desde el año 2013 y además actualmente, el Sr. de Sola es Presidente de Hospiteum, una cadena hotelera regional centroamericana que posee y opera hoteles Hilton en Centroamérica. A la vez, es Vice-Presidente de Unión de Exportadores, beneficiador-exportador de café asociado con la empresa Japonesa Itochu Corp., que beneficia y exporta café de El Salvador y Guatemala. También funge de Director activo en la Junta Directiva de Inversiones Bolívar SA de CV, desarrollador inmobiliario operando en El Salvador, Honduras y Costa Rica. En la industria azucarera, Herbert es Director del Ingenio El Angel, ingenio que produce y exporta azúcar y energía eléctrica en El Salvador. Estas cuatro décadas de gestión le ha permitido al Sr. de Sola desarrollar excelentes relaciones personales e institucionales en Centro y Sudamérica, entre otros. A la fecha de la Asamblea Anual Ordinaria de la Sociedad celebrada el pasado 22 de abril de 2015, la participación accionaria de los miembros del Consejo de Administración y directivos relevantes es la que fue proporcionada por la Sociedad a la CNBV, mediante STIV, en cumplimiento 116

a los artículos 49-Bis 2 y 49-Bis 3 de las Disposiciones de Carácter General. Se hace constar que dicho información es pública. Directivos relevantes La siguiente tabla contiene cierta información sobre los directivos relevantes de la Sociedad.

Cargo

Año en el que comenzó sus funciones con la sociedad

Luis Eduardo Barrios Sánchez

Director General

2002

Francisco Javier Arce Gándara

Director de Desarrollo

2002

Roberto Palacios Prieto

Director de Finanzas y Administración

2006

Director de Operaciones

2003

Blanca Aidee Herrera Colmenero

Director Comercial y Servicios de Franquicia

2002

Francisco José Fabregat Ramírez

Director de Tecnología de Información

2002

Nombre

Rogelio Avendaño Martínez

A continuación se incluye la biografía de experiencia laboral de los directivos relevantes de la Sociedad. Luis Eduardo Barrios Sánchez ― Presidente del Consejo de Administración y Director General. El señor Barrios es el Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Sociedad desde la fecha de su constitución, y cuenta con más de 25 años de experiencia en la industria hotelera. Antes de participar en la constitución de la Sociedad en 2002, ocupó diversos cargos de nivel directivo en Grupo Posadas, una de las operadoras hoteleras más grandes de América Latina, incluyendo los de Director General (1994-1999) y Director de Finanzas (1986-1993), en donde estuvo a cargo de la Oferta Pública Inicial de acciones de la sociedad. Además, impulsó el rápido crecimiento de la empresa y su transformación de un participante en el mercado local a la operadora de hoteles más grande de América Latina en términos de número de habitaciones y hoteles hasta el momento de su separación de la misma. La labor del señor Barrios fue fundamental para la expansión de la compañía a Brasil y Argentina a través de la adquisición de la cadena Caesar Park. Además, fue responsable del desarrollo de la marca Fiesta Inn, que fue la primera cadena hotelera orientada el segmento de los viajeros de negocios en México. El señor Barrios es miembro de los Consejos de Administración de Corporación Actinver S.A.B. de C.V., el Consejo Consultivo Metropolitano de NAFINSA, la Asociación Mexicana de Hoteles de la Ciudad de México, A.C. y la Asociación Mexicana de Cadenas de Hoteles. El señor Barrios cuenta con un título de ingeniería en mecánica electricista por la Universidad Iberoamericana, y con una maestría en administración de empresas por la Universidad de Texas. Francisco Javier Arce Gándara ― Director de Desarrollo. El señor Arce cuenta con más de 18 años de experiencia en el desarrollo y la supervisión de hoteles. Está a cargo del desarrollo de cada uno de los hoteles de la Sociedad, incluyendo las funciones de selección y adquisición de terrenos, la planeación arquitectónica, el presupuesto, la selección de contratistas y la supervisión de la construcción. Antes de incorporarse a Hoteles City Express, el señor Arce trabajó en Grupo Posadas como Gerente de Desarrollo y Adquisición de Inmuebles. A lo largo de su carrera, el señor Arce y su equipo han sido responsables del desarrollo de un total combinado de más de 20,000 habitaciones de hotel en México y otros países de América Latina, como Costa Rica, Colombia y Chile. El señor Arce 117

cuenta con un título en ingeniería industrial y una maestría en administración de empresas, en ambos casos, por la Universidad del Valle de Mexico. Roberto Palacios Prieto ― Director de Finanzas y Administración. El señor Palacios se incorporó a Hoteles City Express en 2006. Está a cargo de las funciones de finanzas, planeación, administración, tesorería, desarrollo de negocios y legales. El señor Palacios ha estado al frente de las actividades de estructuración de operaciones y de recaudación de capital y financiamiento a través de deuda para respaldar el desarrollo de los hoteles de la Sociedad. Antes de incorporarse a Hoteles City Express, fue Director de Operaciones en Grupo Dupuis y trabajó en el departamento de banca de inversión de Goldman, Sachs & Co. y Protego (Evercore Partners). El señor Palacios cuenta con un título de licenciatura en administración de empresas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y una maestría en administración de empresas por la Escuela de Posgrados en Administración de la Universidad de Stanford. Rogelio Avendaño Martínez ― Director de Operaciones. El señor Avendaño se incorporó a la Sociedad en 2003 y cuenta con más de 20 años de experiencia en la industria hotelera, en las áreas de administración y operación y recursos humanos. El señor Avendaño ocupó cargos de nivel de dirección en los hoteles de Grupo Posadas (Fiesta Americana y Fiesta Inn), InterContinental Hotels Group (Crowne Plaza y Holiday Inn) y otras marcas hoteleras. El señor Avendaño ha estado al frente de las operaciones hoteleras de la Sociedad desde 2003. Cuenta con un título de licenciatura en administración de empresas y con estudios de alta dirección de empresas en el IPADE y el ITESM/IE. Blanca Aidee Herrera Colmenero ― Directora Comercial y de Servicios de Franquicia. La señora Herrera se incorporó a Hoteles City Express en 2002. Anteriormente, se desempeñó como gerente del equipo de investigación de mercado y mercadotecnia de Grupo Posadas. La señora Herrera adquirió una amplia experiencia en el área de investigación de mercado al comenzar su carrera en Fomento Turístico Banamex. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de turismo y ha estado al frente de las iniciativas de investigación de mercado, comerciales y de mercadotecnia de la Sociedad. Cuenta con una licenciatura en turismo por el Instituto Politécnico Nacional y ha cursado estudios de alta dirección de empresas a través del programa de dirección de empresas para ejecutivos del IPADE. Francisco José Fabregat Ramírez ― Director de Tecnología de Información. El señor Fabregat se incorporó a la Sociedad en 2002, habiendo estado previamente al frente de los departamentos de sistemas de GMAC México, Posadas y Serfin (actualmente, Banco Santander). El señor Fabregat cuenta con más de 20 años de experiencia en la gestión de sistemas de administración de información y desarrollo de infraestructura de sistemas. El señor Fabregat diseñó la plataforma tecnológica de Hoteles City Express desde sus fundamentos y ha continuado ampliando, mejorando y depurando el producto. El señor Fabregat cuenta con un título en ingeniería en sistemas y varios certificados de estudios avanzados otorgados por empresas de la industria y proveedores de servicios para la misma. Domicilio de los consejeros y directivos relevantes Los miembros del Consejo de Administración y ejecutivos relevantes de la Sociedad tienen su domicilio en Juan Salvador Agraz 69, Piso 12, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348 México, Ciudad de México. 4.D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS General La Sociedad se constituyó el 16 de abril de 2002, en la Ciudad de México (antes México, Distrito Federal), bajo la forma de sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.). El 23 de octubre de 118

2007, la Sociedad adoptó el régimen de una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (S.A.P.I. de C.V.) y reformó en su integridad sus estatutos sociales. El 22 de mayo de 2013, la Sociedad celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas con el objeto de aprobar una nueva reforma total de sus estatutos sociales para cumplir con los requisitos establecidos por la LMV con respecto a las sociedades cuyas acciones se cotizan entre el público; y para adoptar el régimen de una sociedad anónima bursátil de capital variable (S.A.B. de C.V.) sujeto a la condición que tuviera lugar la Oferta Pública Inicial. La Sociedad ha presentado sus estatutos sociales vigentes ante la CNBV y la BMV, mismos que pueden consultarse en la página de Internet de esta última, www.bmv.com.mx. Capital social En virtud de que la Sociedad es una sociedad de capital variable, su capital social debe tener una parte mínima fija y puede tener una parte variable. A la fecha de este Reporte Anual, el capital social en circulación de la Sociedad está representado por 384,807,552 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción. Derechos de voto y asambleas de accionistas Todas las acciones de la Sociedad otorgan derechos de voto plenos. Cada acción confiere a su titular el derecho a un voto en las asambleas de accionistas. De conformidad con los estatutos sociales de la Sociedad, las asambleas de accionistas pueden ser generales o especiales, y las generales serán ordinarias o extraordinarias. Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar cualquier asunto que no esté reservado a la asamblea extraordinaria. La Sociedad debe celebrar una asamblea ordinaria cuando menos una vez al año, dentro de los 4 meses siguientes al cierre de cada ejercicio, con el objeto de aprobar, entre otras cosas: (i) sus estados financieros; (ii) el informe del Consejo de Administración sobre los estados financieros; (iii) el nombramiento de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración; (iv) los informes preparados por los presidentes de los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y de Planeación y Finanzas, y el director general; (v) los emolumentos de los miembros del Consejo de Administración; (vi) la aplicación de utilidades; y (vii) las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20.0% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad. Son asambleas extraordinarias las que se reúnen para tratar, entre otros, cualquiera de los siguientes asuntos: 

la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el RNV o en cualquier bolsa de valores en la que coticen;



la prórroga de la duración de la Sociedad;



su disolución;



el aumento o la disminución de la parte fija de su capital social o en los términos del artículo 53 de la LMV;



la emisión de acciones distintas a las acciones ordinarias;

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cambio de objeto o nacionalidad;



la transformación, fusión o escisión de la Sociedad;



la amortización de acciones o la emisión de acciones preferentes;



la amortización de acciones con cargo a las utilidades repartibles;



la emisión de bonos, obligaciones, valores de deuda o capital o cualesquiera otros instrumentos;



la reforma de los estatutos sociales de la Sociedad; y



cualquier otro asunto que, de conformidad con la ley o los estatutos sociales de la Sociedad, deba ser aprobado por la asamblea extraordinaria.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social, es decir, en la Ciudad de México, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración a través de su presidente o su secretario, los presidentes de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, o un juez competente. Además, cualesquier accionista o grupo de accionistas que represente al menos el 10.0% del capital social de la Sociedad en circulación puede solicitar que el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría o el Comité de Prácticas Societarias, a través de sus respectivos presidentes, convoquen una asamblea de accionistas para tratar los asuntos indicados en su petición. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los diarios de mayor circulación en la Ciudad de México, con cuando menos 15 días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Las convocatorias deben incluir el orden del día para la asamblea, en el cual no aparecerán asuntos generales, y deben estar firmadas por quien las haga, en el entendido de que si la asamblea fue convocada por el Consejo de Administración, bastará la firma de su presidente o del secretario o prosecretario de la Sociedad. La información relativa a los asuntos incluidos en el orden del día debe mantenerse a disposición de los accionistas, con al menos 15 días de anticipación a la fecha de la asamblea respectiva. Para ser admitidos a las asambleas, los accionistas deben aparecer inscritos en el Libro de Registro de Acciones como dueños de una o más acciones o presentar la constancia de depósito de sus acciones en una institución financiera, casa de bolsa o institución de depósito, a más tardar el día anterior a la fecha de la asamblea. Contra la entrega de dicha constancia, la Sociedad expedirá un pase de admisión a la asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por uno o varios apoderados que cuenten con poder general o especial para dicho efecto o sean designados a través de los formatos proporcionados para dicho efecto por la Sociedad, mismos que estarán disponibles durante el plazo de 15 días anteriores a la asamblea. Quórum Para que las asambleas ordinarias se consideren legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, deben estar representadas en las mismas cuando menos la mitad más una de las acciones representativas del capital social con derecho a voto; y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas. Las asambleas ordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria se considerarán

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legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas; y sus resoluciones serán válidas cuando se adoptan por el voto afirmativo de la mayoría de dichas acciones. Para que las asambleas extraordinarias y especiales se consideren legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, deben estar representadas en las mismas cuando menos el 75.0% del capital social; y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto afirmativo de cuando menos el 50.0% de las acciones en circulación. Las asambleas extraordinarias que se reúnan en virtud de segunda o ulterior convocatoria se consideran legalmente instaladas si está representado cuando menos el 50.0% del capital social con derecho a voto; y sus resoluciones serán válidas cuando se adoptan por el voto afirmativo de cuando menos el 50.0% del capital social con derecho a voto. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, se requerirá el voto favorable de las acciones con o sin derecho de voto que representen (i) el 75.0% del capital social de la Sociedad para reformar los estatutos sociales de la Sociedad (salvo por disposiciones tendientes al cambio de control que requieren 66.0%), y (ii) el 95.0% del capital social de la Sociedad para resolver y solicitar a la CNBV la cancelación del registro de las acciones de la Sociedad en el RNV, en los términos que señala la LMV y demás disposiciones aplicables. Dividendos y distribuciones Por lo general, durante la asamblea general ordinaria anual, el Consejo de Administración presenta los Estados Financieros Auditados de la Sociedad por el año inmediato anterior, para su aprobación por los accionistas. Una vez aprobados dichos estados financieros, los accionistas determinan la forma en que se aplicará el resultado neto del año. De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, antes de efectuar cualquier pago de dividendos a todos los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, la Sociedad debe (i) separar cuando menos el 5.0% de sus utilidades anuales para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva equivalga al 20.0% de su capital social; (ii) sujeto a determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, separar de las utilidades netas, una cantidad para establecer la “Reserva para Adquisición de Acciones Propias”, debiendo señalar el monto de esta reserva; y (iii) sujeto a la determinación de la asamblea general ordinaria de Accionistas, establecer, aumentar, modificar o suprimir otras reservas de capital que juzgue convenientes y constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva. El remanente, en su caso, podrá distribuirse en forma de dividendos. Los dividendos no cobrados dentro de 5 años, contados a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos a favor de la Sociedad. Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas, en proporción al número de sus acciones, y hasta por el haber social por ellas representado. Todas las acciones que se encuentren en circulación a la fecha de decreto de un dividendo u otra distribución, tienen derecho a participar de dicho dividendo o distribución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones depositadas en Indeval se distribuyen a través de dicha institución. Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por títulos físicos se pagan contra la entrega del cupón correspondiente. Véase la sección “Dividendos y política de dividendos”. Aunque actualmente no hay restricciones a la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos, algunas de sus subsidiarias están limitadas para distribuir dividendos a la Sociedad de conformidad con sus obligaciones derivadas de financiamientos.

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Aumentos y disminuciones del capital Con excepción de los aumentos de capital social resultantes de la colocación de acciones propias, la porción fija del capital social de la Sociedad puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, con la consiguiente reforma de sus estatutos sociales. La parte variable del capital social puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea ordinaria, sin necesidad de reformar los estatutos. De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, los aumentos y disminuciones en las partes tanto fija como variable del capital social de la Sociedad deben inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital mantenido por la misma para dicho efecto. Las actas de las asambleas en las que se apruebe cualquier aumento o disminución de la parte fija del capital social deben protocolizarse ante notario e inscribirse en el registro público de comercio del domicilio de la Sociedad, en tanto que las actas de las asambleas en las que se apruebe un aumento o una disminución de la parte variable del capital social únicamente deberán protocolizarse ante notario público. Salvo en ciertos casos excepcionales, la Sociedad no puede emitir nuevas acciones sino hasta que todas las acciones previamente emitidas estén totalmente pagadas. Adquisición de acciones propias La Sociedad puede adquirir sus propias acciones, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones y requisitos: 

todas las adquisiciones deben efectuarse a través de la BMV;



las acciones deben adquirirse a su precio de mercado, a menos que la CNBV haya autorizado su adquisición mediante oferta pública o subasta;



las acciones adquiridas deben cargarse al capital contable sin necesidad de reducir el capital social, o bien, al capital de la Sociedad; y las acciones adquiridas deben conservarse en la tesorería. La adquisición de acciones propias por la Sociedad no requiere el consentimiento de los accionistas;



la Sociedad deberá revelar al público el número de acciones adquiridas y el precio pagado por las mismas;



la asamblea general ordinaria anual de accionistas debe determinar el monto máximo que podrá destinarse a la adquisición de acciones propias durante cada ejercicio;



la Sociedad debe estar al corriente en el pago de cualesquiera instrumentos de deuda emitidos por la misma y que se encuentren inscritos en el RNV; y



toda adquisición de acciones propias deberá apegarse a lo dispuesto por el artículo 54 de la LMV; y la Sociedad debe mantener en circulación un número de acciones suficiente para cumplir con los volúmenes mínimos de operación exigidos por los mercados en los que se coticen.

En tanto las acciones adquiridas de conformidad con lo anterior pertenezcan a la Sociedad, ésta no puede ejercer los derechos patrimoniales o de voto correspondientes a las mismas; y dichas

122

acciones no se consideran en circulación para efectos de determinar si existe quórum o contar los votos en las asambleas de accionistas que se celebren durante dicho período. Adquisición de acciones por parte de las subsidiarias Las subsidiarias de la Sociedad no pueden adquirir, directa o indirectamente, las acciones de esta última, salvo para efectos de algún plan de opción de compra de acciones establecido en favor de sus empleados de conformidad con lo dispuesto por la LMV. Amortización Sujeto a la aprobación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Sociedad puede amortizar las acciones representativas de su capital social mediante (i) la disminución de su capital social o (ii) la aplicación de utilidades acumuladas. En caso de amortización mediante la disminución del capital social, la amortización se llevará a cabo en forma proporcional entre todos los accionistas. Las amortizaciones con utilidades acumuladas pueden llevarse a cabo: (a) mediante oferta pública de adquisición a través de la BMV, con base en el procedimiento, precio y términos y condiciones aprobados por la asamblea general extraordinaria de accionistas o, si así lo autoriza la misma, por el Consejo de Administración; o (b) en forma proporcional entre todos los accionistas. Disolución y liquidación En caso de disolución de la Sociedad, la asamblea general extraordinaria de accionistas nombrará uno o varios liquidadores para que concluyan los asuntos de la misma. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas en la fecha de disolución tendrán derecho a participar proporcionalmente en cualquier distribución que se efectúe con motivo de la liquidación. Inscripción y transmisión de las acciones En cumplimiento de lo dispuesto por la LMV y las Disposiciones de Carácter General, la Sociedad ha inscrito sus acciones en el RNV. Las acciones de la Sociedad están amparadas por títulos nominativos que se mantienen depositados en Indeval. Los accionistas únicamente pueden mantener sus acciones bajo la forma de inscripciones en los registros mantenidos para dicho efecto por las entidades que participan en Indeval. Indeval es el titular oficial de todas las acciones de la Sociedad. Las entidades autorizadas para mantener cuentas en Indeval incluyen a las casas de bolsa, los bancos y otras instituciones financieras mexicanas y extranjeras autorizadas por la CNBV. De conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable, la Sociedad únicamente reconocerá como accionistas y permitirá ejercer los derechos correspondientes a sus acciones, a quienes se encuentren inscritos como tales en su registro de accionistas así como a quienes cuenten con constancias de depósito expedidas por Indeval, acompañadas de las constancias expedidas por los participantes respectivos. De conformidad con la LMV, las constancias de depósito expedidas por Indeval, en conjunto con las expedidas por los participantes en Indeval, son suficientes para acreditar la propiedad de las acciones respectivas y ejercer los derechos conferidos por las mismas, ya sea durante las asambleas de accionistas o bajo cualquier otro supuesto. Todas las transmisiones de acciones se efectuarán a través de los registros mantenidos por Indeval. Derechos de preferencia De conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad, salvo en los casos mencionados en el siguiente párrafo, los accionistas gozan de un derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o los aumentos de capital social que se decreten. En 123

términos generales, en el supuesto de que la Sociedad emita nuevas acciones todos los accionistas tendrán derecho a suscribir el número de nuevas acciones que resulte necesario para mantener sus mismos porcentajes de participación accionaria. Los accionistas deben ejercer sus derechos de preferencia dentro del plazo establecido para dicho efecto por la asamblea que apruebe la emisión de las acciones respectivas, que no puede ser inferior a 15 días contados a partir de la fecha de publicación del aviso de aumento en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio social de la Sociedad. De conformidad con la ley, los accionistas no pueden renunciar por adelantado a sus derechos de preferencia y dichos derechos no pueden estar amparados por un título negociable en forma independiente del título de acciones correspondiente. Los accionistas no tienen derechos de preferencia respecto de (i) las acciones emitidas con motivo de una fusión; (ii) las acciones emitidas con motivo de la conversión de obligaciones u otros valores convertibles en acciones; (iii) la colocación de acciones de tesorería previamente adquiridas por la Sociedad a través la BMV; y (iv) las acciones emitidas para su colocación mediante oferta pública en términos del artículo 53 de la LMV, que permite que las emisoras ya inscritas realicen ofertas públicas subsecuentes sin necesidad de ofrecer a sus accionistas el derecho de preferencia, si la emisión de las acciones respectivas fue aprobada por la asamblea de accionistas.

Derechos de los accionistas minoritarios De conformidad con lo dispuesto por la LMV y la LGSM, los estatutos sociales de la Sociedad contienen diversas disposiciones para proteger a sus accionistas minoritarios, incluyendo las siguientes: 

Los accionistas que representen cuando menos el 10.0% de las acciones con derecho a voto (incluyendo cualesquiera acciones de voto limitado o restringido) tienen derecho a (i) solicitar que se convoque una asamblea de accionistas, (ii) solicitar el aplazamiento de la votación sobre cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados y (iii) nombrar y remover a un miembro del Consejo de Administración y su respectivo suplente;



Los accionistas que representen cuando menos el 20.0% del capital social pueden oponerse a cualquier resolución adoptada por la asamblea de accionistas y obtener la suspensión de la ejecución de dicha resolución por un juez competente, siempre y cuando (i) presenten su demanda dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea respectiva; (ii) la resolución impugnada sea violatoria de la ley o los estatutos sociales de la Sociedad; (iii) dichos accionistas no hayan asistido a la asamblea o, de haber asistido, hayan votado en contra de dicha resolución; y (iv) otorguen fianza para garantizar el pago de los daños ocasionados a la Sociedad como resultado de la suspensión de dicha resolución, en el supuesto de que se dicte sentencia definitiva en contra de la demanda presentada por dichos accionistas. Sin embargo, cabe mencionar que estas disposiciones se han hecho valer en contadas ocasiones y, por tanto, no existe certeza en cuanto a las medidas que adoptaría el tribunal de conocimiento;



Los accionistas que representen cuando menos el 5.0% del capital social pueden demandar la responsabilidad de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y el pago de los daños o perjuicios sufridos por la misma como resultado de la violación de sus deberes de diligencia o lealtad. La acción para demandar la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración caduca a los 5 años.

124

Disposiciones tendientes a evitar los cambios de control Conforme a los estatutos sociales de la Sociedad, y sujeto a ciertas excepciones establecidas en los mismos: (i) ninguna persona o grupo de personas podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resultan en la propiedad de un monto equivalente o mayor a 9.99% de la totalidad de las Acciones de la Sociedad, y (ii) celebrar convenios como consecuencia de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, o de voto en bloque o en conjunto, que impliquen un cambio en el control de la Sociedad o una participación de cuando menos el 20.0% en del capital social de la Sociedad o resultare en un cambio de control, sin la previa autorización del Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá aprobar o rechazar la solicitud dentro de los 90 días siguientes a que reciba la solicitud correspondiente debidamente integrada con toda la información que requiera el Consejo de Administración conforme a los estatutos sociales de la Sociedad. Al menos 66.0% de los miembros del Consejo de Administración deberán aprobar la adquisición o el acuerdo de voto correspondiente. Una vez que una persona o grupo de personas mantenga más del 10.0% de las Acciones de la Sociedad, deberá notificar al Consejo de Administración cualquier adquisición que realice que implique un incremento de 2.0% o más de la totalidad de las Acciones de la Sociedad. Si el Consejo de Administración aprueba una adquisición o acuerdo de voto, y la adquisición o el acuerdo de voto resultare en una participación de un accionista o grupo de accionistas del 20.0% o mayor de las Acciones, o resultare en un cambio de control, la persona que pretenda adquirir o celebrar el acuerdo de voto respectivo deberá, adicionalmente, realizar una oferta pública de compra por el 100.0% de las Acciones, conforme a la LMV, a un precio igual al mayor de (i) el valor en libros por Acción de conformidad con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados a la CNBV o la BMV; (ii) el precio de cierre por Acción más alto respecto de operaciones en la BMV publicado en cualquiera de los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración respecto la operación correspondiente; o (iii) el precio más alto pagado respecto de la compra de cualesquiera Acciones, durante los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración, por la persona que tenga la intención de adquirir las Acciones o pretenda celebrar el acuerdo de voto, objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración, más, en cada uno de dichos casos, una prima equivalente al 15.0% respecto del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición objeto de solicitud, en el entendido que, el Consejo de Administración podrá modificar, hacia arriba o hacia abajo, el monto de dicha prima, considerando la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio. En la medida en que el Consejo de Administración rechace una adquisición o acuerdo de voto que implique una participación mayor al 20.0% del capital social de la Sociedad por parte de dicha persona o grupo de personas o que implique un cambio de control, y que cumpla con todos los requisitos establecidos en los estatutos sociales, incluyendo el precio mínimo establecido anteriormente, el Consejo de Administración deberá convocar una asamblea de accionistas, a efecto de que por mayoría simple se ratifique dicho rechazo, o bien se apruebe la adquisición o acuerdo de voto en cuestión. En caso de realizar adquisiciones de Acciones o celebrar acuerdos de voto restringidos en los estatutos sociales, sin obtener la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración (o la asamblea general de accionistas en los supuestos descritos anteriormente), las Acciones materia de dichas adquisiciones o acuerdos de voto no otorgarán derecho alguno para votar en ninguna

125

Asamblea de Accionistas de la Sociedad, y las Acciones no serán inscritas en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar, entre otras, las siguientes medidas: (i) la reversión de las operaciones realizadas, con mutua restitución entre las partes, cuando esto fuera posible; o (ii) que sean enajenadas las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración al precio mínimo de referencia que determine el Consejo de Administración. Ciertas operaciones están exceptuadas de la aplicación de las disposiciones tendientes a evitar el cambio de control conforme a los estatutos sociales, tales como (i) las adquisiciones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, ya sea herencia o legado; o (ii) la adquisición de Acciones, o cualquier acuerdo de voto por parte de la Sociedad, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad; o (iii) la afectación a un fideicomiso de control o entidad similar por los accionistas existentes en la fecha de la Oferta Pública Inicial, que realicen en cualquier momento en el futuro. Las disposiciones tendientes a evitar el cambio de control previstas en los estatutos sociales sólo podrán eliminarse de los estatutos sociales o modificarse mediante la resolución favorable de (i) hasta el 22 de mayo de 2015, los accionistas que representen, por lo menos, el 95.0% de las Acciones en circulación en ese tiempo; y (ii) en cualquier momento a partir del 23 de mayo de 2015, los accionistas que representen el 66.0% de las Acciones en circulación en ese momento. Cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV En el supuesto de que la Sociedad decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV, o de que dicha inscripción sea cancelada por la CNBV, los accionistas que ejercen el control de la Sociedad estarán obligados a realizar una oferta pública para adquirir la totalidad de las acciones pertenecientes al resto de los accionistas. En términos de la ley, los accionistas que ejercen el “control” de esta última son aquéllos que son titulares de la mayoría de las acciones representativas de su capital social o tienen la facultad de (i) determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas; (ii) nombrar o remover a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, gerentes u otros funcionarios equivalentes; o (iii) determinar, directa o indirectamente, el sentido de la administración, las estrategias o las principales políticas de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto por la ley, en el supuesto de que los accionistas que ejercen el control de la Sociedad no adquieran la totalidad de las acciones en circulación a través de la oferta antes citada, estarán obligados a constituir un fideicomiso por un plazo de 6 meses y a aportar a dicho fideicomiso los fondos necesarios para adquirir todas las acciones que hayan permanecido en manos del público tras dicha oferta, al mismo precio de compra que las acciones adquiridas a través de la oferta. El precio de oferta será el que resulte más alto de entre (i) el precio promedio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad en la BMV durante el período de 30 días anterior a la fecha de oferta; o (ii) el valor en libros de dichas acciones según el último balance trimestral presentado ante la CNBV y la BMV. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad a petición de esta última estará sujeta a su aprobación por (i) la CNBV; y (ii) los titulares de cuando menos el 95.0% de las acciones en circulación, reunidos en asamblea extraordinaria.

126

Oferta pública de adquisición De conformidad con lo dispuesto por la LMV, cualquier persona o grupo de personas que pretenda adquirir directa o indirectamente, a través de una sola operación o una serie de operaciones relacionadas, el control de la Sociedad (o el 30.0% o más de sus acciones en circulación) deberá, además de obtener autorización del Consejo de Administración y la asamblea de accionistas, realizar una oferta pública de compra respecto al 100.0% de las acciones en circulación o aquel porcentaje inferior que resulte aplicable si la oferta es por menos del 51.0% de las acciones, al precio que resulte más alto de entre (i) el precio promedio de cotización de las acciones en la BMV durante los 30 días de operaciones anteriores a la oferta; o (ii) el último valor en libros reportado. Para estos efectos, la LMV define el término “control” como (i) la facultad directa o indirecta de determinar el resultado de las votaciones durante las asambleas de accionistas; (ii) la facultad de ejercer los derechos de voto correspondientes al 50.0% o más de las acciones de la Sociedad, o (iii) la facultad de dirigir, directa o indirectamente, por cualquier medio, la estrategia o las políticas de la Sociedad. En caso de que se realice dicha oferta, el Consejo de Administración, escuchando la opinión del Comité de Prácticas Societarias y, en su caso, de un experto independiente, deberá emitir su opinión en cuanto al precio de oferta. Los miembros del Consejo de Administración y el director general de la Sociedad estarán obligados a revelar al público el número de acciones pertenecientes a los mismos que en su caso venderán con motivo de dicha oferta.

Otras disposiciones Capital variable La Sociedad puede emitir acciones representativas de su capital fijo o de su capital variable. A diferencia de la emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social, la emisión de acciones representativas de la parte variable no requiere la modificación de los estatutos sociales pero debe ser aprobada por el voto favorable de la mayoría de las acciones. Renuncia a protección De conformidad con lo exigido por la ley, los estatutos sociales de la Sociedad establecen que los accionistas extranjeros se considerarán como mexicanos respecto de las acciones que adquieran y respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de los que sea titular la Sociedad o que deriven de los contratos celebrados por la misma con el gobierno mexicano. Se considerará que los accionistas extranjeros se han obligado a no solicitar la protección de sus gobiernos bajo pena, en caso contrario, de pérdida de sus acciones en beneficio del gobierno mexicano. La ley exige que esta disposición se incluya en los estatutos sociales de todas las sociedades, a menos que dichos estatutos sociales prohíban la adquisición de acciones por inversionistas extranjeros. Conflicto de intereses De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, los accionistas que en una determinada operación tengan un interés contrario al de la Sociedad deberán abstenerse de cualquier deliberación al respecto. El accionista que viole dicha disposición será responsable de los daños causados a la Sociedad, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. 127

Derecho de separación De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, en caso de que la asamblea de accionistas apruebe el cambio de objeto o nacionalidad de la Sociedad, o la transformación de la misma a otro régimen societario, cualquier accionista que teniendo derecho a voto al respecto haya votado en contra de la resolución respectiva, tendrá derecho a separarse de la Sociedad y obtener el reembolso de sus acciones a su valor en libros de conformidad con los últimos estados financieros aprobados por los accionistas, siempre y cuando ejerza dicho derecho dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea en la que se haya adoptado dicha resolución. Se hace constar que la compensación a los miembros del Consejo de Administración y a los directivos relevantes de la Sociedad durante el año fue la siguiente:

2015

Compensación de personal clave

$

39,472

2014

$

37,451

Dicha compensación es determinada por el Comité de Compensaciones con base en el rendimiento de los individuos, los niveles de responsabilidad e injerencia en la toma de decisiones, tomando como referencia estudios de compensación ejecutiva elaborados por consultores especializados en la materia y las tendencias del mercado.

128

5) MERCADO DE CAPITALES 5.A) ESTRUCTURA ACCIONARIA Las acciones de la Sociedad se encuentran inscritas en el RNV, son acciones ordinarias, serie única, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Al cierre del 2015 la Sociedad no se encontraba en el caso de contar con certificados de participación ordinarios sobre sus acciones, así mismo tampoco tuvo registrado ningún American Depositary Receipt. La Sociedad declara que no tiene ningún título accionario registrado en otro mercado extranjero. 5.B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES Respecto al comportamiento de los títulos de la Sociedad en el mercado de valores, los títulos representativos del capital de Hoteles City Express (“HCITY”) comenzaron el año 2015 registrando un precio de $23.33 pesos por acción el 1° de enero de 2014, y finalizaron el año registrando un precio de $23.04 pesos por acción presentando una variación negativa de 1.2%, no obstante, durante el año, los títulos de HCITY alcanzaron valores máximos de $24.84 pesos por acción el 19 de febrero 2015, un día posterior a la publicación del reporte del cuarto trimestre de 2014. A continuación se presenta una tabla que compara el comportamiento de los títulos de la Sociedad antes y después de la Oferta Pública Subsecuente el 8 de octubre de 2014 Junio 13, 2013 a Octubre 8, 2014

Octubre 9, 2014 a Diciembre 31, 2014

Precio Inicial

$24.00

$23.50

Precio Final

$24.35

$23.28

1.5%

-0.9%

Precio Máximo

$27.20

$25.20

Precio Mínimo

$18.75

$21.89

Precio Promedio

$22.68

$23.94

Volumen Total Periodo

121,615,266

63,536,486

Rotación Total Periodo*

44.2%

16.5%

Rotación Promedio Diaria**

1.3%

4.1%

Volumen Diario Promedio Últimos 3 Meses

535,129

1,065,115

Volumen Diario Promedio Total

366,311

1,114,675

Estadísticas de Operación

Apreciación / Depreciación de Valor

* La Rotación Total del periodo se calcula como el volumen total negociado en el periodo entre el número de acciones en circulación en durante periodo. ** La Rotación Promedio Diaria se calcula como el volumen promedio total negociado del periodo entre el número de acciones en circulación durante dicho periodo. Del 13 de junio de 2013 al 8 de octubre de 2014 la sociedad contó con 275,111,459 acciones en circulación, después de esa fecha y producto de la Oferta Pública Subsecuente la Sociedad contó con 384,807,552 acciones en circulación.

129

A continuación se detalla el precio máximo, mínimo, de inicio y cierre de cada mes así como el volumen promedio de dicho mes para las Acciones de la Sociedad desde su primer día de cotización. Estadísticas Mensuales Mes

Clave

Serie

Bolsa en la que cotiza

Precio Inicio

Precio Cierre

Precio Máximo

Precio Promedio

Precio Mínimo

Volumen Promedio (Mes)

Junio 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.33

22.30

23.88

22.33

21.39

2,934,378

Julio 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.78

22.78

23.90

22.79

22.05

249,648

Agosto 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.24

22.19

22.72

22.18

21.53

218,740

Septiembre 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.30

21.27

22.00

20.14

20.90

135,407

Octubre 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

20.11

20.08

21.00

20.05

18.75

172,296

Noviembre 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.80

21.86

23.14

21.71

19.50

246,843

Diciembre 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.23

22.14

22.77

18.89

21.14

377,863

Enero 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.68

21.71

22.97

21.63

20.93

131,421

Febrero 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.21

22.19

22.90

22.11

21.48

209,937

Marzo 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.20

21.19

21.78

20.07

20.76

120,864

Abril 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.74

21.74

23.24

21.68

20.75

140,536

Mayo 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.21

23.19

24.77

23.20

22.32

471,820

Junio 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.82

23.68

24.66

23.68

22.98

206,745

Julio 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

24.15

24.18

25.11

24.10

23.38

350,500

Agosto 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

25.27

25.29

25.87

25.28

25.01

495,728

Septiembre 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

26.26

26.14

26.86

26.25

24.64

667,405

Octubre 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.77

23.70

24.67

23.72

23.00

1,885,589

Noviembre 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

24.76

24.67

25.02

24.67

24.13

633,480

Diciembre 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

24.05

23.70

24.71

23.67

22.78

430,469

Enero 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.80

22.76

23.44

22.77

22.03

584,563

Febrero 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.20

23.18

24.09

23.14

21.56

714,510

Marzo 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.52

23.36

23.77

23.35

22.53

371,890

Abril 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.19

23.19

23.50

23.19

22.62

2,402,572

Mayo 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.87

22.77

23.39

22.81

21.95

375,943

Junio 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.54

22.53

23.00

22.53

22.03

492,635

Julio 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.22

23.25

23.98

23.21

22.59

1,942,344 593,689

Agosto 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.00

22.91

23.97

22.90

21.49

Septiembre 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.52

21.56

22.47

21.57

20.85

366,153

Octubre 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.03

22.08

22.77

22.05

21.44

1,221,528

Noviembre 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.08

22.12

22.76

22.03

21.75

683,650

Diciembre 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.56

22.53

23.04

22.53

22.03

482,788

Enero 2016

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.10

22.10

22.62

22.14

21.43

426,411

Febrero 2016

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

20.87

20.87

21.68

20.82

20.33

608,858

130

Estadísticas Trimestrales Trimestre

Clave

Serie

Bolsa en la que cotiza

Precio Inicio

Precio Cierre

Precio Máximo

Precio Promedio

Precio Mínimo

Volumen Promedio (Mes)

2T 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.33

22.30

23.88

22.33

21.39

2,934,378

3T 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.11

22.08

23.90

21.70

20.90

201,265

4T 2013

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.38

21.36

23.14

20.21

18.75

265,667

1T 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.70

21.70

22.97

21.27

20.76

154,074

2T 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.92

22.87

24.77

22.85

20.75

273,033

3T 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

25.23

25.20

26.86

25.21

23.38

504,544

4T 2014

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

24.19

24.02

25.02

24.02

22.78

983,179

1T 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.18

23.10

24.09

23.09

21.56

556,987

2T 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.87

22.83

23.50

22.84

21.95

1,090,383

3T 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.58

22.57

23.98

22.56

20.85

967,395

4T 2015

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.22

22.24

23.04

22.20

21.44

795,989

1T 2016

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.49

21.49

22.62

21.48

20.33

517,634

Estadísticas Anuales Año

Clave

Serie

Bolsa en la que cotiza

Precio Inicio

Precio Cierre

Precio Máximo

Precio Promedio

Precio Mínimo

Volumen Promedio (Mes)

2013 2014 2015 2016

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.83

21.80

23.90

21.15

18.75

619,311

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

23.51

23.45

26.86

23.34

20.75

478,708

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

22.71

22.69

24.09

22.67

20.85

852,689

HCITY

Única

Bolsa Mexicana de Valores

21.49

21.49

22.62

21.48

20.33

517,634

5.C) FORMADOR DE MERCADO A partir del 10 de septiembre de 2013, la Sociedad contrató a UBS Casa de Bolsa como Formador de Mercado con un contrato de vigencia anual. Los valores que operó el Formador de Mercado son: -

Clave de cotización: HCITY Serie: ÚNICA Código ISIN: MX01HC000001

Las condiciones de contratación del Formador de Mercado fueron las exigibles por el Manual de Reglas Operativas y por el Reglamento Interior de la BMV dentro de las que destacan: 1. Mantener una presencia operativa continua sobre los Valores durante cada Sesión de Remate del Mercado de Capitales administrado por la BMV en tanto el presente Contrato se encuentre en vigor. 2. Tener una permanencia en los corros de la BMV del 80.0%. 3. El mínimo de posturas será de $150,000.00 M.N 4. Un spread máximo de hasta el 2.0% entre posturas de compra-venta.

A continuación se presenta una tabla sobre el impacto del Formador de Mercado.

131

Periodo Volumen Promedio

Importe Promedio

Enero

131,421

2,827,708

Febrero

209,937

Marzo

120,864

Abril

140,536

3,106,780

Mayo

471,820

11,219,199

Junio

206,745

4,929,522

Julio

350,500

8,605,870

Agosto

495,728

Septiembre

667,405

Variación %

131,421

2,827,708

170,679

3,733,239

29.9%

32.0%

-46.0%

154,074

3,324,210

-9.7%

-11.0%

16.3%

24.0%

150,689

3,269,853

-2.2%

-1.6%

235.7%

261.1%

214,916

4,859,722

42.6%

48.6%

-56.2%

-56.1%

213,554

4,871,355

-0.6%

0.2%

69.5%

74.6%

233,118

5,404,858

9.2%

11.0%

12,684,087

41.4%

47.4%

265,944

6,314,761

14.1%

16.8%

17,303,658

34.6%

36.4%

310,551

7,535,750

16.8%

19.3%

1,885,589

44,257,074

182.5%

155.8%

468,054

11,207,882

50.7%

48.7%

Noviembre

633,480

15,636,371

-66.4%

-64.7%

483,093

11,610,472

3.2%

3.6%

Diciembre

430,469

10,246,473

-32.0%

-34.5%

478,708

11,496,805

-0.9%

-1.0%

Enero

584,563

13,324,860

35.8%

30.0%

486,850

11,637,425

1.7%

1.2%

Febrero

714,510

16,212,636

22.2%

21.7%

503,112

11,964,226

3.3%

2.8%

Marzo

371,890

8,721,764

-48.0%

-46.2%

494,364

11,748,062

-1.7%

-1.8%

Abril

2,402,572

55,086,857

546.0%

531.6%

613,627

14,456,736

24.1%

23.1%

Mayo

375,943

8,589,477

-84.4%

-84.4%

599,645

14,111,604

-2.3%

-2.4%

Junio

492,635

11,125,280

31.0%

29.5%

593,700

13,945,697

-1.0%

-1.2%

Julio

1,942,344

45,777,054

294.3%

311.5%

664,682

15,621,031

12.0%

12.0%

Agosto

593,689

13,483,947

-69.4%

-70.5%

661,132

15,514,177

-0.5%

-0.7%

Septiembre

366,153

7,872,892

-38.3%

-41.6%

647,085

15,150,306

-2.1%

-2.3%

1,221,528

26,560,768

233.6%

237.4%

673,196

15,668,964

4.0%

3.4%

Noviembre

683,650

15,107,707

-44.0%

-43.1%

673,651

15,644,561

0.1%

-0.2%

Diciembre

482,788

10,930,945

-29.4%

-27.6%

665,698

15,448,161

-1.2%

-1.3%

Octubre

4,638,769

59.7%

64.0%

2,506,154

-42.4%

Variación %

Importe Promedio

Octubre

Importe Promedio

Acumulado Volumen Promedio

Periodo

Volumen Promedio

Volumen Promedio

Importe Promedio

Desde la contratación del Formador de Mercado los diferenciales máximos entre los precios de venta y compra permitidos según la regulación de la BMV no superaron el 2.0%.

132

6) ACTIVOS SUBYACENTES Dado que la Sociedad no representa un instrumento de valores estructurados no cuenta con información a reportar correspondiente a activos subyacentes.

7) PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Sociedad contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

133

8) ANEXOS A continuación se presentan los Estados Financieros dictaminados y las opiniones del Comité de Auditoría contenidas en el Informe Anual del Comité de Auditoría al Consejo de Administración de Hoteles City Express S.A.B. de C.V.

(Página intencionalmente en blanco)

134

Opinión del Comité de Auditoría Ciudad de México, a 20 de abril de 2016

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE HOTELES CITY EXPRESS S.A.B. DE C.V.

Estimados Señores: En mi carácter de Presidente del Comité de Auditoria de HOTELES CITY EXPRESS S.A.B. de C.V., “en adelante Hoteles City Express” y dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 43 fracción II, de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), rindo el presente informe sobre las actividades que llevó a cabo este Comité de Auditoria durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015. En el desarrollo de nuestro trabajo, tuvimos presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. Durante el ejercicio 2015 el Comité de Auditoria sesionó en cuatro ocasiones (febrero 17, abril 20, julio 21 y octubre 19) y se informó de ello al Consejo de Administración. En las sesiones referidas anteriormente, fueron analizados y comentados los siguientes asuntos: Informe sobre la elaboración y análisis de la Matriz de Riesgos 

 

El Área de Finanzas y Administración presentó el resultado del estudio, identificación y análisis de riesgos, realizado por el Grupo Directivo y asesorado por la firma Marsh Mexico, expertos en la materia, obteniendo como resultado una matriz de riesgos, en las que se mide el impacto, frecuencia (probabilidad) y controles establecidos para mitigar los mismos, enfocándose en primera instancia aquellos que se identifican como los de más alto riesgo. De la misma forma, realizó una evaluación de la distribución porcentual de los riesgos identificados en cada una de las áreas, observando que la misma se encuentra equilibrada. Dada la importancia del tema y la necesidad de darle seguimiento al mismo, para asegurar que se van tomando las medidas necesarias para mitigar y controlar los riesgos, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, que se ampliaran las funciones del Comité, de tal forma que se identifique como Comité de Auditoría y Riesgos.

Control Interno • • •

El Comité de Auditoria dio seguimiento de forma regular a los lineamientos de control interno de Hoteles City Express, tal y como quedo asentado en las minutas de las sesiones que se llevaron a cabo. El Comité de Auditoria realizó de forma oportuna los comentarios, recomendaciones y sugerencias que de acuerdo a su juicio y experiencia eran necesarias en cada sesión. Se cercioró que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades en materia de control interno, estableció los lineamientos generales y los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento. En adición, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto, hayan efectuado los Auditores Externos e Internos en el desarrollo de su trabajo.

135



Los responsables por parte de la Administración presentaron los planes de acción correspondientes a las observaciones derivadas de las auditorías internas.

Información Financiera y Políticas Contables •

Con apoyo de los auditores externos, trimestralmente se cercioró que los criterios, políticas contables y la información utilizados por la Administración para preparar la información financiera fueran adecuados y suficientes, aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; considerado los cambios aplicables a las Normas Internacionales de Información Financiera. En consecuencia, la información que presentó la Administración refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo.



Auditoria Externa •

En la sesión del 21 de julio de 2015, el Comité acordó recomendar al Consejo de Administración la ratificación del despacho Deloitte Touche Tohmatsu/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (“Deloitte”), para llevar a cabo la Auditoría de Estados Financieros para el ejercicio 2015. Se cercioró de su independencia y del cumplimiento de los requerimientos establecidos en la LMV, analizando en conjunto, su enfoque y programa de trabajo así como su coordinación e interrelación con el área de Auditoría Interna. Al cierre de cada trimestre, se revisó con las personas responsables de la preparación de los estados financieros trimestrales y anuales y con los auditores externos de Hoteles City Express el avance de la auditoria y tuvo conocimiento oportunamente de sus observaciones y conclusiones. Con el fin de regularizar la situación fiscal de los expatriados en Colombia y Chile, se contrataron los servicios de especialistas en la materia, en ambos Países y México, y después de analizar diversas propuestas, se propuso a la firma Deloitte para llevar a cabo dichos servicios. Por último, se evaluaron los servicios que prestó la firma de auditores externos, correspondientes al año 2015 y se conoció oportunamente el resultado de su auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 para hacer la recomendación al Consejo de Administración sobre la aprobación de los mismos. En la sesión del 19 de octubre de 2015, el Comité acordó recomendar al Consejo de Administración la contratación de la firma SKATT, para llevar a cabo el estudio de precios de transferencia, necesario para concluir la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2015.

• •







Auditoria Interna 



En el primer trimestre de 2015, con el conocimiento y aprobación del Comité de Auditoría se reemplazó al titular del Área de Auditoría Interna, entrevistando y aprobando la contratación del nuevo responsable del Área, en el tiempo de transición del mismo, el Comité de Auditoría se cercioró que se cumpliera con el programa de Auditoría Interna previamente aprobado. El Área de Auditoría Interna, tuvo como propósito fundamental el llevar a cabo revisiones permanentes sobre el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, sobre la información financiera, y sobre las áreas relacionadas, así como apoyar al Comité en las tareas que éste consideró necesarias para cumplir con su misión de vigilancia.

136



Auditoría Interna para las revisiones de los hoteles, implementó la Matriz de Riesgo y Control, priorizando los mismos y validados en conjunto con la Dirección de Operaciones. En su oportunidad se revisó y aprobó el programa de trabajo para el ejercicio del 2015. Se le dio seguimiento a las observaciones y sugerencias que hizo Auditoría Interna y los responsables por parte de la Administración presentaron los planes de acción correspondientes

• •

Operaciones con Partes Relacionadas  

La Administración informó el avance de las dos iniciativas que involucran una situación de partes relacionadas, para cumplir con el esfuerzo de sustentabilidad, responsabilidad y transparencia. Los Miembros del Comité de Auditoría, se dieron por enterados del informe que se debía presentar al Comité de Prácticas Societarias.

Cumplimiento de otras Obligaciones •

Se tuvo conocimiento de los asuntos significativos que pudieron implicar posibles incumplimientos a las políticas de operación, sistema de control interno y políticas de registro contable, así mismo fuimos informados sobre las medidas correctivas tomadas en cada uno de ellos, por lo que no fue necesario solicitar el apoyo y opinión de expertos independientes ya que cada uno de los asuntos tratados en cada una de las sesiones fueron debidamente justificados y sustentados por lo que las conclusiones a las que se llegaron fueron satisfactorias para los miembros del Comité

Los trabajos que se llevaron a cabo, quedaron debidamente documentados en actas preparadas en cada sesión las cuales, fueron enviadas a revisión por los integrantes del Comité.

137

138

Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014, e Informe de los auditores independientes del 11 de marzo de 2016

Hoteles City Express, S. A. B de C. V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2015 y 2014 Contenido

Página

Informe de los auditores independientes

1

Estados consolidados de posición financiera

3

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales

4

Estados consolidados de cambios en el capital contable

5

Estados consolidados de flujos de efectivo

6

Notas a los estados financieros consolidados

8

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Informe de los Auditores Independientes sobre los estados financieros consolidados Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Entidad), los cuales comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración con los estados financieros consolidados La administración de la Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y del control interno que la administración de la Entidad considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de errores materiales debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados están libres de errores materiales. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de error material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados por parte de la Entidad, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. María Isabel Romero Miranda 11 de marzo de 2016

2

Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos)

Activos Activo circulante: Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Cuentas por cobrar – Neto Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado Pagos anticipados Total de activo circulante Activos a largo plazo: Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas – Neto Depósitos en garantía Otros activos Instrumentos financieros derivados Total de activo a largo plazo

Notas

5 6

2015

$

7

9 10 8

Total de activos

2,426,565 95,033

2014

$

3,184,474 75,177

272,387 60,398 2,854,383

204,432 52,471 3,516,554

7,474,301 2,898 24,732 7,501,931

6,390,907 2,898 11,121 14 6,404,940

$

10,356,314

$

9,921,494

$

173,179 58,874 100,474 21,136 12,010 365,673

$

129,528 71,380 83,284 11,723 17,529 313,444

Pasivos y capital contable Pasivo circulante: Porción circulante de los préstamos bancarios Cuentas por pagar a proveedores Otros impuestos y gastos acumulados Impuestos a la utilidad por pagar Beneficios a los empleados Total de pasivo circulante Pasivo a largo plazo: Préstamos bancarios Instrumentos financieros derivados Ingresos diferidos Otros pasivos Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad diferidos Total de pasivo a largo plazo

12

13

12 8 14 15 13 16

Total de pasivo Capital contable: Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades acumuladas Otros resultados integrales Capital contable atribuible a la participación controladora Participación no controladora Total de capital contable

18 20 21

Total pasivo y capital contable

$

1,986,510 11,771 10,672 61,606 1,904 112,581 2,185,044

1,773,186 13,514 16,025 46,920 1,514 102,094 1,953,253

2,550,717

2,266,697

6,151,175 992,784 (82,502) 7,061,457 744,140 7,805,597

5,548,575 660,652 801,248 (51,931) 6,958,544 696,253 7,654,797

10,356,314

$

9,921,494

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

3

Hoteles City Express, S. A. B de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos, excepto por la utilidad básica por acción) Notas

Ingresos por operación hotelera Ingresos por administración a terceros Ingresos totales Costos y gastos de operación hotelera Gastos de administración y ventas Depreciación Costos y gastos Gastos por apertura de hoteles Otros gastos (ingresos) Utilidad de operación consolidada

2015

$ 28 23 24

Gasto por intereses Ingreso por intereses Utilidad (pérdida) cambiaria, neta Efectos de valuación en instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuestos a la utilidad 16

Otros resultados integrales Partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados en el futuro: Efecto de conversión de operaciones extranjeras Efecto por valuación de instrumentos de cobertura, neto de impuesto sobre la renta Partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados del año, netas de impuesto sobre la renta: Pérdidas y ganancias actuariales de beneficios a empleados Efecto de impuestos diferidos de pérdidas y ganancias actuariales de beneficios a empleados Otros resultados integrales, neto de impuestos a la utilidad

20

1,641,183 77,128 1,718,311

$

846,631 286,104 252,208 1,384,943

25

Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada del año

2014

1,347,167 65,256 1,412,423 719,732 226,455 206,994 1,153,181

9,163 3,834 320,371

13,792 (4,774) 250,224

(127,563) 71,995 8,532 (47,036) 273,335

(113,912) 49,499 (22,908) 1,171 (86,150) 164,074

64,585 208,750

21,330 142,744

(31,969)

(31,332)

1,220

(1,956)

257

158

(79)

(36)

(30,571)

(33,166)

Resultado integral del año

$

178,179

$

109,578

Utilidad neta consolidada del año atribuible a: Participación controladora Participación no controladora

$

177,515 31,235 208,750

$

125,036 17,708 142,744

$ Resultados integral consolidada atribuible a: Participación controladora Participación no controladora

146,944 31,235 $

Utilidad básica y diluida por acción.

$

22

178,179 .4613

91,870 17,708 $

109,578 .4171

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de cambios en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos) Capital aportado

Otros resultados integrales Pérdidas y

Efectos de

Efectos de

ganancias

conversión de

valuación de

Total de la

Prima en

Saldos al 1 de enero de 2014 Aumento de capital social Capitalización de prima en suscripción de acciones Adquisición de participación no controladora Aportaciones de participación no controladora Reducción de participación no controladora Dividendos pagados Recompra de acciones Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2014 Incremento de capital bajo el convenio de suscripción de acciones Reconocimientos de pagos basados en acciones Capitalización de prima en suscripción de acciones Adquisición de participación no controladora Aportaciones de participación no controladora Reducción de participación no controladora Dividendos pagados Recompra de acciones Utilidad integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2015

Participación

Capital

suscripción de

Utilidades

actuariales

operaciones

instrumentos

participación

no

Nota

social

acciones

acumuladas

netas

extranjeras

de cobertura

controladora

controladora

Total

$ 3,642,550 1,855,332

$

18

$ 4,322,071 2,515,984

$ 703,964 -

$ 5,026,035 2,515,984

-

-

$

52,460

52,460 660,652

$ 645,826 -

$

556

$

(52,460)

-

-

-

-

-

-

(11,817) -

(7,504) -

11

-

-

30,386

-

-

-

30,386

21

-

-

-

-

-

-

21 21 21

(1,767) -

-

122

(31,332)

(1,956)

678

(43,149)

(9,460)

5,548,575 18

11,239

18

5,125

18

660,652

125,036

660,652 -

-

801,248

(27,500)

-

36,217

36,217

(1,767) 91,870

(2,750) (1,000) 17,708

(2,750) (1,000) (1,767) 109,578

6,958,544

-

11,239

-

11,239

-

-

-

5,125

-

5,125

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14,021

-

-

-

14,021

21

-

-

-

-

-

-

-

(74,416) $ 6,151,175

$

7,654,797

-

11

21 21

696,253

-

-

(660,652)

(57,886)

-

177,515

-

$ 992,784

-

(31,969)

178 $

856

$

(75,118)

-

(24,421)

(10,400)

62,646

62,646

(10,600) (10,973)

1,220

(74,416) 146,944

31,235

(10,600) (10,973) (74,416) 178,179

(8,240)

$ 7,061,457

$ 744,140

$ 7,805,597

-

$

-

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos)

2015

Flujos de efectivo de actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad Ajustes por: Depreciación Costo por baja de activo fijo Intereses a favor Intereses a cargo Gastos relativos a transacciones de pagos basados en acciones liquidables con instrumentos de capital Valuación de instrumentos financieros Fluctuación en cambios devengada no realizada Flujo neto de efectivo generado en actividades de operación

$

273,335 252,208 19,881 (71,995) 127,563 7,323 14 29,575 637,904

2014

$

164,074 206,994 13,330 (49,499) 113,912 88 14,279 463,178

Cambios en capital de trabajo: Cuentas por cobrar Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado Pagos anticipados Cuentas por pagar a proveedores Otros impuestos y gastos acumulados Beneficios a los empleados Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operación

(19,856) (67,955) (7,927) (12,505) 26,523 (4,872) (47,485) 503,827

(11,993) (37,662) (18,883) 1,427 53,596 6,119 (36,988) 418,794

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas Otros activos Intereses cobrados Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión

(1,362,319) (13,611) 71,995 (1,303,935)

(1,167,356) 1,444 49,499 (1,116,413)

(Continua)

6

2015

2014

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: Aumento en capital social y prima en suscripción de acciones Aportaciones de la participación no controladora Disminuciones de aportaciones de participación no controladora Dividendos pagados a la participación no controladora Recompra de acciones Intereses pagados Obtención de préstamos bancarios a corto y largo plazo Préstamos bancarios pagados Adquisiciones de participación no controladora Flujo neto de efectivo de actividades de financiamiento

11,238 51,382 (10,600) (10,973) (74,416) (124,357) 430,268 (209,479) (10,400) 52,663

2,491,412 36,217 (2,750) (1,000) (1,767) (113,786) 385,000 (571,012) (27,500) 2,194,814

(Disminución) aumento neto de efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

(747,445)

1,497,195

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del año Efecto por tipo de cambio en el saldo de efectivo en moneda extranjera y por efectos de conversión de operaciones extranjeras Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del año

3,184,474

1,687,290

(10,464) $

(11)

2,426,565

$

3,184,474

14,670

$ $

25,259 8,935

Transacciones que no requirieron flujo de efectivo: Aportación de participación no controladora y adquisición de inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas Gastos por emisión de acciones

$ $

-

(Termina)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

7

Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos, excepto utilidad por acción)

1.

Información General Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Entidad”), se dedican al desarrollo y operación de inmuebles para la hotelería, utilizando los nombres comerciales Hoteles City Express, City Express Suites, City Express Junior y City Express Plus. Sus actividades comprenden la estructuración de proyectos hoteleros, supervisión del desarrollo de hoteles e inmuebles, administración, comercialización, franquiciamiento, mantenimiento, organización de bienes muebles e inmuebles en la industria hotelera, así como la contratación de personal o de terceros para el desarrollo de obras civiles, suministro de servicios técnicos, administrativos y/o especializados. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los cuartos operados conforme a los nombres comerciales de la Entidad ascendieron a 11,944 y 10,929, respectivamente; de los cuales, 2,575 y 2,501 correspondieron a hoteles en Administración y en Franquicia. Una de las subsidiarias de la Entidad tiene celebrados contratos de servicios de dirección ejecutiva de proyectos de desarrollo, supervisión, administración y franquicia con todas las subsidiarias operadoras y propietarias de los hoteles, así como hoteles administrados a terceros. En relación a los contratos mencionados, dicha subsidiaria recibe honorarios fijos y otros variables, los cuales están basados en los montos de inversión asociados al desarrollo y puesta en marcha de las unidades hoteleras, así como en los ingresos de los hoteles, incentivos en relación a la utilidad de operación, por el uso de marca y del sistema de reservaciones. La dirección de las oficinas corporativas de la Entidad y sus principales subsidiarias ubicadas en México es Juan Salvador Agraz #69 Piso 12 Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Cuajimalpa de Morelos, México, Distrito Federal, 05348.

2.

Bases de presentación a.

Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRSs” o “IAS” por sus siglas en inglés) que afectan saldos reportados y/o revelaciones en los estados financieros. En el año en curso, la Entidad aplicó una serie de IFRSs nuevas y modificadas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2015: Mejoras Anuales a las IFRS Ciclo 2010 - 2012 y 2011 - 2013 La Entidad ha aplicado las modificaciones a las IFRS incluidas en las Mejoras Anuales a las IFRS ciclo 2010 a 2012 y 2011 a 2013 por primera vez en este año. Una de las mejoras anuales requiere que las entidades revelen juicios hechos por la administración en la aplicación de los criterios de agregación establecidas en el párrafo 12 de la IFRS 8 Segmentos de Operación. La aplicación de las demás modificaciones no ha tenido ningún impacto en las revelaciones o importes reconocidos en los estados financieros consolidados de la Entidad.

8

b.

IFRS nuevas y revisadas emitidas no vigentes a la fecha La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia: Instrumentos Financieros2 Ingresos de Contratos con Clientes2 Arrendamientos3 Contabilización para Adquisiciones de Participación en Acuerdos Conjuntos1 Modificaciones a la IAS 1 Iniciativa de Revelaciones1 Modificaciones a la IAS 16 y la IAS 38 Aclaración de los Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización1 Modificaciones a la IAS 10 e IAS 28 Venta o aportación de bienes entre un inversionista y su asociada o negocio conjuntos1 Modificaciones a la IAS 27 Estados Financieros Separados1 Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidades de Inversión: aplicación de la Excepción de Consolidación e IAS 281 Modificaciones a las IFRS Mejoras anuales a las IFRS Ciclo 2012-20141 IFRS 9 IFRS 15 IFRS 16 Modificaciones a la IFRS 11

1

Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, permitiéndose la aplicación temprana. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación temprana. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose la aplicación anticipada. La Administración de la Entidad anticipa que la aplicación de la IFRS 9, y la IFRS 15 pueda tener impacto en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros de la Entidad. Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya completado una revisión detallada. Respecto de la IFRS 16 y modificaciones a la IFRS 11, IAS 1, IAS 16, IAS 38, IAS 10, IAS 27, IAS 28 e IFRS10, y 12, la administración de la Entidad estima que la aplicación de las modificaciones a estas normas, no tendrá un impacto material en la presentación del estado consolidado de posición financiera.

3.

Principales políticas contables a.

Declaración de cumplimiento Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacional de Contabilidad.

b.

Bases de preparación Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por ciertos instrumentos financieros, que están valuados a su valor razonable al cierre de cada periodo, como se explica a mayor detalle en las políticas contables incluidas más adelante. i.

Costo histórico El costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

9

ii.

Valor razonable El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal. Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:   

c.

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos que la entidad para obtener a la fecha de valuación; Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente, Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

Bases de consolidación de estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los de Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias. La participación accionaria en su capital social durante los periodos presentados se muestra a continuación:

Compañía

Porcentaje de participación 2015 y 2014

Inmobiliaria Hotelera City Express, S. A. de C. V.

100%

Controladora de compañías ubicadas en México.

100%

Prestadora de servicios de dirección, desarrollo, administración, franquicia y comercialización de inmuebles hoteleros.

100%

Prestadora de servicios de dirección, desarrollo, administración, franquicia y comercialización de inmuebles hoteleros, principalmente de aquellos ubicados en el extranjero.

Operadora de Hoteles City Express, S. A. de C. V.

Operadora de Hoteles City Internacional, S. A. de C. V.

Actividad

Servicios Comerciales y Promoción de Hoteles, S. A. de C. V.

Prestadora de servicios corporativos. 100%

Promotora Hotelera City Express, S. A. P. I. de C. V.

100%

Controladora de compañías ubicadas en el extranjero.

City Express Administración Corporativa, S. A. de C. V.

100%

Prestadora de Servicios de Desarrollos Hoteleros.

10

La siguiente tabla muestra las subsidiarias que tienen participaciones no controladoras, se presenta agrupada por subcontroladora. La integración al 31 de diciembre de resultados y otros resultados integrales y del capital contable es como sigue: Resultados y otros resultados integrales atribuidos a la participación no controladora 2015 2014

Inmobiliaria Hotelera City Express, S. A. de C. V.

$

31,235

$

17,708

Participación no controladora acumulado 2015 2014

$

744,140

$

696,253

El control se obtiene cuando la Entidad:   

Tiene el poder sobre la inversión. Está expuesta, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación con dicha entidad, y Tiene la capacidad de efectuar tales rendimientos a través de su poder sobre la entidad en la que invierte.

La Entidad reevalúa si tienen o no el control de la entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. Cuando la Entidad tiene menos de la mayoría de los derechos de voto de una participada, tiene poder sobre la misma cuando los derechos de voto son suficientes para otorgarle la capacidad práctica de dirigir sus actividades relevantes, de forma unilateral. La Entidad considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si los derechos de voto de la Entidad en una participada son suficientes para otorgarle poder, incluyendo:    

El porcentaje de participación de la Entidad en los derechos de voto en relación con el porcentaje y la dispersión de los derechos de voto de los otros tenedores de los mismos; Los derechos de voto potenciales mantenidos por la Entidad, por otros accionistas o por terceros; Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y Cualquier hecho y circunstancia adicional que indiquen que la Entidad tiene, o no tiene, la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en el momento en que las decisiones deben tomarse, incluidas las tendencias de voto de los accionistas en las asambleas anteriores.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control a la Entidad, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el año se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha que la tenedora obtiene el control o hasta la fecha que se pierde, según sea el caso. La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral de las subsidiarias se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas. Cuando es necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para alinear sus políticas contables de conformidad con las políticas contables de la Entidad. Todos los saldos, operaciones y flujos de efectivo intercompañías se han eliminado en la consolidación. Cambios en las participaciones de la Entidad en las subsidiarias existentes Los cambios en las inversiones en las subsidiarias de la Entidad que no den lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Entidad se ajusta para reflejar los cambios en las correspondientes inversiones en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de la Entidad.

11

d.

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo consiste de efectivo disponible y depósitos a la vista. Los equivalentes de efectivo se conservan para cumplir con compromisos en efectivo a corto plazo más que para fines de inversión u otros fines. Para que una inversión califique como equivalente de efectivo debe ser fácilmente convertible en un monto conocido de efectivo y sujeta a riesgos poco importantes de cambios en valor. Por lo tanto, una inversión normalmente califica como equivalente de efectivo cuando tiene vencimiento a corto plazo, generalmente tres meses o menos a partir de la fecha de adquisición. Las inversiones de capital no se incluyen en los equivalentes de efectivo a menos de que sean, en sustancia, equivalentes de efectivo. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el gasto o ingreso por intereses.

e.

Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos o pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

f.

Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable con cambios a través de resultados’ (“FVTPL”, por sus siglas en inglés), inversiones ‘conservadas al vencimiento’, activos financieros ‘disponibles para su venta’ (“AFS”, por sus siglas en inglés) y ‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. 1.

Método de la tasa de interés efectiva El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de deuda y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

2.

Activos financieros disponibles para su venta Los activos financieros disponibles para su venta son instrumentos financieros no derivados que se designan como disponibles para su venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (c) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.

12

La Entidad también tiene inversiones en acciones que no cotizan en la bolsa y que no se negocian en un mercado activo pero que se clasifican como activos financieros disponibles para su venta y se registran a valor razonable (debido a que la administración considera que se puede determinar el valor razonable confiablemente). El valor razonable se determina de la forma en que se describe en la Nota 17. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable se reconocen en otros resultados integrales y se acumulan en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo, y las ganancias y pérdidas en tipos de cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la ganancia o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a los resultados. El valor razonable de los activos monetarios disponibles para su venta denominados en moneda extranjera, se determina en esa moneda extranjera y se convierte al tipo de cambio de cierre al final del periodo que se informa. Las ganancias y pérdidas en cambio de moneda extranjera que se reconocen en los resultados, se determinan con base en el costo amortizado del activo monetario. Otras ganancias y pérdidas en cambio se reconocen en otros resultados integrales. 3.

Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, son activos financieros no derivados que no se negocian en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea inmaterial.

4.

Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo de reporte. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:    

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, o un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo del crédito promedio de 90 días, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlaciones con el incumplimiento en los pagos.

13

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados. Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se reclasifican a los resultados del periodo. Para activos financiero valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría sido si no se hubiera reconocido el deterioro. 5.

Baja de activos financieros La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados. En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando la Entidad retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Entidad distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

g.

Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas Los inmuebles, mobiliario y equipo se registran inicialmente al costo de adquisición. Los terrenos no se deprecian.

14

El mobiliario y equipos se presentan al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La depreciación se reconoce y se lleva a resultados el costo o la valuación de los activos, (distintos a los terrenos y propiedades en construcción) menos su valor residual, sobre sus vidas útiles utilizando el método de línea recta. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. El porcentaje promedio de depreciación aplicado para llevar a resultados el valor de los inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas son: %

Edificios Equipo de operación Equipamiento menor Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Remodelaciones y remplazos

1.43 – 1.60 16.7 12 33.3 10 20 20

Las mejoras a inmuebles arrendados son amortizadas durante el periodo menor entre la vida útil de las mismas y la vida del contrato de arrendamiento. Un elemento de propiedades y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados. h.

Deterioro de activos de larga duración en uso Al final de cada periodo o ante la presencia de algún indicio de deterioro (pérdidas de operación, flujos de efectivo negativo, proyección de pérdidas, etc.) que pudiera indicar que el valor de la vida útil del activo pudiera no ser recuperable, la Entidad revisa el valor en libros de los mismos. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor en uso. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en los resultados del ejercicio. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros ajustado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.

i.

Arrendamientos Los arrendamientos se analizan para determinar si clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. La Entidad durante los periodos que se presentan sólo tuvo arrendamientos operativos.

15

La Entidad como arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de consumo de los beneficios del activo arrendado. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. En el caso de que se reciban los incentivos por haber celebrado un contrato de arrendamiento operativo, tales incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio agregado de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por arrendamiento sobre una base de línea recta, salvo que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se consumen. j.

Transacciones en monedas extranjeras Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda funcional de Hoteles City Express, S. A. B. de C. V., y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. Al preparar los estados financieros de cada entidad, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de cada subsidiaria (moneda extranjera) se reconocen a los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Al final de cada periodo, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se convierten nuevamente a los tipos vigentes en esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no monetarias que se calculan en términos de costo histórico, en una moneda extranjera, no se reconverten. Las diferencias cambiarias en partidas monetarias son reconocidas en los resultados del periodo en que fueron generados excepto por: i.

Diferencias cambiarias en préstamos denominados en moneda extranjera relativos a los activos en construcción para futuro, que se incluyen en el costo de dichos activos cuando son considerados como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos en moneda extranjera;

ii.

Diferencias cambiarias en transacciones celebradas para cubrir ciertos riesgos cambiarios, y

iii.

Diferencias cambiarias sobre las partidas monetarias por cobrar o por pagar de operaciones en el extranjero, cuya liquidación no está planeada y no es probable que ocurra (por lo tanto forma parte de la inversión neta en la operación en el extranjero), son reconocidos inicialmente en otros resultados integrales y es reclasificado del capital contable a utilidad o pérdida en la disposición total o parcial de la inversión neta.

Para efectos de presentación de los estados financieros consolidados, los activos y pasivos de las operaciones en moneda extranjera de la Entidad se presentan en pesos mexicanos utilizando los tipos de cambio vigentes al cierre del período de presentación de los informes. Las partidas de ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio del período, a menos que la fluctuación cambiara significativamente durante ese período, en cuyo caso se usarán los tipos de cambio existentes en las fechas de las transacciones. Las diferencias de cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el capital contable (atribuidas a las participaciones no controladoras cuando sea apropiado).

16

La moneda funcional de las entidades subsidiarias es el peso mexicano excepto por las siguientes operaciones extranjeras:

k.

Operación extranjera

Moneda funcional

Sac Be Ventures, LLC Pricom Cariari, S. A. Sac Be Ventures Colombia, S. A. S Hoteles City Express Chile, LTDA y subsidiarias (HCE Chile)

Dólar americano Colon (Costa Rica) Peso Colombiano Peso Chileno

Costos por préstamos Los costos por préstamos atribuibles directamente a la construcción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que están listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. La Entidad capitaliza los costos por intereses durante la construcción de nuevos hoteles así como durante la remodelación de los hoteles existentes. Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren.

l.

Beneficios a los empleados Beneficios a los empleados por terminación y retiro. Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones. En el caso de los planes de beneficios definidos, prima de antigüedad, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones, que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales y se refleja de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el período en el que ocurren. Las remediciones reconocidas en otros resultados integrales se reflejan de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo o pasivo por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:   

Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). Los gastos o ingresos por interés netos. Remediaciones

La Entidad presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen como costos por servicios pasados.

17

Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan las pérdidas y ganancias actuales en los planes por beneficios definidos de la Entidad. Cualquier ganancia que surja de este cálculo se limita al valor presente de cualquier beneficio económico disponible de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Entidad ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Entidad reconoce los costos de reestructuración relacionados. Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) Con motivo de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. Como resultado de la Ley del Impuesto Sobre la Renta de 2014, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la PTU se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la misma Ley. m.

Pagos basados en acciones Las transacciones con pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital a empleados que suministran servicios a la Entidad se valúan al valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha en que se otorgan. Los detalles relacionados con la determinación del valor razonable de las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de capital se presentan en la Nota 19. El valor razonable determinado a la fecha de otorgamiento de los pagos basados en acciones liquidables mediante instrumentos de capital se registran como gastos sobre la base de línea recta durante el periodo de adjudicación. Al final de cada periodo, la Entidad revisa sus estimaciones del número de instrumentos de capital que esperan ser adjudicados. El efecto de la revisión de los estimados originales, si hubiese, se reconoce en los resultados del periodo de manera que el gasto acumulado refleje el estimado revisado, con el ajuste correspondiente a la reserva de beneficios a empleados liquidables mediante instrumentos de capital.

n.

Impuestos a la utilidad El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. Impuestos a la utilidad causados El impuesto causado calculado corresponde al impuesto sobre la renta (“ISR”) y se registra en los resultados del año en que se causa. La utilidad fiscal difiere de la ganancia reportada en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales, debido a las partidas de ingresos o gastos gravables o deducibles en otros años y partidas que nunca son gravables o deducibles. El pasivo de la Entidad por concepto de impuestos causados se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas o substancialmente aprobadas al final del periodo sobre el cual se informa. Las subsidiarias en el extranjero calculan el impuesto a la utilidad sobre sus resultados individuales, de acuerdo con las regulaciones de cada país, como sigue: Pricom Cariari, S. A. - Costa Rica: está sujeta a un impuesto sobre la renta del 30% de acuerdo a las leyes fiscales de Costa Rica.

18

Sac Be Ventures Colombia, S. A. S. - Colombia: la tasa aplicable al impuesto sobre la renta por el año 2015 es del 25%, para el año 2014 fue del 25%. La reducción en la tasa del impuesto sobre la renta para el año 2014 fue dispuesta por la Ley 1607 de diciembre de 2013. La Ley 1739 de reforma tributaria del 23 de diciembre de 2014, efectuó algunas precisiones e introdujo algunos cambios a partir del 1 de enero de 2015 en materia del impuesto sobre la renta e Impuesto sobre la Renta para la Equidad (“CREE”) como se indica a continuación:   



Se confirma la tarifa sobre la renta gravable de las sociedades nacionales y extranjeras (sucursales o establecimientos permanentes) al 25%. A partir del periodo gravable 2016 y transitoriamente para 2015, la tarifa del impuesto CREE será del 9%. Para el año 2015 la tarifa del impuesto CREE se mantiene al 9%. Se crea para los periodos 2016, 2017 y 2018 la Sobretasa al CREE a unas tarifas marginales de 6%, 8% y 9% respectivamente, aplicable a Rentas gravables CREE superiores a $800 millones. Las pérdidas fiscales en que incurra la Compañía a partir del año 2015, podrán compensarse en impuesto CREE. Así mismo, el exceso de la base mínima del CREE también podrá compensarse a partir del 2015 dentro de los 5 años siguientes reajustado fiscalmente.

De acuerdo con lo previsto en los numerales 3 y 4 del Artículo 207-2 del Estatuto Tributario, se consideran “Rentas Exentas” las generadas por los servicios hoteleros (i) Prestados en nuevos hoteles que se construyan dentro de los 15 años siguientes a partir de la vigencia de la Ley 788 de 2002, (esto es hasta el 31 de diciembre del año 2017) y (ii) recientes hoteles que se remodelen y/o empiecen en el término de dicho Estatuto. Hoteles City Express Chile, LTDA y subsidiarias (HCE Chile): El impuesto a la renta en Chile a las empresas en 2015 y 2014, es del 22.5% y 21%, respectivamente. Impuestos a la utilidad diferidos Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

19

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Entidad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta. Impuestos causados y diferidos Los impuestos causados y diferidos se reconocen en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. Cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios. o.

Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo (cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es material). Cuando se espera la recuperación de algunos o de todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión por parte de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.

p.

Pasivos financieros e instrumentos de capital 1.

Clasificación como deuda o capital Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y capital.

2.

Instrumentos de capital Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión. La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconocen y se deducen directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en resultados en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Entidad.

20

3.

Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros.

4.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados Los pasivos financieros se clasifican al valor razonable con cambios en resultados cuando el pasivo financiero es (i) la contraprestación contingente que sería ser pagada por el adquirente como parte de una combinación de negocios a la que se aplica la IFRS 3, (ii) mantenido para negociación, o (iii) se designa a valor razonable con cambios a través de resultados. Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:   

Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las condiciones para ser efectivo.

Un pasivo financiero distinto a un pasivo financiero con fines de negociación o contraprestación contingente que sería pagada por el adquiriente como parte de una combinación de negocios puede ser designado como a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:  



Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. 5.

Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

6.

Baja de pasivos financieros La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o han expirado. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

21

q.

Instrumentos financieros derivados La Entidad utiliza instrumentos financieros derivados para manejar su exposición a los riesgos de volatilidad en tasas de interés, swaps de tasa de interés y caps de tasa de interés. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalúan a su valor razonable al final del período de reporte. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente. A menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

r.

Contabilidad de coberturas Al inicio de la cobertura, la Entidad documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, la Entidad documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La Nota 8 incluye detalles sobre el valor razonable de los instrumentos derivados usados para propósitos de cobertura. 1.

Coberturas de flujo de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de flujo de efectivo se reconoce en otros resultados integrales y se acumulan bajo el título de reserva de flujos de efectivo cubiertos. Las pérdidas y ganancias relativas a la porción no efectiva del instrumento de cobertura, se reconoce inmediatamente en los resultados, y se incluye en el rubro “otros ingresos y gastos”. Los montos previamente reconocidos en los otros resultados integrales y acumulados en el capital contable, se reclasifican a los resultados en los periodos en los que la partida cubierta se reconoce en los resultados, en el mismo rubro de la partida cubierta reconocida. Sin embargo, cuando una transacción pronosticada que está cubierta da lugar al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, las pérdidas o ganancias previamente acumuladas en el capital contable, se transfieren y se incluyen en la valuación inicial del costo del activo no financiero o del pasivo no financiero. La contabilización de coberturas se discontinúa cuando la Entidad revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina, o se ejerce, o cuando deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en el capital continuará en el capital hasta que la transacción pronosticada sea finalmente reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o pérdida acumulada en el capital, se reconocerá inmediatamente a los resultados.

s.

Reconocimiento de los ingresos La Entidad reconoce los ingresos por servicios y venta de bienes como sigue: i.

Los ingresos por operación hotelera se reconocen en función de la prestación del servicio de hospedaje y servicios adicionales (por ejemplo: renta de salones y servicios a cuarto);

ii.

Los ingresos por administración a terceros se reconocen conforme se devengan según se establece en los contratos de operación; y

22

iii.

t.

Los ingresos originados por los programas de lealtad con clientes se reconocen cuando se presta el servicio y se presentan como parte de los ingresos por operación hotelera. El valor razonable de los premios entregados a los clientes es reconocido como una disminución del ingreso y se reconoce un ingreso diferido hasta que los beneficios de servicios relativos son entregados o prestados al cliente, el pasivo es presentado en el rubro de ingresos diferidos en el estado consolidado de posición financiera.

Estado de flujos de efectivo La Entidad reporta flujos de efectivo por actividades de operación utilizando el método indirecto, por medio del cual la utilidad o pérdida antes de impuestos se ajusta para los efectos de transacciones de naturaleza distinta al efectivo, cualquier diferimiento o acumulación pasada o futura de entradas o salidas de efectivo y partidas de ingresos o gastos asociadas con los flujos de efectivo por actividades de inversión o financiamiento. Los intereses y dividendos pagados se clasifican como actividades de financiamiento y los intereses y dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión.

u.

Utilidad por acción de la participación controladora La utilidad básica por acción ordinaria se determina dividiendo la utilidad por acción de la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. Durante los periodos reportados la Entidad no posee instrumentos dilutivos, por lo tanto la utilidad básica por acción y diluida son la misma.

4.

Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres En la aplicación de las políticas contables de la Entidad, las cuales se describen en la Nota 3, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros consolidados. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. a.

Juicios críticos al aplicar las políticas contables Consolidación de subsidiarias La Entidad consolida subsidiarias en las que tiene una participación de 50%. Éstas se consolidan en los estados financieros porque la administración ha determinado que se tiene el control sobre ellas. En el juicio de la administración, el poder de controlar las actividades relevantes de dichas subsidiarias lo obtiene a través de acuerdos de accionistas y contratos de operación suscritos. De acuerdo con dichos contratos, existen derechos potenciales de voto sustantivos que la Entidad posee para adquirir las acciones que en poder de terceros, los cuales podrían ser ejercidos bajo ciertas circunstancias.

b.

Estimaciones contables Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. -

Reconocimiento de ingresos por programas de lealtad de clientes La administración consideró los criterios detallados para el reconocimiento de ingresos por la prestación de servicios hoteleros establecidos en la IFRIC 13, Programas de lealtad a clientes y, particularmente, la consideración acerca de si la Entidad había prestado el servicio. Su impacto está en el rubro de ingresos diferidos, del estado consolidado de posición financiera.

23

-

Valuación de impuestos sobre la renta En la determinación del impuesto diferido la Entidad estima la probabilidad de generar base gravable en los periodos futuros para poder aprovechar los activos diferidos generados por las pérdidas fiscales. La conclusión alcanzada por los periodos presentados es que sí habrá base gravable y por tanto reconoce en su totalidad el activo por impuestos diferidos de las pérdidas acumuladas. Su impacto está en el rubro del pasivo por impuestos diferidos y el gasto del periodo.

-

Estimación de vidas útiles y residuales de los activos fijos La Entidad a través de la opinión de sus expertos internos del área de desarrollo evalúa a cada periodo la vida útil y residual de los activos según su experiencia operativa y las características de los activos y su operación a la fecha de revisión. Su impacto está en el rubro de la depreciación acumulada, en el estado consolidado de posición financiera y en los gastos por depreciación del ejercicio.

5.

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Para propósitos de los estados consolidados de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo y bancos. El efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del periodo como se muestra en el estado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en el estado de posición financiera consolidado como sigue: 2015

Efectivo y depósitos bancarios Equivalentes de efectivo (i) Efectivo restringido (ii)

6.

2014

$

346,504 2,032,860 47,201

$

198,062 2,955,476 30,936

$

2,426,565

$

3,184,474

(i)

Al 31 de diciembre 2015 y 2014, los equivalentes de efectivo mantenidos con fines de negociación, se encuentran principalmente invertidos a corto plazo a tasa variable en instrumentos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano y en fondos de inversión en instrumentos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano a tasa variable.

(ii)

El efectivo restringido representa fondos mantenidos en un fideicomiso conforme le es requerido a la Entidad por sus contratos de préstamo, en importes iguales a los pagos de capital e interés establecidos en dichos contratos. Los pagos mencionados están generalmente relacionados con el siguiente mes o trimestre, por lo tanto los fondos restringidos se clasificaron como circulantes.

Cuentas por cobrar a.

Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2015

Clientes Estimación para saldos de cobro dudoso Deudores diversos

2014

$

89,253 (2,188) 7,968

$

71,277 (379) 4,279

$

95,033

$

75,177

La Entidad tiene clientes por convenios con empresas que solicitan a la Entidad tarifas especiales y condiciones de crédito especiales a 15 y 30 días. Se hace investigación con otros hoteles solicitando cartas de recomendación y se hacen investigaciones de su comportamiento como clientes en otros hoteles para negociar con ellos en esta modalidad.

24

La Entidad cuenta con una estimación para saldos de cobro dudoso, la cual se determina reservando el 100% de las cuentas por cobrar determinadas como incobrables. Para que una cuenta se evalúe como incobrable se requiere haber agotado todas las instancias de negociación con el cliente. La Entidad da seguimiento al deterioro global que puede sufrir la cartera de clientes y sólo genera una reserva contable cuando los indicadores superan niveles del 1% al 2% del valor total de la cartera. Las cuentas por cobrar incluyen los montos descritos anteriormente que están en mora a finales del periodo y por las que la Entidad no ha reconocido una estimación para saldos de cobro dudoso, porque no ha habido un cambio significativo en la calidad del crédito y las cantidades aún se consideran recuperables. La antigüedad de la cartera de cuentas por cobrar vencidas al 31 de diciembre de 2015 es de un 57% con antigüedad de 30 días; de 31 a 90 días un 24% y más de 90 días un 19%. La antigüedad de la cartera de cuentas por cobrar vencidas al 31 de diciembre de 2014 es de un 62% con antigüedad de 30 días; de 31 a 90 días un 19% y, más de 90 días 19%. b.

Movimiento en la estimación para saldos de cobro dudoso 2015

Saldo al inicio del año Pérdidas por deterioro reconocidas en cuentas por cobrar Importes dados de baja durante el año como incobrables

$

Saldo al final del año

$

2014

(379)

$

(363)

(1,875) 66 (2,188)

(699) 683 $

(379)

En la determinación de la capacidad de recuperación de las cuentas por cobrar, la Entidad considera que cualquier cambio en la calidad crediticia de la cuenta por cobrar a la fecha de otorgamiento del crédito y hasta el final del período del informe. Existen concentraciones de crédito en la cartera, generada por tres clientes que en su conjunto representan un 21% y 23% del total de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente; de los cuales, ninguno rebasa el 10% en lo individual. La Entidad no mantiene ningún tipo de garantía sobre los saldos considerados como incobrables. c.

Antigüedad de las cuentas por cobrar reservadas. Las cuentas por cobrar reservadas tienen una antigüedad promedio de 260 y 199 días al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

7.

Pagos anticipados 2015

Seguros pagados por anticipado Rentas pagadas por anticipado Anticipos a proveedores Anticipo de terrenos a corto plazo Servicios pagados por anticipado Otros pagos anticipados

2014

$

10,749 837 12,085 12,200 11,007 13,520

$

6,798 1,222 6,135 22,414 12,585 3,317

$

60,398

$

52,471

25

8.

Instrumentos financieros derivados Con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas de interés de sus créditos, algunas subsidiarias tienen firmados contratos de swaps y caps de tasa de interés, a través de los cuales la subsidiaria correspondiente pagará intereses con base en tasas de interés fijas y recibe importes calculados con base en tasas de interés variables. Activo a corto plazo

Fecha de inicio

Fecha de vencimiento

Cap TIIE (28 días) 7.50% Santander Cap TIIE (91 días) 8.5% BBVA Bancomer (“BBVA”) Cap TIIE (28 días) 8.5% Santander Cap TIIE (91 días) 8.5% BBVA Cap TIIE (91 días) 7.5% BBVA

09-abril-2011

08-abril-2015

15-agosto-2007 17-mayo-2007 28-septiembre-2007 28-junio-2010

15-noviembre-2016 17-mayo-2017 28-junio-2017 30-abril-2015

Monto nocional original

$

29,537

Valor razonable 2015

$

-

55,000 27,000 25,639 28,762

Valor razonable 2014

$

-

$

1 8 5 -

-

$

14

Pasivo a largo plazo

Swap TIIE (28 días) 5.24% HSBC Swap TIIE (28 días) Banamex

15-enero-2013 17-junio-2015 15-junio-2015

Swap Corpbanca

15-enero-2017 29-junio-2020 23-junio-2021

$

645,777 157,593 119,706

$

8,821 (345) 3,295

$

11,771

$

13,514 -

$

13,514

TIIE = significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio 9.

Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas 1 de enero de 2015

Terrenos Edificios Equipo de operación Equipamiento menor Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Remodelaciones y remplazos Construcciones en proceso Total

$

1,795,750 3,885,730 701,399 35,468 91,703 49,356 34,145 96,674 328,096 7,018,321

Altas

$

202,532 64,439 29,382 280 23,151 5,665 8,198 42,230 1,001,113 1,376,990

Bajas

$

(593) (19,935) (3,244) (19,077) (26,412) (4,719) (8,671) (167) (82,818)

Capitalización de obra en proceso

$

579,340 136,175 2,165 12,389 2,926 6,359 (739,354) -

Efectos de conversión

$

(17,248) 3,306 206 981 426 (66) (9,111) (21,506)

31 de diciembre de 2015

$

1,981,034 4,532,222 847,021 34,669 108,372 29,590 40,976 136,526 580,577 8,290,987

26

1 de enero de 2015

Depreciación acumulada: Edificios Equipo de operación Equipamiento menor Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Depreciación acumulada Total

Altas

(147,689) (362,261) (31,284) (46,498) (25,801) (13,881) (627,414) $

6,390,907

(96,036) (112,490) (1,543) (29,070) (7,102) (8,273) (254,514) $

1 de enero de 2014

Terrenos Edificios Equipo de operación Equipamiento menor Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Remodelaciones y remplazos Construcciones en proceso Total

$

Depreciación acumulada: Edificios Equipo de operación Equipamiento menor Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Depreciación acumulada Total

$

1,532,127 3,402,852 569,096 35,013 70,963 48,774 29,242 58,242 186,217 5,932,526

Bajas

1,122,476

293,492 58,214 70,478 130 22,374 3,474 8,314 37,300 698,836 1,192,612

Efectos de conversión

-

-

13,304 3,244 18,300 26,412 3,982 65,242 $

Altas

$

Capitalización de obra en proceso

(17,576)

Bajas

$

(8,487) (5,349) (34,231) (886) (11,967) (2,446) (6,326) (5,453) (353) (75,498)

$

-

$

Capitalización de obra en proceso

$

436,922 96,056 1,211 10,206 2,917 6,772 (554,084) -

(21,506) Efectos de conversión

$

(21,382) (6,909) 127 (446) (2) (187) (2,520) (31,319)

31 de diciembre de 2015

(243,725) (461,447) (29,583) (57,268) (6,491) (18,172) (816,686) $

7,474,301

31 de diciembre de 2014

$

1,795,750 3,885,730 701,399 35,468 91,703 49,356 34,145 96,674 328,096 7,018,321

(100,135) (280,140) (28,459) (35,274) (25,198) (13,382)

(55,024) (114,571) (4,015) (23,553) (3,107) (6,724)

7,470 32,450 1,190 12,329 2,504 6,225

-

-

(147,689) (362,261) (31,284) (46,498) (25,801) (13,881)

(482,588)

(206,994)

62,168

-

-

(627,414)

5,449,938

$

985,618

$

(13,330)

$

-

$

(31,319)

$

6,390,907

27

i.

Activos otorgados en garantía Para garantizar los préstamos bancarios de la Entidad, se otorgaron en garantía terrenos y edificios (ver valor de los inmuebles en garantía en la Nota 12). La Entidad no está autorizada para otorgar estos terrenos en garantía de otros préstamos, ni venderlos a otra entidad.

ii.

Costos por intereses capitalizados Los costos por intereses capitalizados por el año que terminó al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron $54,035 y $47,622, respectivamente. La tasa promedio ponderada de interés de los préstamos es de 5.72% y de 5.59% en 2015 y 2014, respectivamente.

10.

Otros activos 2015

Inversiones disponibles para su venta (i) Deudores diversos

$

11.

24,732

$

10,218 903

24,732

$

11,121

$

(i).

2014

Estos montos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, están representados por aportaciones, inversiones y acciones preferentes en entidades en México y el extranjero. La Entidad no considera que esté en capacidad de ejercer influencia significativa.

Adquisición de inversiones Participaciones no controladoras adquiridas  

12.

En diciembre de 2015 se realizó la adquisición del 50% remanente de la participación no controladora de Impulsora Plaza Juárez y Fideicomiso City Express Juárez por $10,400. La adquisición resultó en un exceso sobre el valor contable por $14,021. En abril de 2014 se realizó la adquisición del 50% remanente de la participación no controladora de Desarrolladora Hotelera del Bajío, S. A. de C. V. por $27,500. La adquisición resultó en un exceso sobre el valor contable por $2,061.

Préstamos bancarios Para financiar el desarrollo y construcción de los hoteles, la Entidad ha contratado créditos bancarios a largo plazo en pesos mexicanos ($), dólares estadounidenses (US$) y en pesos chilenos (PCh) con instituciones financieras locales e internacionales. Dichos financiamientos fueron contratados directamente por las compañías subsidiarias, propietarias de cada uno de los hoteles, con garantía hipotecaria o a través de un fideicomiso de garantía sobre cada hotel y generalmente con la obligación solidaria de los activos de las compañías relacionadas. Al 31 de diciembre los préstamos bancarios a largo plazo se resumen como sigue: 2015

2014

Con garantía hipotecaria, a costo amortizado:

Línea de crédito con HSBC hasta por un máximo de $1,082,874, a tasa TIIE (28 días) más 1.90%, con expiración en 2019. (ii) Línea de crédito con Banamex hasta por $500,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.00%, con expiración en 2023.(ii) Préstamo con HSBC por $20,423, a tasa TIIE (28 días) más 2.60%, con expiración en 2015. (i)

$

788,914 190,819 -

$

670,927 162,206 3,346

28

2015

Préstamo con BANCOMEXT por $22,028, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2016. (i) Préstamo con Santander por $27,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.75%, con expiración en 2017. (i) Préstamo con MetLife por $85,000, a tasa fija anual de 8.88%, con expiración en 2019. (ii) Préstamo con BBVA por $25,380, a tasa TIIE (28 días) más 1.95%, con expiración en 2017. (iii) Préstamo con BBVA por $28,762, a tasa TIIE (28 días) más 2%, con expiración en 2020. (iii) Préstamo con Banorte por $29,300, a tasa TIIE (28 días) más 1.96%, con expiración en 2018. (i) Préstamo con Scotiabank Inverlat por $36,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.20%, con expiración en 2020. (i) Préstamo con BANCOMEXT hasta por $28,601, a tasa TIIE (90 días) más 2.25%, con expiración en 2020. (i) Préstamo con Scotiabank por $30,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2015. Con fecha 13 de abril mediante convenio modifcario se aumenta tasa TIIE (28 días) más 1,08%, con expiración en 2020. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $35,332, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $42,405, a tasa TIIE (28 días) más 2.25% con expiración en 2021. El 20 de julio de 2015 se realizó prepago y cancelación de hipoteca (i) Préstamo con Scotiabank por $38,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.25% con expiración en 2022. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $39,306, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. El 11 de diciembre de 2015 se realizó prepago y cancelación de hipoteca. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $30,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.25%, con expiración en 2021. (i) Préstamo con Scotiabank por $28,880, a tasa TIIE (28 días) más 2.2%, con expiración en 2017. (i) Préstamo con International Finance Corporation por $191,000, a tasa TIIE (28 días) más 2.655% con expiración en 2022. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $35,133, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2022. (i) Línea de crédito con International Finance Corporation y Deutsche Investitions –und Entwicklungsgesellshaft mbH hasta por US$30,000, a tasa LIBOR (180 días) más 4.70%, con expiración en 2023. (iii) y (v) Préstamo con BANCOMEXT por $35,925, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2022. (i) Préstamo con Corp Banca por PCh 1,070,364,537 en 2015 y 2014, a tasa fija de 8.05%, con expiración en 2016. (iv) Préstamo con Corp Banca por PCh 1,023,889,653 y PCh 950,357,926, en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv) Préstamo con Corp Banca por PCh 570,265,788 y PCh 529,311,540 en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv) Préstamo con Corp Banca por PCh 788,803,538 y PCh 734,064,826 en 2015 y 2014, respectivamente; a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2016. (iv) Préstamo con Corp Banca por UF 17,126 a tasa fija de 5.20%, con expiración en 2030. (iv) y (vi)

2014

2,162

4,970

4,226

7,308

79,763

80,612

5,214

8,443

14,337

17,089

12,449

13,954

28,232

30,304

20,593

24,874

16,513

18,738

7,706

23,092

-

37,891

36,781

-

-

33,284 23,422

26,118

16,603

18,323

147,048

173,353

27,325

32,718

175,479

153,040

29,621

34,329

26,056

25,986

24,924

24,877

13,882

13,856

19,202

19,211

108,879

10,239

29

2015

Préstamo con BANCOMEXT por $35,534, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $42,495, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $28,340, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $27,353, a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $30,690 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $30,954 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $32,625 a tasa TIIE (91 días) más 2.25%, con expiración en 2023. (i) Préstamo con BANCOMEXT por $50,000 a tasa TIIE (91 días) más 2.0%, con expiración en 2025. (i) Préstamo con SABADELL por $55,250 a tasa TIIE (28 días) más 1.8%, con expiración en 2025. (i) Intereses por pagar Total Menos porción circulante de los préstamos bancarios Porción a largo plazo TIIE a 28 días al cierre de cada periodo TIIE a 91 días al cierre de cada periodo (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

2014

34,111

34,738

41,092

41,773

26,965

27,596

26,803

26,698

29,854

29,888

30,458

30,287

32,241

32,086

49,711

-

54,539

-

13,765

10,560

2,159,689

1,902,714

(173,179) $

1,986,510 3.5550% 3.5886%

(129,528) $

1,773,186 3.3205% 3.3345%

Amortización trimestral del principal Amortización mensual del principal Amortización semestral del principal Amortización de capital al vencimiento del préstamo LIBOR es London Interbank Offered Rate UF es Unidad de fomento chileno, reajustable de acuerdo a su inflación

Cada contrato de los préstamos bancarios establecen ciertas restricciones, las cuales deben ser cumplidas individualmente por las subsidiarias que tienen suscritos los préstamos bancarios. Dichas restricciones incluyen generalmente la limitación o la no contratación de pasivos con costo financiero, prohíben la fusión o escisión con otras empresas afiliadas, aun siendo de su mismo grupo socioeconómico, otorgar préstamos, garantías reales, fiduciarias a terceros o a sus empresas filiales, disminuir su capital social, decretar dividendos, efectuar aumentos de capital en subsidiarias, conservar cantidades mínimas de capital contable y cumplir con sus obligaciones fiscales. Asimismo, cada subsidiaria contratante de un crédito tiene generalmente la obligación de mantener ciertos índices financieros por cada uno de los financiamientos, en diferentes niveles, durante la vigencia de los créditos. Los principales índices generalmente incluyen: (i) índice de la utilidad de operación antes de impuestos más gastos financieros más depreciación, dividido entre gastos financieros, y (ii) índice de apalancamiento financiero, definido como la división del pasivo financiero entre el capital contable, entre otros. Las cláusulas restrictivas y de mantenimiento financiero mencionadas han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2015 y 2014. En su caso, la Entidad tiene la oportunidad de solicitar cambios o dispensas en las restricciones, previa autorización de las instituciones financieras correspondientes, con el objeto de que permitan el cumplimiento de los objetivos operacionales de la Entidad.

30

El valor de los inmuebles que garantizan los préstamos bancarios es de $4,784,678 y $4,113,152, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, la Entidad cuenta con líneas de crédito, los montos que aún no han sido dispuestos a esa fecha ascienden a $602,317 y US$19,100,000. ($331,190). Al 31 de diciembre de 2014, la Entidad contaba con líneas de crédito, los montos que aún no habían sido dispuestos a esa fecha ascendían a $788,517 y US$19,100,000 ($281,435).

13.

Beneficios a los empleados a.

Beneficios a empleados a corto plazo 2015

Participación de los trabajadores en la utilidad (i) Bono a empleados (ii)

b.

2014

$

1,402 10,608

$

1,283 16,246

$

12,010

$

17,529

(i)

La participación de los trabajadores en la utilidad es un beneficio otorgado a los trabajadores en México por requerimiento de la Ley Federal del Trabajo y se determina como un porcentaje con respecto a los resultados fiscales de la Entidad.

(ii)

Bono otorgado a la alta administración determinado sobre el desempeño operativo/financiero de la Entidad, y es autorizado por el Comité de Compensaciones de la misma.

Beneficios a empleados a largo plazo La Entidad maneja planes de beneficios para los empleados de sus subsidiarias en México denominados “primas de antigüedad”. Conforme a estos planes, los empleados tienen derecho a beneficios al retiro conforme el artículo 162 de la Ley Federal del Trabajo en caso de muerte, incapacidad, despido o retiro voluntario. La prima de antigüedad es equivalente a doce días de salario por año de servicio trabajado; el salario considerado para el cálculo no puede ser menor al salario mínimo de la correspondiente área geográfica, ni mayor a dos veces dicho salario. La prima de antigüedad toma en cuenta todos los años de servicio trabajados por el empleado. En caso de retiro voluntario, la prima de antigüedad se otorga sólo si el empleado ha laborado al menos quince años para la Entidad. No se otorgan otros beneficios posteriores al retiro. Las valuaciones actuariales más recientes del valor presente de la obligación por beneficios definidos fueron realizadas al 31 de diciembre de 2015 por un actuario independiente. El valor presente de la obligación por beneficios definidos y el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los supuestos principales usados para propósitos de las valuaciones actuariales son las siguientes: Valuación al 31 de diciembre de 2015 2014 % %

Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial

6.50 5.00

6.40 5.50

Los importes reconocidos en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales relacionados con estos planes de beneficios definidos y que también constituyen el movimiento del pasivo, son:

31

2015

Costo laboral del servicio actual Intereses sobre la obligación (i) (Ganancias) pérdidas actuariales (ii)

$

556 91 (257) 390 1,514

$

425 71 (122) 374 1,140

$

1,904

$

1,514

Saldo inicial del pasivo en el periodo Saldo final del pasivo

2014

Los planes no se encuentran fondeados. La Entidad no tiene considerado realizar contribuciones al plan durante el siguiente año. (i) (ii)

c.

Los intereses se reconocen como parte del costo financiero de la entidad en el estado de resultados y otros resultados integrales. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en otras partidas de la utilidad integral en el año en el que se generan.

Planes de contribuciones definidas La Entidad por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores en México (topado) al plan de contribución definida por concepto sistema de ahorro para el retiro establecido por ley y administrado por terceros independientes. El gasto por este concepto fue de $13,220 en 2015 y $10,871 en 2014.

d.

Gasto por beneficios a empleados 2015

14.

2014

Pagos basados en acciones (Nota 19): Pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de capital

$

7,332

Total gasto de beneficios a empleados

$

7,332

$

-

Ingresos diferidos Los ingresos diferidos provienen del programa de lealtad de clientes “City premios”, que otorga a los huéspedes un cierto número de puntos por cada noche de hospedaje, canjeables por noches de hotel, monederos electrónicos, boletos de cine y otros productos. La Entidad aplica los requerimientos del IFRIC 13 Programas de lealtad, (IFRIC 13) para contabilizar su programa City premios, por lo tanto valúa los puntos otorgados a su valor razonable y reconoce el ingreso relacionado con estos puntos cuando se prestan los servicios relativos a los clientes a cambio de los mismos. La vigencia de los puntos es en promedio de dos años.

15.

Otros pasivos Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Entidad mantiene otros pasivos correspondientes a aportaciones para futuros aumentos de capital de sus socios Chilenos.

16.

Impuestos a la utilidad Las entidades mexicanas están sujetas al ISR. ISR - La tasa fue 30% para 2015 y 2014 y continuará al 30% para años posteriores.

32

a.

Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2015

ISR: Causado Diferido Total b.

$

42,210 22,375

$

44,477 (23,147)

$

64,585

$

21,330

La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es como sigue:

Tasa legal Efectos de inflación Efecto de diferentes tasas fiscales de subsidiarias que operan en otras jurisdicciones Reserva de pérdidas fiscales No deducibles Tasa efectiva c.

2014

2015 %

2014 %

30 (10)

30 (38)

2 2

(2) 20 3

24

13

Los principales conceptos que originan el saldo por ISR diferido, son: 2015

ISR diferido activo: Efecto de pérdidas fiscales por amortizar Estimación para cuentas de cobro dudoso Pasivos acumulados y provisiones Instrumentos financieros derivados

$

ISR diferido activo ISR diferido pasivo: Inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas Pagos anticipados ISR diferido pasivo ISR diferido pasivo

$

105,989 656 20,711 3,531

2014

$

144,241 114 24,855 4,054

130,887

173,264

(234,199) (9,269)

(270,296) (5,062)

(243,468)

(275,358)

(112,581)

$

(102,094)

d.

Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Las pérdidas fiscales por amortizar por las cuales no se ha reconocido el activo por impuesto ISR diferido al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron $73,580 y $74,507, respectivamente.

e.

Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2015, son: Año de vencimiento

2016 2017 2018 2019 2020 2021

Pérdidas amortizables

$

117 2,537 6,130 32,848 20,751 39,828

33

Año de vencimiento

Pérdidas amortizables

2022 2023 2024 2025

40,917 137,828 116,536 29,388 $

f.

426,880

Impuestos a la utilidad reconocido directamente en el capital contable 2015

Impuesto diferido Gastos por emisión de acciones reconocido directamente en el capital contable g.

$

2014

-

$

Impuestos a la utilidad reconocido en los otros resultados integrales 2015

Impuesto diferido Efecto de impuestos diferidos por valuación de instrumentos de cobertura Efecto de impuestos diferidos de pérdidas y ganancias actuariales de beneficios a empleados Total

17.

33,507

$

2014

523

$

79 $

602

(36) 838

$

802

Instrumentos financieros a.

Administración del riesgo de capital La Entidad administra su capital para asegurar que todas las subsidiarias estarán en capacidad de continuar como negocio en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido modificada en comparación en 2014. La estructura de capital de la Entidad consiste en la deuda neta (los préstamos bancarios como se detalla en la Nota 12 compensados por saldos de efectivo y bancos) y el capital de la Entidad (compuesto por capital social suscrito y exhibido, reserva legal, prima en suscripción de acciones y utilidades integrales acumuladas como se revela en la Nota 18). La Entidad no está sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su capital a nivel de entidad consolidada; sin embargo, a nivel de algunas subsidiarias si existen requerimientos de capital por préstamos bancarios que directamente han adquirido las subsidiarias y en los que en la mayoría de los casos Inmobiliaria Hotelera City Express, S. A. de C. V. y/o Hoteles City Express, S. A. B. de C. V. son responsables solidarios. El Comité de Finanzas se encarga de vigilar y recomendar sobre la política de administración de riesgos de la Entidad, principalmente a través de la revisión de los indicadores de ingresos y flujo neto de operación e índices de cobertura tanto de interés como de servicio de deuda, así mismo de la exposición a riesgo cambiario y de tasas de interés. Con la frecuencia que amerita el caso.

34

Los índices del periodo sobre el que se informa son los siguientes: 2015

Porción circulante de los préstamos bancarios Préstamos bancarios (-) Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Deuda neta

$

173,179 1,986,510

$

(3,184,474) (1,281,760)

7,805,597

7,654,797

Utilidad de operación Depreciación Gastos por intereses

320,371 252,208 127,563

250,224 206,994 113,912

Flujo neto de operación (utilidad de operación más depreciación)

572,577

457,218

Índices: Flujo neto de operación /gasto por intereses (i) Deuda neta / flujo neto de operación (ii) Apalancamiento (i) (ii)

4.5 (0.5) 0.3

4.0 (2.8) 0.2

Este indicador muestra la capacidad de la Entidad de cumplir con sus obligaciones o compromisos de pago. Este indicador muestra la capacidad de endeudamiento de la Entidad relativo a la generación de flujo.

Categorías de instrumentos financieros 2015

Activos financieros Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido Valor razonable de instrumentos financieros derivados con cambios a través de resultados Préstamos y cuentas por cobrar: Cuentas por cobrar Otros activos Pasivos financieros Valor razonable de instrumentos financieros derivados con cambios a través de otros resultados integrales Otros: Cuentas por pagar a proveedores Préstamos bancarios e intereses acumulados a costo amortizado c.

129,528 1,773,186

(2,426,565) (266,876)

Capital contable

b.

2014

$

2,426,565

2014

$

3,184,474

-

14 95,033 24,732

75,177 11,121

11,771

13,514

58,874

71,380

2,159,689

1,902,714

Objetivos de la administración del riesgo financiero La función de Tesorería Corporativa de la Entidad ofrece servicios a los negocios, coordina el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros relacionados con las operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

35

La Entidad busca minimizar los efectos de estos riesgos utilizando instrumentos financieros derivados para cubrir las exposiciones de riesgo. El uso de los derivados financieros se rige por la políticas de la Entidad aprobadas por el Consejo de Administración, las cuales proveen principios escritos sobre el riesgo cambiario, riesgo de las tasas de interés, riesgo de crédito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y la inversión de exceso de liquidez. Los auditores internos revisan periódicamente el cumplimiento con las políticas y los límites de exposición. La Entidad no subscribe o negocia instrumentos financieros, entre los que se incluye los instrumentos financieros derivados, para fines especulativos. La función de Tesorería Corporativa informa trimestralmente al comité de administración de riesgos de la Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas para mitigar las exposiciones de riesgo. d.

Riesgo de mercado Las actividades de la Entidad la exponen principalmente a riesgos financieros como son los movimientos en los tipos de cambio y a tasas de interés. La Entidad subscribe una variedad de instrumentos financieros derivados para manejar su exposición al riesgo en tasas de interés, incluyendo: 

Swaps de tasas de interés para mitigar el riesgo del aumento de las tasas de interés; y Contratos de opciones de tasa de interés (CAPS).

Las exposiciones al riesgo del mercado se valúan de forma neta, ya que antes de incurrir en una estrategia de coberturas económicas mediante instrumentos derivados, la Entidad busca principalmente la cobertura natural mediante el neto de su exposición financiera activa y pasiva. La Entidad al incursionar en mercados distintos al mexicano ha cambiado su exposición al riesgo de tipo de cambio y consecuentemente ha ajustado la forma como administra y valúa sus riesgos. e.

Administración del riesgo cambiario Las cuentas que generan el riesgo cambiario son efectivo, cuentas por cobrar y préstamos bancarios, que se encuentran en monedas distintas (principalmente dólares Estadounidenses) de la moneda funcional de cada subsidiaria. Estas monedas experimentan fluctuaciones periódicas con respecto al peso mexicano. Cualquier fluctuación en el valor de monedas extranjeras con respecto a la moneda funcional de la Entidad y sus subsidiarias afecta los resultados, la posición financiera y los flujos de efectivo de las entidades que se consolidan en Promotora Hotelera City Express, S. A. P. I. de C. V., incluyendo Pricom Cariari, S. A., Sac Be Ventures Colombia S. A. S.; Hoteles City Express Chile, LTDA, y Sac Be, LLC, respectivamente. A continuación se presenta un detalle de la exposición en moneda extranjera: 2015

Activos financieros en dólares estadounidenses Pasivos financieros en dólares estadounidenses

2014

13,060 (10,376)

Exposición neta

US$

2,684

5,131 (10,643) US$

(5,512)

Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados adjuntos y a la fecha del dictamen fueron como sigue: 31 de diciembre de 2015

Dólar estadounidense, bancario Peso Chileno Colón (Costa Rica) Peso Colombiano

$ $ $ $

17.3398 41.0800 30.6774 181.6324

11 de marzo de 2016 2014

$ $ $ $

14.7348 41.1900 36.6086 162.3134

$ $ $ $

17.8601 37.9100 29.6230 179.4094

36

-

Análisis de Sensibilidad al Tipo de Cambio A nivel de los estados financieros consolidados existen exposiciones de riesgo a la fluctuación en tipo de cambio del dólar con respecto al colón, el peso colombiano, el peso chileno y el peso mexicano. Dado que la exposición del dólar con respecto al peso mexicano es la más importante, el análisis de sensibilidad sólo se presenta por la exposición dólar/peso mexicano. La Entidad considera que una variación razonable del peso mexicano respecto del dólar sería de 1.52 en 2015 y 1.50 en 2014 pesos por dólar. Las variaciones anteriormente referidas hubieran incrementado o disminuido el efecto en las pérdidas y ganancias en +/- $4,079 y +/-$8,269 pesos para 2015, 2014, respectivamente. A nivel del estado financiero consolidado el riesgo cambiario incluye el efecto de las inversiones en las subsidiarias que tienen como moneda funcional el colón, peso colombiano y peso chileno y se refleja en el efecto de ajuste por conversión de operaciones extranjeras.

f.

Administración del riesgo de tasas de interés La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en tasas de interés debido a que las subsidiarias en la Entidad obtienen préstamos a tasas de interés variables. Este riesgo es manejado por la Entidad manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa variable, y mediante el uso de contratos swap de tasa de interés y Caps. Análisis de sensibilidad para las tasas de interés Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés para los pasivos a tasa variable al final del periodo sobre el que se informa, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año.

-

Sensibilidad

Variación en el gasto

Año

+/-

por intereses

2015 2014

0.25% 0.25%

$

4,966 4,606

Contratos swap de tasa de interés De acuerdo a los contratos swap de tasa de interés, la Entidad acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés fija y variable calculados sobre los importes de capital nocional acordado. Dichos contratos le permiten a la Entidad mitigar el riesgo de cambio en tasas de interés sobre el valor razonable de deuda emitida a interés fijo y las exposiciones al flujo de efectivo sobre deuda emitida a tasa de interés variable. El valor razonable de los swaps de tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa se determina descontando los flujos de efectivo futuros utilizando las curvas al final del periodo sobre el que se informa y el riesgo de crédito inherente en el contrato. Los swaps de tasa de interés se liquidan mensualmente. La tasa variable de los swaps de tasa de interés es la tasa TIIE. La Entidad pagará la diferencia entre la tasa de interés fija y la variable sobre una base neta.

37

g.

Administración del riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para la Entidad. La Entidad ha adoptado una política de únicamente involucrarse con partes solventes y obtener suficientes colaterales, cuando sea apropiado, como forma de mitigar el riesgo de la pérdida financiera ocasionada por los incumplimientos. La Entidad únicamente realiza transacciones con entidades que cuentan con una calificación de riesgo equivalente al grado de inversión o superior. Esta información la suministran agencias calificadoras independientes y, de no estar disponible, la Entidad utiliza otra información financiera pública disponible y sus propios registros comerciales para calificar a sus principales clientes. La exposición de la Entidad y las calificaciones de crédito de sus contrapartes se supervisan continuamente y el valor acumulado de las transacciones concluidas se distribuye entre las contrapartes aprobadas. La exposición de crédito es controlada por los límites de la contraparte que son revisadas y aprobadas anualmente por el comité de administración de riesgos. Las cuentas por cobrar a clientes están compuestas por un gran número de clientes distribuidos a través de diversas industrias y áreas geográficas. La evaluación continua del crédito se realiza sobre la condición financiera de las cuentas por cobrar y, cuando sea apropiado, se adquiere una póliza de seguro como garantía de crédito. La Entidad no mantiene exposiciones de riesgo de crédito significativas con ninguna de las partes o ningún Grupo de contrapartes con características similares. La Entidad define que las contrapartes que tienen características similares son consideradas partes relacionadas. El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras. Además, la Entidad está expuesta al riesgo de crédito por instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, una cantidad de $103 y $12 ha sido reconocida en la situación financiera consolidada como pasivos financieros.

h.

Administración del riesgo de liquidez La Dirección de Finanzas y Administración reporta a la Dirección General e informa al Comité de Finanzas; sin embargo, la Dirección de Finanzas y Administración tiene la responsabilidad final de la administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo. La Entidad administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, facilidades bancarias para la obtención de créditos, y vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y con el objetivo de conciliar los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros. La Nota 12 especifica los detalles de las líneas de crédito que la Entidad tiene a su disposición para reducir aún más el riesgo de liquidez. Tablas de riesgo de interés y liquidez Las siguientes tablas detallan el vencimiento contractual restante de la Entidad para sus pasivos financieros con periodos de pago acordados. Las tablas han sido diseñadas con base en los flujos de efectivo no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha más reciente en la cual la Entidad deberá hacer pagos. Las tablas incluyen tanto los flujos de efectivo de intereses como de capital. En la medida en que los intereses sean a tasa variable, el importe no descontado se deriva de las curvas en la tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa.

38

1 a 365 días

De 1 a 5 años

Más de 5 años

Total

31 de diciembre de 2015

Sin intereses Instrumentos a tasa de interés variable y fija. Tasa de interés promedio ponderada 5.72% Instrumentos financieros derivados

$

58,874

$

279,876

-

$

1,431,426

-

-

903,730

11,771

$

338,750

$

$

71,380

$

1,443,197

$

2,615,031

$

58,874

11,771

903,730

$

2,685,676

$

71,380

31 de diciembre de 2014

Sin intereses Instrumentos a tasa de interés variable y fija. Tasa de interés promedio ponderada 5.59% Instrumentos financieros derivados

242,780

i.

$

826,955

$

-

-

1,396,327

13,514

314,160

$

840,469

2,466,062

$

13,514

1,396,327

$

2,550,956

Valor razonable de los instrumentos financieros Esta nota proporciona información acerca de cómo la Entidad determina los valores razonables de los pasivos financieros. 1.

Valor razonable de los pasivos financieros de la Entidad que se miden valor razonable sobre una base recurrente Algunos de los pasivos financieros de la Entidad se valúan a su valor razonable al cierre de cada ejercicio. La siguiente tabla proporciona información sobre cómo se determinan los valores razonables de los pasivos financieros (en particular, la técnica de valuación y los datos de entrada utilizados).

2.

Pasivos financieros

Swaps de tasa de interés (ver Nota 8)

Valor razonable 31/12/15 31/12/14 Pasivos (designado de cobertura) $11,771

Pasivos (designados de cobertura) $13,514

Jerarquía del valor razonable

Técnica (s) de valuación y datos de entrada principales

Nivel 2

Flujo de caja descontado. Los flujos de efectivo futuros se estiman sobre la base de las tasas de interés forward (a partir de las curvas de rendimiento observables al final del periodo del que se informa) y tasas de interés contractuales, descontadas a una tasa que refleje el riesgo de crédito de varias contrapartes.

Dato de entrada no observables significativos

Ninguno

Relación de los datos de entrada no observables a el valor razonable

Probabilidad de incumplimiento (PI)

39

2.

Pasivos financieros

Inversiones disponibles para su venta

j.

Valor razonable 31/12/15 31/12/14 $24,732

Jerarquía del valor razonable

Técnica (s) de valuación y datos de entrada principales

Nivel 3

Enfoque de utilidad – en este enfoque, se utiliza el método de flujos de caja descontados para obtener el valor presente de los beneficios económicos futuros esperados que se derivarán de la tenencia de estas inversiones

$10,218

Dato de entrada no observables significativos

Relación de los datos de entrada no observables a el valor razonable

Las tasas de largo plazo de crecimiento de ingresos, toman en cuenta la experiencia de la administración y conocimiento de las condiciones del mercado de las industrias específicas

Un ligero aumento en el crecimiento de las tasas del ingreso a largo plazo utilizado de forma aislada de cambios en otros datos de entrada resultaría en un incremento significativo el valor razonable

Valor razonable de los instrumentos financieros pasivos a costo amortizado Excepto por lo que se detalla en la siguiente tabla, la administración considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproxima a su valor razonable: 2015 Valor en libros

Préstamos bancarios e intereses -

$

2,159,689

2014 Valor Razonable

$

2,226,559

Valor en libros

$

1,902,714

Valor razonable

$

1,992,082

Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable El valor razonable de los activos y pasivos financieros (instrumentos derivados y no derivados) se determinan utilizando un análisis del flujo de efectivo descontado utilizando la curva de rendimiento aplicable por el plazo de los instrumentos derivados no opcionales y los modelos de determinación de precios para los instrumentos derivados opcionales. Los swaps de tasas de interés se valúan al valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados y descontados con base en las curvas de rendimiento aplicables derivados de las tasas de interés cotizadas. Los caps de tasa de interés se valúan mediante el método de valuación utilizado para el cálculo de las Opciones, la fórmula de Black Scholes, la cual utiliza una ecuación diferencial que encuentra dentro de sus variables el valor spot del subyacente, tiempo al vencimiento, volatilidad del precio, tasa de interés nacional y tasa de interés extranjera. Ambas valuaciones son Nivel 2.

-

Valuaciones a valor razonable reconocidas en el estado consolidado de posición financiera Los instrumentos financieros que se valúan con posterioridad al reconocimiento inicial a valor razonable se agrupan en niveles del 1 al 3, con base en el grado al que el valor razonable es observable, como sigue: 

Nivel 1: las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos, en este nivel se encuentran valuados efectivo, equivalentes y efectivo restringido;

40





18.

Nivel 2: las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios); y Nivel 3: las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de las técnicas de valuación que incluyen los indicadores para los activos o pasivos, que no se basan en información observable del mercado (indicadores no observables), en este nivel se encuentran las valuaciones de los instrumentos derivados activos y pasivos.

Capital contable Al 31 de diciembre las acciones que integran el capital social, son: Series

Única Total

2015

2014

384,807,552

384,807,552

384,807,552

384,807,552

El capital social asciende a $6,151,175, está integrado por acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones pueden ser adquiridas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, debiendo observarse en todo caso las disposiciones aplicables de la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones tienen derecho a un voto y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. a.

Conforme a la Ley General de Entidades Mercantiles, la utilidad neta de cada año está sujeta a una aplicación de por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Entidad y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.

b.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

c.

En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del día 22 de abril de 2015 se aprobó aumentar el capital social de la Entidad por $660,652, sin la emisión de nuevas acciones, sino mediante la capitalización de la prima por suscripción de acciones que se generó como resultado de la oferta subsecuente de acciones de la Entidad del pasado 8 de octubre de 2014, misma que será aplicada de manera proporcional a cada uno de los accionistas existentes de la Entidad a esa fecha.

d.

En Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas del 23 de Abril de 2014 se aprobó aumentar el capital social de la Entidad en la parte variable en la cantidad de $52,460 sin la emisión de nuevas acciones, sino mediante la capitalización de la prima de suscripción de acciones que se generó como resultado de la oferta pública inicial de acciones de la Entidad el 13 de junio de 2013, misma que fue aplicada de manera proporcional a cada uno de los accionistas existentes de la Entidad a esa fecha.

e.

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de septiembre de 2014, se aprobó la realización de una oferta pública primaria subsecuente de acciones, para lo cual se tomó la resolución de emitir hasta un total de 127,500,000 de acciones representativas de la parte variable del capital social, equivalentes a $2,137,500. El 8 de octubre de 2015, se realizó esta oferta colocando un total de 109,696,093 acciones (incluyendo sobreasignación) por un valor de $1,839,023 más una prima en suscripción de acciones de $660,652 (disminuida de gastos de emisión netos de impuesto diferidos por $78,183).

41

f.

Acciones ordinarias pagadas totalmente:

Número de acciones

Saldos al 1 de enero de 2014 Capitalización prima en suscripción de acciones Incremento de capital por oferta subsecuente Incremento de capital bajo el plan de opción de acciones a empleados Costos directos por oferta subsecuente Impuestos a la utilidad relacionados con los costos directos por oferta subsecuente Recompra de acciones Prima en suscripción de acciones Saldos al 31 de diciembre de 2014 Capitalización prima en suscripción de acciones Incremento de capital bajo el convenio de suscripción de acciones Reconocimiento de pagos basados en acciones Recompra de acciones Saldos al 31 de diciembre de 2015

g.

275,111,459

Capital social

$

3,642,550

-

$

52,460

109,696,093

(52,460) -

16,309

-

-

-

-

-

(111,690) 33,507 738,835

(1,767) $

52,460

1,839,023

-

384,807,552

Prima en suscripción de acciones

5,548,575

$

660,652

-

660,652

-

11,239

-

-

5,125 (74,416)

-

384,807,552

$

6,151,175

(660,652)

$

-

Acciones otorgadas bajo el esquema de compensación de largo plazo en acciones a empleados Durante 2015, a ciertos ejecutivos de la Entidad les fueron otorgadas 1,018,731 acciones ordinarias cuya fecha de liquidación expirará el 17 de diciembre de 2017. Las acciones otorgadas les dan a los empleados el derecho a dividendos y voto una vez que hayan sido pagadas. En la Nota 19 a los estados financieros consolidados se presentan mayores detalles sobre el plan de opción de acciones a empleados.

h.

Convenio de suscripción de acciones Algunos de los directivos relevantes de la Entidad celebraron, en mayo de 2013, con esta última un convenio en virtud del cual han suscrito acciones de la misma. De conformidad con dichos convenios de suscripción, a la fecha, dichas personas han suscrito íntegramente y pagado parcialmente, un total de 6,517,092 acciones nominativas, ordinarias, Serie Única, de libre suscripción y sin valor nominal, las cuales se encuentran depositadas en un fideicomiso de administración. Conforme a dichos convenios de suscripción, la obligación de pago del precio de suscripción restante será pagado parcialmente en cada uno de los siguientes tres años. Sujeto a ciertas condiciones establecidas en los convenios de suscripción, dichas acciones Serie Única pueden ser amortizadas por la Entidad por una cantidad equivalente al precio de suscripción que se hubiere pagado hasta dicha fecha. Asimismo, dichas personas que celebraron los convenios de suscripción han celebrado contratos de crédito con una institución de banca múltiple a efecto de cubrir los pagos relacionados con dicha suscripción. Bajo dichos contratos de crédito, las personas que celebraron convenios de suscripción acordaron otorgar las acciones que les corresponden en prenda como garantía del pago de las cantidades que se dispongan bajo el crédito.

42

Cada una de las prendas se liberará al momento que se paguen las cantidades que se adeuden bajo el contrato de crédito correspondiente. Asimismo, se acordó que en tanto las acciones no sean pagadas íntegramente, las mismas estarán depositadas en un fideicomiso de administración. Los términos principales de dicho fideicomiso consisten en que las acciones ahí depositadas sean votadas en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie Única restantes de la Entidad en tanto no sean pagadas íntegramente, y al momento de su pago íntegro, serán liberadas del fideicomiso y votadas individualmente por cada accionista. i.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre, son: 2015

Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) Total

19.

2014

$

7,042,669 16,845

$

6,892,047 16,494

$

7,059,514

$

6,908,541

Pagos basados en acciones a.

Esquema de compensación de largo plazo en acciones a empleados La Entidad cuenta con un esquema de compensación de largo plazo donde una porción específica de la compensación anual total de ciertos ejecutivos es restringida y asignada en acciones ordinarias de la Entidad. El número de acciones asignado a cada ejecutivo resulta de dividir el monto en pesos del componente de su compensación anual total especificada de largo plazo, entre el precio promedio de cotización de la acción de la Entidad durante los últimos treinta días del año en la Bolsa Mexicana de Valores. De acuerdo a los términos del esquema, tal y como fue aprobado por el Consejo de Administración, el componente de la compensación anual total que es asignada en acciones a los ejecutivos es restringido durante un período de tres años contados a partir de la fecha en que se devengó la compensación. De acuerdo al esquema, dichas acciones serán transferidas a un precio de ejercicio de $0.01 centavos por acción ordinaria. Los montos de compensación anual total de cada ejecutivo y el componente de la compensación anual total a ser restringido y asignado en acciones se determina de acuerdo con estudios de compensación elaborados por expertos en la materia y los cuales son analizados y recomendados por el Comité de Compensación y aprobados por el Consejo de Administración anualmente. Los beneficios del esquema y la cancelación de la restricción sobre el componente de la compensación anual total asignado en acciones están sujetos a ciertas condiciones que establecen, principalmente, la permanencia de los ejecutivos en la Entidad por períodos de hasta tres años a partir de la fecha en que se devengó la compensación. A partir del 1 de enero 2015 entró en vigor el siguiente esquema: Número de acciones

Fecha de asignación

Fecha de beneficio

1,018,731

1 enero 2015

17 diciembre 2017

Precio de ejercicio

$

Valor razonable a la fecha de asignación

0.01

$

23.96

Todas las acciones son adjudicadas en la fecha de asignación y la Entidad las recupera automáticamente si el ejecutivo deja de prestar sus servicios.

43

20.

Otros resultados integrales 2015

Pérdidas y ganancias actuariales netas Efectos de conversión de operaciones extranjeras Efectos de valuación de instrumentos de cobertura

a.

2014

$

856 (75,118) (8,240)

$

678 (43,149) (9,460)

$

(82,502)

$

(51,931)

Pérdidas y ganancias actuariales netas 2015

Saldo al inicio del año Pérdidas y ganancias actuariales de beneficios a empleados e impuesto diferido

$

2014

678

$

178

122

Saldos al final del año b.

-

$

856

$

Saldo al inicio del año Efecto de conversión de operaciones extranjeras

$

2014

(43,149) (31,969)

$

Saldos al final del año

$

(11,817) (31,332) -

(75,118)

$

(43,149)

Efectos de valuación de instrumentos de cobertura 2015

21.

678

Efectos de conversión de operaciones extranjeras 2015

c.

556

Saldo al inicio del año Swap de tasas de interés Impuestos a la utilidad relacionados con los importes transferidos al valor en libros inicial de la partida cubierta

$

Saldos al final del año

$

2014

(9,460) 1,743

$

(7,504) (2,793)

(523) (8,240)

837 $

(9,460)

Participación no controladora 2015

2014

Saldos al inicio del año Participación en la utilidad integral Adquisición de participación no controladora (Nota 11) Aportaciones de participación no controladora Reducciones de capital y pago de dividendos

$

696,253 31,235 (24,421) 62,646 (21,573)

$

703,964 17,708 (57,886) 36,217 (3,750)

Saldos al final del año

$

744,140

$

696,253

44

22.

Utilidad por acción La Entidad no tuvo operaciones discontinuas, ni instrumentos dilutivos por los periodos presentados, por lo tanto la utilidad básica es igual a la utilidad diluida por acción. 2015 Centavos por acción

2014 Centavos por acción

0.4613

0.4171

Utilidad básica y diluida por acción

La utilidad y el número promedio ponderado de acciones ordinarias utilizadas en el cálculo de la utilidad básica y diluida por acción son las siguientes: 2015

Resultado del año atribuible a los propietarios de la controladora

$

Número promedio ponderado de acciones ordinarias para determinar la utilidad básica y diluida por acción (todas las mediciones) 23.

177,515

2014

$

384,807,552

299,798,730

Costos y gastos de operación hotelera 2015

Gastos de habitaciones Sueldos y relativos Gastos de administración y generales Gastos de promoción y ventas Gastos de energía Gastos de mantenimiento Gastos de predial Gastos de seguro de daños Gastos corporativos Gastos de renta de inmuebles Otros Total

24.

125,036

2014

$

245,528 120,082 147,994 62,526 84,664 81,574 17,541 5,082 16,879 64,761 -

$

209,970 90,700 120,132 51,166 79,191 66,261 17,391 4,377 18,321 58,301 3,922

$

846,631

$

719,732

Gastos de administración y ventas 2015

Sueldos y relativos Comisiones de agencias Honorarios profesionales y legales Gastos de viaje Publicidad Renta de equipo Teléfonos y comunicaciones Mantenimiento Renta de inmuebles Otros Total

2014

$

177,610 17,960 6,497 10,546 36,236 12,361 4,355 6,671 1,335 12,533

$

126,589 13,736 14,102 8,679 30,275 8,501 4,333 7,893 1,400 10,947

$

286,104

$

226,455

45

25.

Otros gastos (ingresos) 2015

Recuperación de varilla (1) Otros gastos (2) Utilidad en venta de reserva territorial Total

26.

$

2014

(1,950) 5,784

$

(2,574) -

-

(2,200)

$

3,834

$

(4,774)

(1)

Recuperación en 2015 y 2014 de 251 y 331 toneladas de varilla, respectivamente (neto de gastos de almacenamiento) las cuales en años anteriores habían sido reservadas como irrecuperables.

(2)

Gasto relacionado al incumplimiento de contratista de obra correspondiente al Hotel CE Nogales, abierto en julio 2010. La Entidad sigue empleando mecanismos de defensa para la recuperación de este importe.

Transacciones con partes relacionadas Los saldos y transacciones entre la Entidad y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la Entidad, han sido eliminados en la consolidación y no se revelan en esta Nota. a.

Compensación del personal clave de la administración La compensación a la administración y otros miembros clave de la administración durante el año fue la siguiente: 2015

Beneficios a corto plazo

$

39,472

2014

$

37,451

La compensación a la administración y ejecutivos clave es determinada por el Comité de Compensaciones con base en el rendimiento de los individuos, los niveles de responsabilidad e injerencia en la toma de decisiones, tomando como referencia estudios de compensación ejecutiva elaborados por consultores especializados en la materia y las tendencias del mercado.

27.

Contratos de arrendamientos operativos - La Entidad como arrendatario La Entidad ha celebrado contratos de arrendamiento de inmuebles hoteleros, considerados como operativos, con una renta mensual fija con base en la inversión total del proyecto, ajustable anualmente por inflación y algunos con rentas variables determinadas con base en los ingresos brutos totales. Las rentas mencionadas están denominadas en pesos mexicanos. Los contratos tienen vigencia de 15 años, a partir de la fecha de apertura, prorrogables por un sólo plazo de cinco años. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 el gasto total por rentas ascendió a: -

Pagos reconocidos como gastos 2015

Pagos mínimos de arrendamiento Pagos contingentes por arrendamientos

2014

$

54,155 11,941

$

48,605 11,096

$

66,096

$

59,701

46

-

Compromisos de arrendamientos operativos no cancelables 2015

1 año o menos Más de 1 a 5 años Más de 5 años

28.

2014

$

52,743 263,717 445,212

$

47,502 237,508 214,651

$

761,672

$

499,661

Segmentos La información por segmentos operativos es presentada en los términos en que la Dirección General y el Consejo de Administración evalúan el desempeño, el resultado operativo y el resultado económico de la Entidad y, de acuerdo con el criterio del tomador de decisiones de la Entidad. Las bases de consolidación de los estados financieros de la Entidad eliminan las transacciones y operaciones entre subsidiarias y, por consecuencia, entre los segmentos operativos de la Entidad. Un segmento operativo es un componente de la Entidad que desarrolla actividades de negocio por las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos (incluidos los ingresos ordinarios y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad), y cuyos resultados de operación son revisados regularmente por la Dirección General y el Consejo de Administración ambos con relación a la toma de decisiones, y para el que la información financiera correspondiente está disponible. La Entidad considera que tienen dos segmentos operativos, “Operación Hotelera” corresponde a la operación de hoteles propios y “Honorarios por Administración” que corresponde a la administración y operación de hoteles arrendados. Al 31 de diciembre de 2015 Operación Hotelera

Estado de resultados:

Ingresos totales Costos y gastos totales sin depreciación

$ 1,639,753

$

(1,133,742)

Utilidad antes de gastos por apertura de hoteles, otros ingresos y depreciación: Ingresos y gastos por apertura de hoteles

506,011

Utilidad antes de depreciación:

493,014

240,806

$ 2,061,904

79,565 $

79,565

Eliminaciones

Total Consolidado

$ (343,593)

$ 1,718,311

(1,476,328)

79,565

(252,208) $

422,151

Total

(342,586)

(12,997)

Depreciación Utilidad de operación

Honorarios por Administración

$

343,593

(1,132,735)

585,576

-

585,576

(12,997)

-

(12,997)

572,579

-

572,579

(252,208)

-

(252,208)

320,371

$

-

$

320,371

Total

Eliminaciones

Consolidado

$ 1,703,275

$ (290,852)

$ 1,412,423

Al 31 de diciembre de 2014

Estado de resultados:

Ingresos totales Costos y gastos totales sin depreciación Utilidad antes de gastos por apertura de hoteles, otros ingresos y depreciación: Ingresos y gastos por apertura de hoteles

Operación

Honorarios por

Hotelera

Administración

$ 1,350,898

$

352,377

(950,820)

(286,219)

400,078

66,158

(9,018)

-

Total

(1,237,039)

466,236 (9,018)

290,852

(946,187)

-

466,236

-

(9,018)

47

Estado de resultados:

Honorarios por

Hotelera

Administración

391,060

Utilidad antes de depreciación:

$

184,066

Total Total

66,158

(206,994)

Depreciación Utilidad de operación

Operación

$

66,158

$

Eliminaciones

Consolidado

457,218

-

457,218

(206,994)

-

(206,994)

250,224

$

-

$

250,224

Total

Eliminaciones

Consolidado

$19,810,693 $ 3,549,713

$ (9,454,379) $ (998,996)

$ 10,356,314 $ 2,550,717

Total

Eliminaciones

Consolidado

$ 17,263,568 $ 3,179,159

$ (7,342,074) $ (912,462)

$ 9,921,494 $ 2,266,697

Al 31 de diciembre de 2015

Activos por segmentos:

Activos totales Pasivos totales

Operación

Honorarios por

Hotelera

Administración

$19,531,173 $ 3,531,271

$ $

279,520 18,442

Total

Al 31 de diciembre de 2014

Activos por segmentos:

Activos totales Pasivos totales

Operación

Honorarios por

Hotelera

Administración

$ 17,026,330 $ 2,984,744

$ $

237,238 194,415

Total

Otra información por segmento Honorario por administración hotelera

Operación Hotelera 2015

Adiciones a activos a largo plazo

1,040,939

3,158 Honorario por administración hotelera

Operación Hotelera 2014

Adiciones a activos a largo plazo

927,681

11,756

Los ingresos derivados de las operaciones de la Entidad en el extranjero representan el 2.5% del total de los ingresos consolidados. Los activos totales derivados de dichas operaciones en el extranjero representan el 8% del total de activos totales consolidados, de los cuales el 35% son terrenos para desarrollos futuros.

29.

Compromisos Al 31 de diciembre de 2015 existen compromisos para la adquisición y construcción de inmuebles como sigue: a)

Contratos de construcción: $70,193.

b)

Contratos de compra de inmuebles: $59,532

48

El 22 de diciembre de 2015 una de las subsidiarias celebró contrato de compra venta a plazos por el inmueble ubicado en Periférico Ruiz Echeverría 350-A Saltillo, Coahuila por $33,500.

30.

Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados adjuntos fueron autorizados para su emisión el 11 de marzo de 2016, por el Ing. Luis Eduardo Barrios Sánchez, Director General, el Lic. Roberto Palacios Prieto, Director de Finanzas y Administración y el C. P. Juan Carlos Pioquinto Vázquez, Director Administrativo, consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Entidad quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

******

49

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